Corporate  Governance - Theoretische Grundlagen und praktische Umsetzung in der Bundesrepublik Deutschland  

Inhaltsverzeichnis

Abk  ürzungsverzeichnis.  3

Abbildungsverzeichnis   3

1.  Einleitung  4

2.  Theoretische Grundlagen von Corporate Governance.  5

2.1  Definitionsvielfalt des Begriffs Corporate Governance.  5

2.2  Corporate Governance Perspektiven  8

2.3  Corporate Governance Strukturen.  9

2.4  Ausgewählte Corporate Governance Ansätze.  12

3.  Ausblick in die deutsche Corporate Governance-Praxis.  17

3.1  Der Deutsche Corporate Governance Kodex  17

3.2  Die gesetzliche und betriebswirtschaftliche Umsetzung von Corporate  

Governance.   19

3.3  Corporate Governance in der Unternehmenspraxis  22

4.  Fazit  23

Literaturverzeichnis.   25

2

Corporate Governance - Theoretische Grundlagen und praktische Umsetzung in der Bundesrepublik Deutschland Abkürzungsverzeichnis

Abs. Absatz AG Aktiengesellschaft AktG Aktiengesetz AN Arbeitnehmer BilMoG Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz BMW Bayerische Motorenwerke BörsG Börsengesetz Bspw. Beispielsweise CEO Chief Executive Officer CG Corporate Governance DCGK Deutsche Corporate Governance Kodex HGB Handelsgesetzbuch i. V. m. In Verbindung mit KonTraG Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich NYSE New York Stock Exchange OECD Organisation for Economic Cooperation and Development SEC Securities and Exchange Commission WpHG Wertpapierhandelsgesetz z. B. Zum Beispiel

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Dualistische Modell .......................................................................... 9 Abbildung 2: Monistische Modell......................................................................... 10 Abbildung 3: Stärken und Schwächen des Monistischen und Dualistischen

Modells.......................................................................................................... 11 Abbildung 4: Die Anspruchsgruppen einer Unternehmung.................................. 13 Abbildung 5: Stakeholderorientierung im Shareholder-Value-Ansatz ................. 16 Abbildung 6: Einflussnahme der internen und externen CG auf die Unternehmung

....................................................................................................................... 21

3

Corporate Governance - Theoretische Grundlagen und praktische Umsetzung in der Bundesrepublik Deutschland

1. Einleitung

Die Notwendigkeit einer Corporate Governance ergibt sich aus der Trennung von

Eigentum und Verfügungsmacht über ein Unternehmen. ¹ Die unter dem Begriff Corporate Governance diskutierten Probleme habe ihre Ursache darin, dass die Eigentümer ihre Ziele in den Handlungen der Manager nicht vertreten sehen. Wie Adam Smith 1776 bereits feststellte: „Von den Direktoren einer [Aktien]Gesellschaft, die ja bei weitem eher das Geld anderer Leute als ihr eigenes verwalten, kann man daher nicht gut erwarten, dass sie es mit der gleichen Sorgfalt einsetzen und überwachen würden, wie es die Partner in einer privaten

Handelsgesellschaft mit dem eigenen zu tun pflegen.“ ² Hieraus abzuleiten ist nach Smith, dass durch die „Nachlässigkeit und Verschwendung“ in der Unternehmensleitung ein Konflikt zwischen Manager und Kapitalgeber entstehen

kann ³ , den es durch eine entsprechende Corporate Governance Struktur zu lösen gilt. ⁴ Aufgenommen wurde diese Problematik später in der Prinzipal-Agent-Theorie. Kennzeichnend hierfür sind eine asymmetrische Informationsverteilung zugunsten des Agenten (Manager) und ein daraus resultierender Interessenkonflikt zwischen Agent und Prinzipal (Kapitalgeber). So könnte der Agent aus opportunistischem Verhalten seine Handlungen eher daran orientieren, sein eigenes Wohlergehen in den Vordergrund zu stellen und nicht das des Unternehmens. Der Prinzipal kann diesem Verhalten einmal durch die Schaffung entsprechender Anreize in Form von leistungsgerechter Entlohnung oder durch

ein System der Überwachung des Agenten entgegenwirken. ⁵ Ausgelöst wurde die Corporate Governance Diskussion durch eine Reihe nationaler und internationaler

Unternehmenskrisen. 6

Ziel der vorliegenden Arbeit ist die Schaffung eines einheitlichen Verständnisses von Corporate Governance sowohl auf theoretischer als auch auf praktischer Ebene.

¹ Vgl. hierzu und im Folgenden Bress 2008, S. 3 f.

² Smith/Recktenwald 1999, S. 629 .

³ Vgl. Smith 2004, S. 765.

⁴ Vgl. hierzu und im Folgenden Bress 2008, S. 3 f.

⁵ Vgl. Hönsch/Bencke/Wulfetange 2005, S. 13.

⁶ Siehe hierzu Macharzina/Wolf 2005, S. 141.

4

Corporate Governance - Theoretische Grundlagen und praktische Umsetzung in der Bundesrepublik Deutschland Eine theoretische Einführung in die Thematik erfolgt zunächst im 2. Kapitel. Hier werden einige wesentliche Begriffsdefinitionen von Corporate Governance abgegrenzt und eine Einordnung in die verschiedenen ökonomische Theorien (Shareholder-Value- und Stakeholder-Value-Ansatz) vorgenommen. Des Weiteren werden das dualistische und monistische Modell als Rahmen für Corporate Governance Regelungen vorgestellt. Die praktische Umsetzung von Corporate Governance wird anhand des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) dargestellt (Kapitel 3.1). Anhand von ausgewählten Beispielen wird hier auch der Bezug zu vorher behandelten Theorien hergestellt. Zudem wird am Bsp. gesetzlicher Regelungen wie dem KonTraG und BilMoG gezeigt wie Corporate Governance in einer Unternehmung umgesetzt werden kann. Dabei werden ebenfalls Gemeinsamkeiten mit den Zielen der Controllingabteilungen aufgezeigt und so die interne Umsetzung der Corporate Governance Regelungen am Bsp. des Controlling dargestellt (Kapitel 3.2). Das letzte Kapitel beschäftigt sich mit der Implementierung des DCGK in der Praxis am Beispiel der Hypo Real Estate Holding AG. Die wichtigsten Erkenntnisse werden in einem kurzen Fazit zusammengefasst.

2. Theoretische Grundlagen von Corporate Governance

2.1 Definitionsvielfalt des Begriffs Corporate Governance

Es gibt international und national keine einheitliche Definition von Corporate Governance. Im Folgenden soll der Versuch unternommen werden die wichtigsten Definitionen zu unterscheiden:

1. Shareholder-Value-Ansatz: „CG deals with the ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return in their investments.“ 7

2. Stakeholder-Value-Ansatz: „CG can be defined as the way the management of a firm is influenced by many stakeholder.“ 8 3. Neutrale Definition: CG wird mit der Unternehmensverfassung in Verbindung gesetzt. CG als rechtlicher und faktischer Ordnungsrahmen

für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens. 9

⁷ Schleifer/Vishny 1997, S. 773.

⁸ Hoshi 1998, S. 847.

5

Corporate Governance - Theoretische Grundlagen und praktische Umsetzung in der Bundesrepublik Deutschland

Unter Berücksichtigung der oben genannten und noch weiteren bestehenden Definitionen lassen sich im Kern zwei Verständniskategorien von Corporate

Governance bilden. ¹⁰ Zum einen kann dabei Corporate Governance im engeren Sinn und zum anderen Corporate Governance im weiteren Sinn differenziert werden.

Die von Schleifer/Vishny unter dem Punkt 1 genannte Definition kann der Kategorie Corporate Governance im engeren Sinne zugeordnet werden. Bei diesem Ansatz steht die vertragliche Beziehung zwischen Manager und Aktionär im Vordergrund. So wird hier Corporate Governance als Instrument der Kapitalgeber gesehen, das die Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite des eingesetzten Kapitals gewährleisten soll. In diesem Ansatz werden sozusagen hauptsächlich die Interessen der Aktionäre (Shareholder) vertreten und gegenüber dem Management durchgesetzt. Im Gegensatz dazu umfasst Corporate Governance im weiteren Sinne nicht nur die Interessen bzw. Ziele der Aktionäre an die Unternehmung bzw. das Management, sondern auch die anderer Interessengruppen (Stakeholder). Da die Ziele der verschiedenen Anspruchsgruppen sich in der Regel voneinander unterscheiden, kann hier Corporate Governance als Instrument zur Konfliktlösung zwischen diesen Gruppen gesehen werden. Auf dieser Grundlage kann die oben unter Punkt 2 genannte Definition von Hoshi eingeordnet werden. Zur Beeinflussung des Managements führt Hoshi weiter aus „Those aspects address the agency problems between (i) shareholder and managers, (ii) creditors and managers, (iii) workers

and managers, (iv) suppliers and customers, and (v) government and firms.“ ¹¹ Deutlich wird hier die Vielzahl der Einflussmöglichkeiten der Anspruchsgruppen auf das Management. Eine weitere Definition, die sich weder dem Shareholdernoch dem Stakeholder-Ansatz zurechnen lässt, ist die oben unter Punkt 3 genannte Definition von Werder v.. Interessant ist ebenfalls die Definition von Bøhren und Ødegaard, die hier eine Verknüpfung zur Prinzipal-Agent-Beziehung ¹² herstellen.

Demnach sind „Corporate Governance mechanisms are vehicles for reducing agency costs, i.e. tools for minimizing the destruction of market value caused by

⁹ Siehe Werder v. 2003, S. 4.

¹⁰ Vgl. hierzu und im Folgenden auch Bress 2008, S. 14 ff.

¹¹ Hoshi 1998, S. 847.

¹² Siehe hierzu Kapitel 2.4.

6

Corporate Governance - Theoretische Grundlagen und praktische Umsetzung in der Bundesrepublik Deutschland conflicts of interest between the firm´s stakeholders.” ¹³ Corporate Governance wird hier als ein Instrument zur Reduzierung der Agency-Kosten bezeichnet. 14

Der Inhalt und Zweck von Corporate Governance kann nach den OECD-Grundsätzen als zentrale Voraussetzung „für die Verbesserung von wirtschaftlicher Effizienz und Wachstum wie auch für die Stärkung des Anlegervertrauens [verstanden werden]. Sie betreffen das ganze Geflecht der Beziehungen zwischen dem Management eines Unternehmens, dem Aufsichtsorgan, den Aktionären und anderen Unternehmensbeteiligten

(Stakeholdern).“ ¹⁵ Im Kern bedeutet dies, dass die Rechte und Pflichten aller Beteiligten verständlicher und transparenter dargestellt werden sollen und das in Form eines angemessenen Strukturrahmens. Dabei soll ein gutes Corporate Governance System der Unternehmensleitung und dem Aufsichtsrat die richtigen Anreize geben um im Interesse der Unternehmung bzw. der dahinter stehenden Anspruchsgruppen zu handeln und die wirkungsvolle Überwachung zu

erleichtern. ¹⁶ Eine abschließend gute Zusammenfassung der Zielsetzung einer „guten Corporate Governance“ liefern Hönsch/Bencke/Wulfetange. Die Autoren verstehen unter einer guten Corporate Governance „eine verantwortungsvolle Unternehmensführung unter Beachtung aller rechtlichen Regelungen und hoher Verhaltensmaßstäbe für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens […]. Ihr Ziel ist es, die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens zu sichern und seinen Wert nachhaltig zu steigern.“ Erreicht werden soll dies in Deutschland durch die Funktionsteilung der Unternehmensorgane Vorstand und Aufsichtsrat, der Zusammenarbeit zwischen diesen beiden Organen und den anderen

Stakeholdern. ¹⁷ Im Rahmen des systemorientierten Führungslehre wird die Anpassung an die Anforderungen/Erwartungen der Stakeholder oder anderer Umsysteme auch als „Externe Harmonisation“ bezeichnet und stellt eine

wesentliche Aufgabe jeder Führungstätigkeit dar. 18

¹³ Bøhren und Ødegaard 2006, S. 27.

¹⁴ Siehe ausführlich Kapitel 2.4.

¹⁵ OECD 2004, S. 11.

¹⁶ Vgl. auch OECD 2004, S. 11.

¹⁷ Vgl. auch Hönsch/Bencke/Wulfetange 2005, S. 13.

¹⁸ Vgl. hierzu Link 2009, S. 1, 7.

7