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Inhaltsverzeichnis……………………………………………………………………..I

Abk  ürzungsverzeichnis  2

1  Einleitung.  3

1.1  Problemstellung.  3

1.2  Zielsetzung  3

1.3  Aufbau der Arbeit  4

2  Corporate Governance “Code of best pratice  4

2.1  Geschichte - Corporate Governance  5

2.1.1  Komponenten - Corporate Governance.  6

2.1.2  Funktionen - Corporate Governance  6

2.2  Auswirkungen - Corporate Governance auf die Unternehmensorgane  

  (Vorstand, Aufsichtsrat, Aktionäre)  8

2.3  Einfluss der Abschlussprüfer / Wirtschaftsprüfer.  9

2.4  Vor- und Nachteile - Corporate Governance  9

2.5  Praktische Umsetzung - Corporate Governance am Beispiel SAP AG  10

3  Sarbanes-Oxley Act in den USA  12

3.1  Geschichte - Sarbanes-Oxley Act.  13

3.2  Regel - Sarbanes-Oxley Act (Section 302 und 404)  13

3.3  Praktische Umsetzung - Sarbanes-Oxley Act am Beispiel SAP AG  15

3.4  Kritik - Sarbanes-Oxley Act.  15

4  Corporate Governance versus Sarbanes-Oxley Act.  16

4.1  Unterschiede zwischen Corporate Governance und Sarbanes-Oxley Act  

  (Vor- und Nachteile von CG unter Berücksichtigung indifferenter  

Systemans  ätze)  16

4.2  Probleme bei den Überwachungssystemen  17

4.3  Dominanz - Sarbanes-Oxley Act  18

4.4  Grenzen beider Systeme.  18

5  Fazit  18

Literaturverzeichnis   20

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Abkürzungsverzeichnis

BDI -Bundesverband der Deutschen Industrie CEO -Chief Executive Officer CFO -Chief Financial Officer CG -Corporate Governance DCGK -Deutscher Corporate Governnace Kodex ECGI -European Corporate Governance Institutes EU -(European) Europäische Union GCCG -German Code of Corporate Governance IFRS -International Financial Reporting Standards NYSE -New York Stock Exchange OECD -Organisation for Economic Cooperation and Development PwC -Pricewaterhouse Coopers (Deutsche Revision) SEC -Securities and Exchange Commission SOA -Sarbanes-Oxley Act USA -United States of America US-GAAP - United States Generally Accepted Accounting Principles

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1 Einleitung

Die Bilanzskandale von Enron, Worldcom, Vivendi Universal und sonstiger Unternehmen gehen der Entwicklung von Corporate Governance in Europa und dem Sarbanes-Oxley Act in den USA voraus ¹ . Dabei ist immer wieder festzustellen, dass eine Berücksichtigung bzw. Anwendung der Corporate Governance nicht nur Anleger (Shareholder), sondern auch ganze Unternehmen vor bedrohlichen Schieflagen oder gar Insolvenz schützt. Zugleich können wir feststellen, dass Unternehmen, welche die Corporate Governance Richtlinien voll beachten in der Regel auch erfolgreicher am Markt agieren.

1.1 Problemstellung

Zu wissen, ob ein Unternehmen die Corporate Governance Richtlinien in seiner Unternehmensphilosophie berücksichtigt oder nicht, ist ein wichtiger Indikator für dessen Wirkung auf seine Umwelt. Die folgende Arbeit beschäftigt sich genau mit diesem Zusammenhang und stellt dabei auch Unterschiede einer kontinental-europäischen Corporate Governance zum Sarbanes-Oxley Act des angelsächsischen Gebietes im speziellen dar. Seine Unverzichtbarkeit findet hier ebenso Berücksichtigung wie deren ständige Weiterentwicklung.

1.2 Zielsetzung

Diese Arbeit gibt einen Überblick über verschiedene Corporate Governance Verfahren und deren theoretischen Fundamente. Dabei werden zwei Ansätze des Corporate Governance untersucht. Zwei praktische Beispiele, die jeweils auf die Corporate Governance in Europa und den Sarbanes-Oxley Act ausgerichtet sind, verdeutlichen die Bedeutung beider Systeme. Abschließend wird erkennbar, dass beide Systeme zwar unterschiedliche Ausrichtung haben und zugleich auf differierende Zielgruppen fokussiert sind, aber trotzdem im Wirtschaftsleben globaler Märkte unverzichtbar zu sein scheinen.

¹ vgl. BfuP Betriebswirtschaftliche Forschung u. Praxis (1/2006): Seite 62

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1.3 Aufbau der Arbeit

Zur Einführung in die Gegenüberstellung von Corporate Governance in Europa und des Sarbanes-Oxley Act in den USA sollen sowohl die Funktionen, die Komponenten als auch deren Zielfokus dargestellt werden.

In Kapitel zwei steht die Corporate Governance in Europa im Vordergrund. Dazu wird einerseits auf deren Entstehung bzw. deren Historie eingegangen. Andererseits stehen seine Funktionen, Auswirkungen auf die Unternehmensorgane und die daraus resultierenden Vor- und Nachteile im Mittelpunkt. Schließlich finden die Ergebnisse der Untersuchung auf ein praktisches Beispiel Anwendung.

Im dritten Kapitel der Arbeit wird auf den Sarbanes-Oxley Act eingegangen. Die historische Entwicklung, der schließlich auch die Notwendigkeit des SOA folgt, wird ebenso berücksichtigt wie seine Wirkungsweise. Seine praktische Umsetzung auf börsennotierten Unternehmen und die damit verbundene Kritik an dem System des Sarbanes-Oxley Act im Allgemeinen runden diesen Bereich ab.

Das vierte Kapitel soll schließlich der Gegenüberstellung beider Systeme gewidmet sein. Hierbei werden sowohl deren Unterschiede als auch die Probleme innerhalb des Corporate Governance und des Sarbanes-Oxley Act herausgestellt. In diesem Zusammenhang stehen ebenfalls deren Grenzen. Die Dominanz des Sarbanes-Oxley Act wird trotz aller Kritikpunkte dennoch deutlich. Hierbei dürfen jedoch die Hintergründe, die unter Umständen zum Scheitern der beiden Systeme führen könnten, nicht unbeachtet bleiben.

2 Corporate Governance “Code of best pratice”

Corporate Governance gilt als Teil der Corporate Finance ² . Es stellt die Gesamtheit der auf das Aktionärsinteresse ausgerichteten Grundsätze dar. Angestrebt wird die unter Wahrung von Entscheidungsfähigkeit und Effizienz, auf der obersten

Unternehmensebene, Transparenz ³ . Ein ausgewogenes Verhältnis von Führung und Kontrolle erscheint dabei erstrebenswert. Eine gute Corporate Governance umfasst die Beachtung aller Regeln und Verhaltensmaßstäbe. Durch die Veränderungen im regulatorischen Umfeld werden die Unternehmen auf nationaler und internationaler

² vgl. Volkert, R. (2006): Seite 986

³ vgl. Jäger, C. (2006): Seite 7

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Ebene vor neue Herausforderungen gestellt ⁴ . Die Eröffnung des European Corporate Governance Institute (ECGI) soll mittelfristig für länderübergreifende Standards bei den Corporate Governance Richtlinien sorgen. Auf dem Weg zur europäischen Corporate Governance beschäftigt sich das ECGI mit der Forschung für effiziente und verbindliche Standards am Finanzplatz Europa ⁵ . Dabei sei auf die zahlreichen Reports verwiesen, die einer solchen Entwicklung Rechnung tragen sollen.

Eine kleine Auswahl wichtiger Reports:

- Cadbury-Report

Benannt nach dem Vorsitzenden der staatlichen Kommission Sir Adrian Cadbury stellt dieser Report aus dem Jahre 1992 einen Meilenstein der CG-Debatte in Großbritannien dar. Seine Empfehlungen gehören zu den Listing Rules der Londoner Börse.

- Principles of Corporate Governance der OECD

Die 1999 formulierten Verfassungsprinzipien der supranationalen OECD markieren einen bemerkenswerten globalen Konsens in Bezug auf Fragen der CG.

- German Code of Corporate Governance (GCCG)

Dieser von Experten aus Wissenschaft und Praxis vorgelegte Kodex ist ein breit angelegter Diskussionsvorschlag innerhalb der deutschen CG-Debatte ⁶ .

Folgende Kräfte tragen zu einer praxiswirksamen Corporate Governance bei:

- Kapitalmärkte,

- Produkt-, Faktor- und Arbeitsmärkte,

- Firmeninterne Kontrollsysteme sowie die Funktion des Board of Directors (Verwaltungsrat bzw. Aufsichtsrat),

- Rechtssystem, Politik und regulatorische Bestimmungen ⁷ .

2.1 Geschichte - Corporate Governance

Grundlage für die Entwicklung des Corporate Governance in Europa waren vor allem die Bilanzskandale von VIVENDI UNIVERSAL, Parmalat und Ahold ⁸ . Der Kodex wurde dann schließlich trotz langer Blockade durch private Interessengruppen im Jahre 2000

⁴ vgl. http://www.pwc.com/extweb/indissue.nsf/docid/BBCD1781390AD2D080256/C1600543C09

⁵ vgl. http://www.pwc.com/extweb/indissue.nsf/docid/66E1CCA845F6B44680256C150055160C

⁶ vgl. http://www.4managers.de/index.php?id=589

⁷ vgl. Volkert, R. (2006): Seite 985

⁸ vgl. Jäger, C. (2006): Seite 36