Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis   ii

Abbildungsverzeichnis   iv

Abk  ürzungsverzeichnis  v

1  Einleitung  1

1.1  Begriffsabgrenzungen.  1

1.2  Problemstellung  4

2  Rahmenbedingungen einer Bilanzierung von Mezzanine-Kapital nach HGB und  

IAS/IFRS   6

2.1  Rechtliche Rahmenbedingungen  6

2.2  Wirtschaftliche Rahmenbedingungen.  9

3  Überblick Mezzanine-Kapital  12

3.1  Grundlagen und Charakteristika Mezzanine-Kapital  12

3.1.1  Equity Mezzanine  12

3.1.2  Debt Mezzanine.  13

3.1.3  Einsatzmöglichkeiten für Mezzanine-Kapital  14

3.2  Abgrenzung in grundlegenden Rechnungslegungsvorschriften  16

3.2.1  Abgrenzung Fremd- und Eigenkapital nach HGB  16

3.2.1.1  Begriff des Fremdkapitals nach HGB  16

3.2.1.2  Begriff des Eigenkapitals nach HGB  18

3.2.2  Abgrenzung Fremd- und Eigenkapital nach IAS/IFRS.  20

3.2.2.1  Begriff des Fremdkapitals nach IAS/IFRS  20

3.2.2.2  Begriff des Eigenkapitals nach IAS/IFRS.  21

4  Bilanzielle Behandlung ausgewählter Finanzierungsarten  25

4.1  Genussrechtskapital  25

4.1.1  Charakterisierung.  25

4.1.2  Genussrechtskapital nach HGB  27

ii

4.1.3  Genussrechtskapital nach IAS/IFRS  29

4.2  Nachrangdarlehen.  32

4.2.1  Charakterisierung.  32

4.2.2  Nachrangdarlehen nach HGB.  33

4.2.3  Nachrangdarlehen nach IAS/IFRS  34

4.3  Wandel- und Optionsanleihen  35

4.3.1  Charakterisierung.  35

4.3.2  Wandel- und Optionsanleihen nach HGB  37

4.3.3  Wandel- und Optionsanleihen nach IAS/IFRS.  38

4.4  Gegenüberstellung der Bilanzierung von Mezzanine-Kapital  40

5  Fazit und Ausblick  43

5.1  Zielerreichung / Zusammenfassung der Ergebnisse.  43

5.2  Perspektiven und Handlungsempfehlungen  44

Anhang   vii

Literaturverzeichnis   viii

Rechtsquellenverzeichnis   xiv

Internetquellen   xv

iii

Abbildungsverzeichnis   

Abbildung  1 - Aufbau der IFRS / IAS.  

Abbildung  2 - Markt für Mezzanine-Verbriefung.  

Abbildung  3 - Mezzanine-Formen  

Abbildung  4 - Idealtypische Darstellung von Eigen- und Fremdkapital.  

Abbildung  5 - Kapitalabgrenzung nach IAS 32  

Abbildung  6 - Ausgestaltungsmöglichkeiten von Genussrechten.  

Abbildung  7 - Bilanzielle Zuordnung von Genussrechtskapital nach HGB  

Abbildung  8 - Zuordnung Genussrechtskapital nach IFRS anhand Rückzahlung  

Abbildung  9 - Gegenüberstellung der Bilanzierungsvorschriften.  

Abbildung  10 - Musterrechnung Gesamtkapitalzins  

iv

Abkürzungsverzeichnis

§ - Paragraph

% - Prozent

Abs. - Absatz

Art. - Artikel

BGB - Bürgerliches Gesetzbuch

bzw. - beziehungsweise

ca. - circa

e.V. - eingetragener Verein

f. - folgende

ff. - fortfolgende

ggf. . gegebenfalls

h. M. - Herrschende Meinung

HFA - Hauptfachausschuss des Institutes der Wirtschaftsprüfer

HGB - Handelsgesetzbuch

Hrsg. - Herausgeber

i. V. m. - in Verbindung mit

IAS - International Accounting Standard

v

IASB - International Accounting Standards Board

IASC - International Accounting Standards Committee

IASCF - International Accounting Standards Committee Foundation

IASC-RK - International Accounting Standards Comittee - Rahmenkonzepte

IDW - Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.

IFRS - International Financial Reporting Standards

KMU - Kleine und mittelständische Unternehmen

Mio. - Millionen

Nr. - Nummer

o. O. - ohne Ort

o. V. - ohne Verfasser

SME - Small and Medium-sized Entities

T€ - Tausend Euro

Tz - Textziffer(n)

WPg - Die Wirtschaftsprüfung (Zeitschrift)

vi

Einleitung

1

1.1 Begriffsabgrenzungen

Es existiert weder in der Literatur der Wirtschaft noch in der Rechtswissenschaft eine exakte Definition für den Terminus des Mezzanine-Kapitals, ebenso wenig welche Finanzinstrumente exakt hinzugerechnet werden. ¹ Der Begriff des Mezzanine-Kapitals leitet sich vielmehr etymologisch aus dem italienischen Wort Mezzanino ab, welcher in der Architektur von der Renaissance bis zum Klassizismus ein Zwischen - oder Halbgeschoss zwischen zwei Hauptstockwerken bezeichnet. ² In der Praxis der Unternehmensfinanzierung wird die Bezeichnung Mezzanine-Kapital für Finanzierungsformen angewendet, welche - wie der architektonische Ursprung leicht erahnen lässt - eine Stellung in der Bilanz zwischen dem Eigen- und dem Fremdkapital einer Unternehmung einnehmen. ³ Ausgehend von der dichotomen Struktur der Kapitalgliederung stellt Mezzanine-Kapital also einen Sammelbegriff für die sogenannten hybriden (gemischten) Finanzierungsinstrumente dar, welche sowohl die Merkmale von Eigen- als auch von Fremdkapital aufweisen. ⁴ Dabei bilden die konventionellen Unternehmensfinanzierungen, durch komplementäre Verwendung, die Grundlage für mezzanine Finanzierungsformen. ⁵ Überträgt man nun das Bild eines Bauwerkes auf den Sprachgebrauch der Finanzierung, so stellt die Passivseite sinnbildlich ein Haus dar. Dabei repräsentiert das Eigenkapital das solide Fundament und das Fremdkapital das Obergeschoss des Gebäudes, respektive des Unternehmens. Finanzierungsinstrumente aus dem Bereich des Mezzanine-Kapital stellen somit also keine klar und abschließend definierten Rechtskonstruktionen dar, sondern sind eher als Formen zu verstehen, die der Gestaltung unterliegen und den individuellen Bedürfnissen der Kapitalsuchenden angepasst werden können. ⁶ Das wichtigste Kriterium zur Unterscheidung der Mezzanine-Instrumente ist, ob es eher zum Eigenkapital - Equity Mezzanine - oder eher zum Fremdkapital - Debt Mezzanine-

¹ Vgl.Häger, M.; Elkemann-Reusch, M. (2007), S. 22.

² Vgl. o.V. (1991), Brockhaus Enzyklopädie, S. 558.

³ Vgl. Werner, H.; Gündel, M. (2005), S. 5.

⁴ Vgl. Franz, A.; Hötzinger, F.; Mangels, N. (2007), S. 15.

⁵ Vgl. Banik, C.; Ogg, M.; Pedergnana, M. (2008), S. 10.

⁶ Vgl. Brokamp, J.; Ernst, D.; Hollsch, K. Lehmann, G.; Weigel, K. (2008), S. 1.

1

zugerechnet wird. ⁷ Die Zuordnung lässt sich durch entsprechende vertragliche Ausgestaltung beeinflussen, sodass sich Eigenkapital schaffen lässt, welches alle wirtschaftlichen Merkmale besitzt, die für Fremdkapital typisch sind bzw. Fremdkapital, das ökonomisch alle Elemente von Eigenkapitel aufweist. ⁸ Mezzanine-Kapital kann also als Kapital bezeichnet werden, welches nicht von Gesellschaftern zur Verfügung gestellt wird und trotzdem mit eigenkapitalähnlichen Attributen ausgestattet ist. ⁹ Aus den Merkmalen von Mezzanine-Kapital bildet sich das sogenanntes „magisches Fünfeck“, welches die idealtypischen Kriterien einer Mezzanine-Finanzierung darstellt, wie eine Pufferfunktion als Haftkapital aufgrund von Nachrangigkeit, Steigerung der handelsbilanziellen Eigenkapitalquote,

ergebnisabhängige Vergütung mit steuerlicher Abzugsfähigkeit der Ausschüttung als Betriebsausgabe sowie nur geringer oder keiner unternehmerischer Mitsprache der Kapitalgeber. 10

Neben den genannten Vorteilen hat Mezzanine-Kapital auch Nachteile. So erwartet der Gläubiger eine höhere Rendite als ein reiner Fremdkapitalgeber. Auch die zeitliche Befristung sowie Kündbarkeit und die dann notwendige Anschlussfinanzierung sind hierbei zu nennen. ¹¹ Desweiteren ist die Verfügbarkeit von Mezzanine-Kapital von der Unternehmensgröße, den Rating-Anforderungen und dem Finanzierungsvolumen abhängig, woraus derzeit nur ein geringes Angebot für kleine resultiert. ¹² Mittelstandsunternehmen in Deutschland

Zusammenfassend kann gesagt werden, dass aufgrund der Vielzahl an Gestaltungsmöglichkeiten bei mezzaninen Finanzinstrumenten, diese dem Emittenten eine hohe Flexibilität bieten und gleichzeitig ein attraktives Anlageinstrument für Investoren darstellt. ¹³ „Mezzanines Kapital für den Mittelstand bedeutet - richtig eingesetzt - eine individualisierte, „paßgenaue“ Finanzierungsform.“ 14

⁷ Vgl. Franz, A.; Hötzinger, F.; Mangels, N. (2007), S. 15.

⁸ Vgl. Häger, M.; Elkemann-Reusch, M. (2007), S. 23.

⁹ Vgl. Hommel, U.; Knecht, T.C.; Wohlenberg, H. (Hrsg.) (2006), S. 964.

¹⁰ Vgl. Brokamp, J.; Ernst, D.; Hollsch, K. Lehmann, G.; Weigel, K. (2008), S. 4.

¹¹ Vgl. Wötzel, D. (2008), S. 30-31.

¹² Vgl. Brokamp, J.; Ernst, D.; Hollsch, K. Lehmann, G.; Weigel, K. (2008), S. 27.

¹³ Vgl. Gans, J.; Schröder, M. (2009), S. 1.

¹⁴ Grunow, H.-W. G.; Figgener, S. (2006), S. 202.

2

Das Handelsgesetzbuch (HGB) existiert seit dem 10. Mai 1897. ¹⁵ Der Abschluss nach HGB dient der Dokumentation, Information sowie der Anspruchsbemessung. ¹⁶ Dieser bildet die Grundlage für Ausschüttungen an die Kapitalgeber und die Berechnung der Ertragssteuern (Maßgeblichkeitsprinzip). ¹⁷ Obwohl die Handelsbilanz maßgeblich für die Erstellung der Steuerbilanz ist, findet bereits eine Abkopplung der Rechnungslegung nach HGB von der Steuerbilanz statt, indem nach HGB teilweise andere Bilanzpositionen aufgeführt werden können als nach steuerrechtlichen Gesichtspunkten. ¹⁸ So sind beispielsweise Drohverlustrückstellungen steuerlich nicht zugelassen, wobei diese handelsrechtlich gesehen zwingend beachtet werden müssen (Imparitätsprinzip). 19

Zum 19.07.2002 verabschiedeten das Europäische Parlament und der Europäische Rat die EU-Verordnung Nr. 1606/2002 die sogenannte IAS-Verordnung. Mit dieser wurde die Anwendung der IAS/IFRS (International Accounting Standards/International Financial Reporting Standards) für kapitalmarktorientierte Unternehmen mit Sitz in der EU beschlossen. ²⁰ Die Zielsetzung eines Abschlusses nach IAS/IFRS ist Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines Betriebes aufzuzeigen. Hierbei soll insbesondere auf die Einzelheiten eingegangen werden, die für einen weiten sind. ²¹ Adressatenkreis nützlich Ein Beispiel für die besonderen

Informationsbedürfnisse von Investoren stellt die Fähigkeit des Unternehmens dar, Gewinne zu erwirtschaften, die ausgeschüttet werden könnten. 22

Der Ausdruck Bilanz hat seinen Ursprung im italienischen Wort bilancia, was mit Waage übersetzt werden kann. Als Teil des Jahresabschlusses beinhaltet sie eine Aufstellung von Herkunft und Verwendung des Kapitals eines Wirtschaftssubjekts. ²³ Dabei werden Vermögen - Aktiva - und Schulden - Passiva - in Kontenform gegenüber gestellt. Bei der Bilanzierung sind drei Fragestellungen zu klären. Erstere ist die

¹⁵ Vgl. Becker, A., (2004), S. 120.

¹⁶ Vgl. Bächer, C., (2009), S. 17.

¹⁷ Vgl. ebd.

¹⁸ Vgl. Wagenhofer, A., (2009), S. 118.

¹⁹ Vgl. Schütz, R., (2002), S. 202.

²⁰ Vgl. Sorg, P. et.all. (2008), S. 11.

²¹ Vgl. Federmann, R., (2006), S. 27.

²² Vgl. Wagenhofer, A., (2009), S. 138.

²³ Vgl. Wengel, T., (2007), S. 14.

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Bilanzierung dem Grunde nach, ²⁴ dabei wird die Bilanzierungsfähigkeit von Wirtschaftsgütern geprüft. Als zweite Prüfung folgt die Bewertung, also Feststellung der Höhe respektive des Wertes, von Vermögen und Schulden - Bilanzierung der Höhe nach. ²⁵ Zuletzt muss geklärt werden, wo der Ausweis in der Bilanz erfolgen soll.

1.2 Problemstellung

Aufgrund der aktuellen Weltfinanzkrise ist die Unternehmensfinanzierung vor neue Herausforderungen gestellt. Investoren suchen verstärkt sichere Anlagen, mittlerweile wird gar von einer „Flucht in Qualität“ gesprochen. ²⁶ Dies lässt sich an der Ausweitung der Spreads für börsengehandelte Unternehmensanleihen ablesen. So betrug Ende 2007 die durchschnittliche Risikoprämie für Firmen mit einem A-Rating (Investment-Grade) gegenüber Staatsanleihen etwa 200 Basispunkte. ²⁷ Dies entspricht einem Anfang von 300 Prozent gegenüber dem Vorjahr. Aufgrund dieser Entwicklung ist die Eigenkapitalausstattung wieder stärker in den Vordergrund getreten. Da durch die Ausweitung der Spreads die Zinslast der Unternehmen gestiegen ist beziehungsweise sogar teilweise kein weiteres Fremdkapital von Banken mehr zur Verfügung gestellt wird, sind die Unternehmen gezwungen, alternative Finanzierungsformen zu finden, um die Eigenkapitalquote zu erhöhen und die Finanzierungslücke zu schließen. ²⁸ Dies betrifft im Besonderen die mittelständischen Unternehmen, da diese im internationalen Vergleich eine geringere Eigenkapitalquote aufweisen. ²⁹ Um dieses Ziel zu erreichen, könnte die Finanzierung durch mezzanines Beteiligungskapital nützlich sein. Dabei ist Mezzanine-Kapital keine neue Finanzierungsform, vielmehr ist es seit über 500 Jahren bekannt. ³⁰ Somit beschreiten die modernen Kapitalnehmer alte Wege neu.

Aufgrund der aktuellen praktischen Relevanz der Verwendung von Mezzanine-Kapital müssen die verschiedenen Ausgestaltungsmöglichkeiten dieser Finanzinstrumente

²⁴ Vgl. Peters, S.; Brühl, R.; Stelling, J., (2005), S.192.

²⁵ Vgl. Corsten, H.; Reiß, M., (2008), S. 331.

²⁶ Vgl. Sommer, R. (2008), S. 1.

²⁷ Vgl. HSBC (Hrsg.) (2008), S. 6.

²⁸ Vgl. Banik, C.; Ogg, M.; Pedergnana, M. (2008), S. 2.

²⁹ Vgl. Krüger, W.; Klippstein, G.; Merk, R.; Wittberg, V. (Hrsg.) (2006), S. 13.

³⁰ Vgl. Kötzschke, R. (1998), S. 594.

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differenziert betrachtet werden. Daher stellt sich die Frage, ob dieses bilanziell als Eigen- oder Fremdkapital behandelt wird. In diesem Zusammenhang soll gesondert untersucht werden, wie die Betrachtung insbesondere von Genussrechten, Nachrangdarlehen, sowie Wandel- und Optionsanleihen nach deutschem Recht (HGB) und internationalem Recht (IAS/IFRS) geregelt ist und welche Folgen sich für die Bilanz der Unternehmen ergeben. Zu prüfen ist ebenfalls, ob sich für Unternehmen durch den Einsatz von Mezzanine-Kapital die Bilanzstruktur verbessern lässt, dadurch die durchschnittliche Zinslast sinkt und die Kapitalaufnahme erleichtert wird.

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