- -  I

Inhaltsverzeichnis

ABK  ÜRZUNGSVERZEICHNIS  III

1  ENDE DER DISKUSSION UM DIE BILANZIERUNG VON STOCK  

OPTIONS  DURCH VERÖFFENTLICHUNG VON ED 2 IN SICHT? - 1 -  

2  STOCK OPTION PROGRAMME. - 2 -  

2.1  ZIELE VON STOCK OPTION PROGRAMMEN - 2 -  

2.2  FORMEN VON STOCK OPTION PROGRAMMEN - 4 -  

2.3  FINANZIERUNG VON STOCK OPTION PROGRAMMEN. - 6 -  

3  BILANZIERUNG VON STOCK OPTIONS NACH IAS/IFRS. - 7 -  

3.1  STATUS QUO - REGELUNGSLÜCKE IN DEN IAS/IFRS - 7 -  

3.2  EXPOSURE DRAFT 2 „SHARE-BASED PAYMENT - 8 -  

3.2.1  Zielsetzung, Aufbau und Anwendungsbereich des Standardentwurfs. - 8 -  

3.2.2  Bilanzansatz und Bilanzausweis. - 11 -  

3.2.3  Bewertung und Zeitpunkt der Erfassung. - 12 -  

3.2.4  Planänderungen - 16 -  

3.2.5  Anhangangaben. - 18 -  

3.2.6  Inkrafttreten und Übergangsvorschriften. - 18 -  

3.3  STELLUNGNAHME DES IASB ZU DEN IM VORFELD VERNOMMENEN WICHTIGSTEN  

KRITIKPUNKTEN  HINSICHTLICH DER ERFOLGSWIRKSAMEN ERFASSUNG VON  

STOCK  OPTION PLÄNEN - 19 -  

3.4  KRITISCHE WÜRDIGUNG DES STANDARDENTWURFS. - 21 -  

4  BILANZIERUNG VON STOCK OPTIONS GEMÄß DEUTSCHER  

BILANZIERUNGSPRAXIS  - 23 -  

4.1  STATUS QUO - REGELUNGSLÜCKE IM DEUTSCHEN HANDELSRECHT. - 23 -  

4.2  ENTWURF DEUTSCHER RECHNUNGSLEGUNGS STANDARD NR. 11 - 25 -  

4.2.1  Zielsetzung, Aufbau und Anwendungsbereich des Standardentwurfs - 25 -  

4.2.2  Darstellung im Konzernabschluss. - 26 -  

4.2.3  Anhangangaben. - 29 -  

4.3  KRITISCHE WÜRDIGUNG DES STANDARDENTWURFS. - 30 -  

5  BILANZIERUNG VON STOCK OPTIONS NACH US-GAAP - 31 -  

5.1  HISTORISCHER ABRISS UND STATUS QUO. - 31 -  

5.2  ACCOUNTING PRINCIPLES BOARD OPINION NO. 25. - 32 -  

5.2.1  Compensatory versus Noncompensatory Plans - 32 -  

5.2.2  Darstellung im Jahresabschluss. - 33 -  

5.2.3  Anhangangaben. - 35 -  

5.3  STATEMENT OF FINANCIAL ACCOUNTING STANDARDS NO. 123 - 35 -  

5.3.1  Darstellung im Jahresabschluss. - 36 -  

5.3.2  Neuerungen durch Statement of Financial Accounting Standards No.  148

  - 43 -  

5.4  AKTUELLE ENTWICKLUNGEN - FREIWILLIGE ERFASSUNG VON STOCK OPTIONS  

ALS PERSONALAUFWAND US-AMERIKANISCHER UNTERNEHMEN ................ - 45 -

- -II

6 MÖGLICHE HARMONISIERUNGSENTWICKLUNGEN DER

VERSCHIEDENEN RECHNUNGSLEGUNGSSTANDARDS BEZÜGLICH

DER BILANZIERUNG VON STOCK OPTIONS...................................... - 46 -

ANHANG ................................................................................................................ - 49 -

LITERATURVERZEICHNIS .............................................................................. - 95 -

- -III

Abkürzungsverzeichnis

a.A. anderer Auffassung

AICPA American Institute of Certified Public Accountants

APBO Accounting Principles Board Opinion

App. Appendix

ARB Accounting Research Bulletin

ASB Accounting Standards Board BB Betriebs-Berater (Zeitschrift)

bearb. bearbeitet

BMF Bundesministerium der Finanzen

bspw. beispielsweise

BStBl. Bundessteuerblatt

BT-Drs. Bundestag-Drucksache DB Der Betrieb (Zeitschrift)

DRSC Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee e.V.

DSR Deutscher Standardisierungsrat

DStR Deutsches Steuerrecht (Zeitschrift) E-DRS Entwurf Deutscher Rechnungslegungs Standard

ED Exposure Draft, engl. für Standardentwurf

ED BC Exposure Draft Basis for Conclusions

ED I Exposure Draft Introduction

ED IG Exposure Draft Implementation Guidance

EFG Entscheidungen der Finanzgerichte (Zeitschrift)

erw. erweiterte

ESOPs employee stock ownership plans

ESPPs employee stock purchase plans

EStG Einkommensteuergesetz FAS Financial Accounting Standard

FASB Financial Accounting Standards Board

FB Der Finanz Betrieb (Zeitschrift)

FIN Financial Accounting Standards Board Interpretation GAAP General Accepted Accounting Principles

GoB Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung

grds. grundsätzlich

GuV Gewinn- und Verlustrechnung h.M. herrschende Meinung

HV Hauptversammlung IAS International Accounting Standards

IASB International Accounting Standard Board

IASC International Accounting Standards Committee

IDW Institut der Wirtschaftsprüfer

IFAC International Federation of Accountants Committee

IFRS International Financial Reporting Standards

- -IV

IFSt Institut „Finanzen und Steuern“ e.V.

i.H. in Höhe

insb. insbesondere

i.S. im Sinne

i.V.m. in Verbindung mit KonTraG Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich

KoR Zeitschrift für kapitalmarktorientierte Rechnungslegung (Zeitschrift) LE Leistungseinheit MA Mitarbeiter

m.w.N. mit weiteren Nachweisen No. Numero, Number OFD Oberfinanzdirektion

o.Jg. ohne Jahrgang

o.V. ohne Verfasser Par. Paragraph Rdnr. Randnummer

rev. revised, engl. für überarbeitet SARs Stock Appreciation Rights, engl. für virtuelle Aktienoptionen

SEC Securities and Exchange Commission

SIC Standing Interpretations Committee

SFAS Statement of Financial Accounting Standards

SOP Stock Option Plans

StB Steuerberater, oder: Der Steuerberater (Zeitschrift)

StbJb Steuerberater-Jahrbuch

StuB Steuer und Bilanzen (Zeitschrift) TransPuG Transparenz- und Publizitätsgesetz überarb. überarbeitete

US-GAAP United States-Generally Accepted Accounting Principles Verf. Verfasser WPg Die Wirtschaftsprüfung (Zeitschrift) ZfB Zeitschrift für Betriebswirtschaft (Zeitschrift)

- -- 1 -

1Ende der Diskussion um die Bilanzierung von Stock Options durch Veröffentlichung von ED 2 in Sicht?

Während in den USA bereits seit den 20er Jahren des vergangenen Jahrhunderts Aktienoptionen ¹ als Bestandteil der variablen Vergütung weit verbreitet sind, ² wurde das erste Stock Option Programm (SOP) ³ in Deutschland erst 1986 von der Continental AG aufgelegt. ⁴ Die Verbreitung von Stock Options für Mitarbeiter konnte sich jedoch erst nach Inkrafttreten des KonTraG ⁵ im Jahre 1998 endgültig durchsetzen, weil es Aktiengesellschaften durch Änderung des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG erleichtert wurde, Optionsvereinbarungen einzugehen. ⁶ Da die bilanzielle Behandlung durch das KonTraG hingegen nicht geregelt wurde, begann diesbezüglich auch in der deutschen Literatur auf-grund einer Regelungslücke eine kontroverse Diskussion, die bis heute nicht abgeklungen ist. 7

Umso mehr Bedeutung erhält der vom International Accounting Standards Board (IASB) am 7.11.2002 veröffentlichte Entwurf eines International Financial Reporting Standards (IFRS) Exposure Draft 2 „Share -based Payment“. ⁸ Mit der Veröffentlichung des Standardentwurfs, der sämtliche aktienkursorientierte Entgeltformen (share-based p ayment transactions) regelt, wird in dieser Thematik erstmals eine weltweite Konvergenz angestrebt. ⁹ Dies wird auch anhand der Reaktion des Fina ncial Accounting Standards Board (FASB) deutlich, das die bestehenden Regelungen nach US-GAAP überdenken und ggf. komplett überarbeiten möchte. ¹⁰ Dass sowohl das FASB und das IASB als auch das Deutsche Rechnungslegungs Standard Committee e.V. (DRSC) noch in 2003 die Überarbeitung bestehender bzw. die

¹ Die Begriffe Aktienoptionen und das inzwischen im Neudeutschen geläufige englische Pendant „Stock

Options“ sollen im Folgenden synonym verwendet werden.

² Vgl. Lewellen (1968), S. 130.

³ In der Literatur auch als Stock Option Pläne, Aktienoptionsprogramme oder Aktienoptionspläne be-

zeichnet, vgl. Kelle (2002), S. 1.

⁴ Vgl. Kelle (2002), S. 1.

⁵ G esetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG); veröffentlicht am

27.4.1998, BGB1. I 1998, S. 786 ff.; in Kraft getreten am 1.5.1998.

⁶ Vgl. Wollmert/ Hey (2002), S. 150; Löwe/ Sieber (2002), S. 47-49; Scholz (2001), S. 18. Für eine Auf-

listung von Stock Option Programmen deutscher Unternehmen vgl. Wulff (2000), S. 271-284.

⁷ Die Diskussion wurde ausgelöst durch den Beitrag von Pellens/ Crasselt (1998); stellvertretend für die

darauf folgenden kontroversen Veröffentlichungen, vgl. WPg 2/2001, Themenheft Aktienoptionen.

⁸ Der Exposure Draft, im weiteren Verlauf dieser Arbeit als „ED 2“ oder Standardentwurf bzw. Entwurf

bezeichnet, kann unter http://www.iasb.org.uk abgerufen und bis zum 7.3.2003 kommentiert werden.

⁹ Vgl. o.V. (2002a), S. 1218.

¹⁰ Das FASB rief diesbezüglich die interessierte Öffentlichkeit zur Kommentierung der bisherigen Stan-

dards auf. Die Kommentierungsfrist endete am 1.2.2003.

- -- 2 -

Verabschiedung erstmaliger Standards bezüglich der Bilanzierung von aktienkurs-orientierten Entgeltformen vorsehen, verdeutlicht die aktuelle Dynamik der Thematik.

Ziel dieser Arbeit ist es, einen Überblick über die bisherigen Regelungen nach IAS, US-GAAP und HGB sowie die bereits angesprochenen Standardentwürfe des IAS B und des Deutschen Standardisierungsrats (DSR) zu geben. Dabei sollen v.a. vorhandene Übereinstimmungen sowie noch nicht beseitigte Differenzen verdeutlicht werden. Eine Bewertung der Unterschiede soll dagegen nicht Bestandteil dieser Arbeit sein, da m.E. die Regelungen nur innerhalb der jeweiligen Zielsetzungen der Standardsetter beurteilt werden können. Darüber hinaus erweist sich eine kritische Beurteilung von ED 2 sowie des Standardentwurfs des DSR aufgrund fehlender praktischer Erfahrung als schwierig und kann daher nur aufgrund theoretischer Überlegungen erfolgen. Da die Unterschiede häufig im Detail stecken, wird die Darstellung der Standards bzw. der theoretische Vergleich durch eine Reihe von Abbildungen und Fallbeispielen ergänzt werden. Bevor jedoch die verschiedenen Standards erläutert werden, sollen dem Leser in Kapitel 2 die für das spätere Verständnis notwendigen Grundlagen von SOP dargelegt werden. ¹¹ Einen Schwerpunkt der Arbeit bilden aufgrund der absehbaren Bedeutung für die internationale Rechnungslegung die vom IASB im Rahmen des ED 2 veröffentlichten Regelungen, die in Kapitel 3 vorgestellt werden. Die darauf folgenden Kapitel 4 und 5 be-handeln einerseits die deutsche bzw. US-amerikanische Bilanzierungspraxis und vergleichen diese andererseits mit dem Standardentwurf des IASB. Diese vergleichende Darstellung ermöglicht es auch die Besonderheiten von ED 2 hervorzuheben, bzw. die Feinheiten der Unterschiede zu betonen. Abschließend werden im 6. Kapitel die aktue llen Entwicklungen bezüglich der Konvergenzbestrebungen der Standardsetter geschildert.

2 Stock Option Programme

2.1 Ziele von Stock Option Programmen

Mitarbeiter am Unternehmen zu beteiligen hat auch in Deutschland eine lange Tradition und lässt sich bis in die Weimarer Republik zurückverfolgen. ¹² Für börsenorientierte

¹¹ Auf eine ausführliche Darstellung der Gestaltungsmöglichkeiten von Aktienoptionsplänen wird in die-

ser Arbeit aufgrund zahlreicher bereits vorhandener Literatur bewusst verzichtet; vgl. hierzu bspw.

Weber (2002), S. 31-41; Kelle (2002), S. 13-32; Sauter/ Babel, in: Kessler/ Sauter (Hrsg.) (2003), S.

18-25; von Einem/ Pajunk (2002), S. 98-114.

¹² Vgl. von Rosen/ Leven, in: Harrer (Hrsg.) (2000), Rdnr. 2.

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Unternehmen, ¹³ die sowohl um Investoren als auch um qualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte im Wettbewerb stehen, hat der Einsatz von SOP gegenüber klassischen Vergütungssystemen jedoch eine Reihe von Vorteilen.

Unternehmen, die nicht über ausreichende Liquidität verfügen oder diese nicht durch hohe Gehaltszahlungen belasten möchten, können durch die Vergabe von Aktienoptionen auf Basis einer bedingten Kapitalerhöhung dennoch als attraktive Arbeitgeber auftreten. ¹⁴ Anstelle eines hohen Fixgehalts werden Mitarbeiter mit relativ geringen Gehaltszahlungen durch Zusage von Stock Options rekrutiert. Dabei ist festzustellen, dass Führungskräfte aufgrund der in Aussicht gestellten hohen Gewinnchancen Aktienoptionen als Bestandteil ihrer Vergütung zunehmend erwarten. ¹⁵ Darüber hinaus werden Mitarbeiter durch für die Ausübung der Optionen zu erfüllenden Auflagen, wie z.B. einer Mindestverweildauer von zwei Jahren im Unternehmen, an den Arbeitgeber ge-bunden. 16

Bei Ausübung der Optionen wird dem Unternehmen durch die Mitarbeiter ein Betrag in Höhe des Bezugskurses ¹⁷ zugeführt, wodurch sich die Liquidität weiter erhöht. Dieser Liquiditätsgewinn war v.a. für junge, innovative Unternehmen in den vergangenen Jahren zur Vergabe von Aktienoptionen ausschlaggebend, so dass Stock Options auch als die „Währung des Silicon Valley“ bekannt wurden. 18

Da Aktienoptionsprogramme in Deutschland und den USA bisher gar nicht bzw. nur von den wenigsten Arbeitgebern (freiwillig) als Personalaufwand bilanziert wurden, entstehen durch die Vergabe von Stock Options keine Aufwendungen. ¹⁹ Auf der anderen Seite war und ist es amerikanischen Firmen möglich, die Differenz zwischen Bezugskurs und Aktienkurs bei Ausübung steuerabzugsfähig (tax deductable) zu handhaben. 20

Für Investoren hat die Vergabe von Stock Options weitere Gründe. Da bei börsenorientierten Unternehmen i.d.R. eine Trennung zwischen Eigentum auf der einen, Le itung

¹³ Obwohl SOP auch im Mittelstand eingesetzt werden können, wird im Folgenden aufgrund der verein-

fachten internationalen Vergleichbarkeit ausschließlich auf Aktiengesellschaften eingegangen. Für die

Besonderheiten von Aktienoptionen für den Mittelstand vgl. Steffen (2000), S. 7-12.

¹⁴ Vgl. Sauter/ Babel, in: Kessler/ Sauter (Hrsg.) (2003), Rdnr. 28.

¹⁵ Vgl. KPMG (Hrsg.) (2000), S. 12; Vgl. Steffen (2000), S. 7; a.A. vor dem Hintergrund der Börsenflau-

te des Jahres 2001, von Einem/ Pajunk (2002), S. 86.

¹⁶ Vgl. KPMG (Hrsg.) (2000), S. 12.

¹⁷ Die Begriffe Bezugskurs, Basiskurs und Ausübungskurs werden im Folgenden synonym verwendet.

¹⁸ Vgl. Gartrell (2002), S. 54.

¹⁹ Von administrativen Kosten für Entwurf, Implementierung und Verwaltung des Plans soll dabei abge-

sehen werden.

²⁰ Vgl. Harbert (2002), S. 65.

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und Kontrolle auf der anderen Seite, d.h. zwischen Aktionären und Management, vorliegt, kann es aufgrund der divergierenden Interessen der beiden Gruppen zu einer sog. Principal- Agent-Problematik kommen. ²¹ Manager (agents) unterliegen der Versuchung, sich bei fehlender Kontrolle opportunistisch zu verhalten und sich persönliche Vorteile auf Kosten der Eigentümer (principals) zu verschaffen. ²² Durch die Vergabe von Stock Options an Entscheidungsträger im Unternehmen sollen die Interessen der beiden Gruppen in Einklang gebracht und die Principal- Agent-Problematik überwunden werden. ²³ Gleichzeitig kann durch richtige Ausgestaltung der Aktienoptionspläne eine stärkere Orientierung der Mitarbeiter und Führungskräfte an dem für Investoren bedeutsamen Shareholder-Value-Konzept erreicht werden. Durch steigende Aktienkurse profitieren sowohl die (Alt-)Aktionäre als auch die Bezugsberechtigten. ²⁴ Dieses wertorientierte Anreizsystem für Führungskräfte wird in den USA und in Europa immer mehr in den Mittelpunkt gestellt und von Befürwortern teilweise gar als eine Voraussetzung für Investitionen gesehen. 25

2.2 Formen von Stock Option Programmen

Stock Options geben dem Bezugsberechtigten das Recht, entsprechend dem Bezugsverhältnis eine bestimmte Anzahl an Aktien des ausgebenden Unternehmens zu einem vorab vereinbarten Ausübungspreis (exercise/ strike price) zu erwerben. Dabei unterscheidet man zwischen amerikanischen Optionen, die jeder Zeit innerhalb einer bestimmten Frist (La ufzeit), und europäischen Optionen, die nur zu einem bestimmten Zeitpunkt (Fälligkeit), ausgeübt werden können. 26

Die im Rahmen von Stock Option Pläne n gewährten (Kauf-)Optionen unterscheiden sich i.d.R. aufgrund spezifischer Charakteristika von frei gehandelten Optionen. So sind sie meist nicht übertragbar, unterliegen einer Sperrfrist und sind häufig darüber hinaus an weitere zu erfüllende Auflagen (vesting conditions) geknüpft. ²⁷ Da die Laufzeit der

²¹ Vgl. Weiß (1999), S. 39; Sauter/ Babel, in: Kessler/ Sauter (Hrsg.) (2003), Rdnr. 11-12; Achleitner/

Wichels (2002), S. 5-6.

²² Vgl. Achleitner/ Wichels (2002), S. 6; Sauter/ Babel, in: Kessler/ Sauter (Hrsg.) (2003), Rdnr. 13-14.

²³ Vgl. Schwalbach/ Grasshoff (1997), S. 203-204; Achleitner/ Wichels (2002), S. 9-10; Löwe/ Sieber

(2002), S. 46; Sauter/ Babel, in: Kessler/ Sauter (Hrsg.) (2003), Rdnr. 16-24.

²⁴ Vgl. Achleitner/ Wichels (2002), S. 10-13; Sauter/ Babel, in: Kessler/ Sauter (Hrsg.) (2003), Rdnr. 19-

24.

²⁵ Vgl. u.a. Pertl/ Nenning/ Pichler (2002), S. 356; Kelle (2002), S. 12. Darüber hinaus belegen verschie-

dene Studien eine signifikant gestiegene Aktienrendite aufgrund Verabschiedung eines SOP, vgl. hie r-

zu Löwe/ Sieber (2002), S. 53-54.

²⁶ Vgl. IFSt-Schrift Nr. 394 (2001), S. 12-13; ED 2.BC146.

²⁷ Gem. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG muss z.B. eine Wartezeit bzw. Sperrfrist (vesting period) für die erstma-

lige Ausübung von mindestens zwei Jahren festgelegt werden. Zu erfüllende Auflagen sind bspw. Er-

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an Mitarbeiter gewährten Optionen meist fünf bis zehn Jahre beträgt, die Sperrfrist jedoch lediglich zwei bis drei Jahre, handelt es sich um eine Mischung aus amerikanischen und europäischen Optionen. ²⁸ Der Basispreis entspricht zum Zeitpunkt der Zusage der Optionen i.d.R. dem Kurs der Aktie (sog. at the money options). ²⁹ Wie Abb. 1 zu entnehmen ist, gibt es eine Reihe verschiedener aktienkursorientierter Vergütungsmodelle, die sich auf der ersten Ebene danach untergliedern lassen, ob sie sich auf die Gewährung von Aktien oder Optionen beziehen. In einem zweiten Schritt kann man zwischen realen und virtue llen Programmen unterscheiden. ³⁰ Während bei der Ausübung von realen bzw. „nackten“ Optionen Aktien direkt an Mitarbeiter vergeben werden können, haben die Bezugsberechtigten bei Stock Appreciation Rights (SARs) bei Erfüllung der vereinbarten Konditionen nicht die Möglichkeit auf eine Kapitalbeteiligung, sondern „lediglich“ die Berechtigung auf eine Barza hlung, deren Höhe von der Kursentwicklung der Aktie abhängt. ^31,32 Im Unterschied zu den zwei zuvor genannten Möglichkeiten müssen die Berechtigten bei sog. Wandel- bzw. Optionsanleihen eine Barzahlung leisten. ³³ Obwohl in Deutsch-land vor Verabschiedung des KonTraG ausschließlich Aktienoptionsprogramme über die Koppelung an Anleihen möglich waren, wird davon heutzutage kaum noch Gebrauch gemacht. ³⁴ Dies wurde ferner bei einer Befragung deutscher Unternehmen im Herbst 2000 deutlich: Lediglich 7% der antwortenden DAX 30 Unternehmen verwendeten Wandel- oder Optionsanleihen, um die gewährten Stock Options zu bedienen. ³⁵ Da dieses Instrumentarium auch im internationalen Kontext keine Rolle spielt, ³⁶ wird im Laufe dieser Arbeit nur in Zusammenhang mit der deutschen Bilanzierungspraxis der Vollständigkeit halber kurz auf die Handhabung eingegangen.

folgsziele, die entweder an den künftigen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft geknüpft sind (absolu-tes Kursziel) oder sich an der „Performance“ eines (Branchen-)Indexes orientieren (relatives Kursziel),

vgl. von Einem/ Pajunk (2002), S. 104-109.

²⁸ Vgl. Knorr/ Wiederhold (2003), S. 51; ED 2.BC146.

²⁹ Vgl. Wollmert/ Hey (2002), S. 151.

³⁰ Vgl. Scholz (2000), S. 9; s. Abb. 1, Anhang S. 54.

³¹ Der Auszahlungsbetrag entspricht der Differenz zwischen dem Kurs der zugrunde liegenden Aktie im

Ausübungszeitpunkt und dem vereinbarten Bezugskurs. Vgl. Achleitner/ Wichels (2002), S. 14;

Gelhausen/ Hönsch (2001), S. 70; Knorr/ Wiederhold (2003), S. 52; Scholz (2001), S. 9.

³² Für eine Gegenüberstellung der rechtlichen und bilanziellen Besonderheiten s. Abb. 2, Anhang S. 55.

³³ Vgl. Achleitner/ Wichels (2002), S. 13, a.a.O. als Options- bzw. Wandelschuldverschreibung bezeich-

net.

³⁴ Vgl. Scholz (2001), S. 14; Achleitner/ Wichels (2002), S. 19.

³⁵ Für eine Gegenüberstellung der relativen Häufigkeiten von SOP s. Abb. 3, Anhang S. 56.

³⁶ Vgl. Siddiqui (1999), S. 167.

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2.3Finanzierung von Stock Option Programmen

Mit der Vergabe von Stock Options verpflichtet sich das Unternehmen, dem Bezugsberechtigten bei späterer Ausübung der Optionen die entsprechende Anzahl an Aktien zur Verfügung zu stellen. Dem Unternehmen kommt somit eine Stillhalterposition zu, die entsprechend Abb. 4 entweder über eine Kapitalerhöhung oder durch drei alternative Möglichkeiten finanziert werden kann. Da die Wahl der Bezugsform Auswirkungen auf die bilanzielle Behandlung hat, sollen folgend die verschiedenen Möglichkeiten dargestellt werden. 37

Obwohl theoretisch alle drei Arten der Kapitalerhöhung zur Finanzierung he rangezogen werden können, stellen sich die ordentliche und die genehmigte Kapitalerhöhung aufgrund ihrer Voraussetzungen und Auflagen als ungeeignet bzw. nur bedingt geeignet heraus. ³⁸ Seit Reformierung des AktG durch das KonTraG verwenden auch immer mehr deutsche Unternehmen die bedingte Kapitalerhöhung als Instrument zur Bedienung der Aktienoptionen. Dabei kann die Hauptversammlung gem. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG den Vorstand ent weder über einen Zustimmungsbeschluss, der i.d.R. bei einem bereits konkretisierten SOP erfolgt, oder durch einen Ermächtigungsbeschluss, der dem Vor-stand mehr Flexibilität durch freie Gestaltungsmöglichkeiten über Zeitpunkt und Einzelheiten ermöglicht, zur Erhöhung des Kapitals ermächtigen. ³⁹ Mit Änderung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG durch das KonTraG, wurde auch der Erwerb eigener Aktien zur Bedienung von SOP denkbar. Während die Meinungen über die Eignung der Finanzierung durch den Erwerb eigener Aktien divergieren, ⁴⁰ herrscht jedoch Einigkeit darüber, dass spätestens bei Optionsausübung der Differenzbetrag zw ischen dem Bezugskurs und den Anschaffungskosten der eigenen Aktien erfolgswirksam zu erfassen ist. 41

Ein ähnlicher Sachverhalt liegt beim Erwerb von Kaufoptionen vor. In diesem Fall sichert das Unternehmen seine Stillhalterposition dadurch ab, dass es entsprechende Kaufoptionen erwirbt und diese mit der Absicht hält, bei Ausübung der ausgegebenen Aktienoptionen durch die Bezugsberechtigten selbst die geha ltenen Optionen auszu- ³⁷ Füreine über die Darstellung hinausgehende Vertiefung der Möglichkeiten zur Erfüllung der Stillhal-

terposition vgl. Kelle (2002), S. 39-46; s. Abb. 4, Anhang S. 57.

³⁸ Für eine Gegenüberstellung der unterschiedlichen Kapitalerhöhungsformen s. Abb. 5, Anhang S. 58.

³⁹ Ein Ermächtigungsbeschluss „gibt der Verwaltung mehr Flexibilität zum Ob und zum Zeitpunkt der

Auflegung des Aktienoptionsplans. Im Falle eines Ermächtigungsbeschlusses sind folglich zu den Eck-punkten des Optionsplanes nicht kalendermäßig bestimmte Angaben erforderlich, sondern bestimmte

Zeitangaben ausreichend.“, BT-Drs. 13/9712, S. 24.

⁴⁰ Vgl. befürwortend Kelle (2002), S. 41; ablehnend Claussen (1998), S. 180.

⁴¹ Vgl. Roß/ Baumunk, in: Kessler/ Sauter (Hrsg.) (2003), Rdnr. 588, m.w.N.

- -- 7 -

üben. Die dadurch erworbenen Aktien können somit auf die Bezugsberechtigten übertragen werden. Da in diesem Fall wie beim Erwerb eigener Aktien ein in der Höhe bestimmbarer Betrag vorliegt, ist die Notwendigkeit der Bilanzierung unstreitig. ⁴² Wie dagegen Abb. 6 zu entnehmen ist, wird der Erwerb von Kaufoptionen genauso wie die Einbeziehung eines Dritten in Deutschland zur Finanzierung der SOP quasi nicht verwendet und soll deshalb in dieser Arbeit nur untergeordnet erläutert werden. 43

3 Bilanzierung von Stock Options nach IAS/IFRS

3.1 Status Quo - Regelungslücke in den IAS/IFRS

Die IAS (künftig IFRS) enthielten bislang keine umfassenden Regelungen für die Bilanzierung und Bewertung von Aktienoptionsplänen und ähnlichen Entgeltformen. Obwohl IAS 19 „employee benefits“ Kapitalbeteiligungsleistungen (equity compensation benefits) definiert und dabei u.a. zwischen „employee stock options“ und „stock appreciation rights“ unterscheidet, verzichtete das International Accounting Standards Committee (IASC) zum Zeitpunkt der Beschlussfassung von IAS 19 (rev. 2001) bewusst auf diesbezügliche Regelungen. Gem. IAS 19.146-148 werden lediglich umfangreiche Anhangangaben verlangt. 44,45

Dennoch hat das Management im Falle einer Nichtregelung durch die IAS /IFRS nach IAS 1 die Bilanzadressaten mit alle n entscheidungsrelevanten und verlässlichen Informationen zu versorgen. Das Unternehmen hat nach IAS 1.22 in solchen Fällen - Regelungen zu vergleichbaren, in den IAS geregelten Fällen, - das IAS Framework sowie

- Verlautbarungen anderer Standardsetter, soweit diese mit dem IAS Framework vereinbar sind, zu berücksichtigen.

Da sich bislang keine vergleichbaren Regelungen innerhalb der IAS/IFRS ausmachen ließen, war eine Orientierung am IAS Framework sowie an anderen Standardsettern erforderlich. Da sowohl die IAS/IFRS als auch die US-GAAP eine „Fair Presentation“ des investierten Vermögens und des verwendbaren bzw. erwirtschafteten Ergebnisses

⁴² Vgl. Roß/ Baumunk, in: Kessler/ Sauter (Hrsg.) (2003), Rdnr. 614, m.w.N.

⁴³ Siehe Abb. 6, Anhang S. 59. Für Besonderheiten bei der Gewährung von Aktienoptionen durch Dritte

vgl. Lipinski/ Melms (2003), S. 150-154; Kelle (2002), S. 45-46.

⁴⁴ Vgl. IAS 19.145; hierzu auch Wagenhofer (2001), S. 244.

⁴⁵ Für eine Auflistung der bisherigen Angabepflichten s. Abb. 7, Anhang S. 60.

- -- 8 -

als Ziel in der Grundstruktur verankert haben, ⁴⁶ wurde in der Literatur vorgeschlagen, die US-amerikanischen Vorschriften als Orientierungshilfe heranzuziehen. ⁴⁷ Uneinigkeit herrschte jedoch über die Auslegung des Begriffs „Orientierungshilfe“. Nach Wollmert/ Hey ist mit Orientierungshilfe keine „vollständige und umfängliche Übertragung der US-amerikanischen Vorschriften g emeint“ ⁴⁸ . A.A. sind Oser/ Vater sowie Roß/ Baumunk, die sich für eine „vollumfängliche“ Anwendung der jeweiligen Regelungen aussprachen. 49

Infolge dessen entbrannte eine Diskussion, ob bei Heranziehen der US-GAAP das dortige Wahlrecht zwischen der „intrinsic value method“ und der „fair value method“ ⁵⁰ auch innerhalb der IAS zulässig sei. Während Förschle/ Kropp sowie Oser/ Vater für dieses Wahlrecht plädierten, sprachen sich Wollmert/ Hey sowie die Arbeitsgruppe internationaler Standardsetter G 4+1 ⁵¹ gegen die Anwendung der „intrinsic value method“ aus, da i.E. zwingend eine erfolgswirksame Verrechnung des Personalaufwands nötig ist und durch das Wahlrecht die „Performance“ des Unternehmens ggf. nicht ausreichend dargestellt werden würde. ⁵² Aufgrund IAS 19.152, das ausdrücklich nicht zum Ansatz nach der „fair value method“ verpflichtet, konnte sich letztgenannte Forderung bisher nicht durchsetzen.

Dies verdeutlicht, dass die Regelungslücke innerhalb der IAS/IFRS zu kontroversen Diskus sionen in der Literatur und zu Unsicherheit in der Bilanzierung führte. Einigkeit bestand somit nur in dem Wunsch nach einer baldigen Regelung durch das IASB, der immer lauter geäußert wurde. 53

3.2 Exposure Draft 2 „Share-based Payment”

3.2.1 Zielsetzung, Aufbau und Anwendungsbereich des Standardentwurfs

Das IASB hat vergangenen Winter auf die zuvor gestiegenen Bedenken und Kritik bezüglich der Regelungslücke in den IAS/IFRS reagiert. Am 7.11.2002 veröffentlichte das

⁴⁶ Vgl. Selchert/ Erhardt (2003), S. 29-32.

⁴⁷ Vgl. Oser/ Vater (2001), S. 1267; Wollmert/ Hey (2002), S. 165, m.w.N.

⁴⁸ Wollmert/ Hey (2002), S. 165.

⁴⁹ Vgl. Oser/ Vater (2001), S. 1268; Roß/ Baumunk, in: Kessler/ Sauter (Hrsg.) (2003), Rdnr. 97.

⁵⁰ Für eine Definition bzw. Berechnung des „intrinsic value“ und des „fair value“ vgl. Kap. 3.2.3. Für den

engl. Begriff „fair value“ werden im Fachschrifttum sowie im weiteren Verlauf dieser Arbeit neben

dem engl. Originalbegriff die deutschen Begriffe „beizulegender Wert“, „Marktwert“ sowie „Gesamt-

wert“ verwendet.

⁵¹ Die G4+1-Gruppe setzte sich aus Vertretern der nationalen Standardsetter Australiens, Großbritanniens,

Kanadas, Neuseelands und den USA sowie einem Beobachter des ehemaligen IASC zusammen.

⁵² Vgl. Förschle/ Kropp (1998), § 266 HGB Rdnr. 293 sowie Oser/ Vater (2001), S. 1267-1268; a.A.

Wollmert/ Hey (2002), S. 165 sowie die Arbeitsgruppe internationaler Standardsetter G 4+1 (2000).

⁵³ Vgl. Oser/ Vater (2001), S. 1267.

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Board ⁵⁴ den Standardentwurf ED 2 „Share-based Payment“ und unterbreitete somit erstmals einen Vorschlag zur Bilanzierung von sämtlichen aktienkursorientierten Ent-geltformen (share-baysed payment transactions). 55

Der Standardentwurf, der noch dieses Jahr in einen endgültigen IFRS überführt werden soll, ist erst der zweite Entwurf seit B estehen des 2001 restrukturierten IASB. ⁵⁶ Die Veröffentlichungen des IASB zu „Share-based Payment“ setzen sich, wie bereits im Falle von ED 1, aus drei Dokumenten zusammen:

a) dem eigentlichen Standardentwurf - ED 2 - der die kompletten Regelungen beinhaltet;

b) dem „Basis for Conclusions on Exposure Draft 2” (ED 2.BC), der nicht B e-standteil des Entwurfs ist, sondern die Überlegungen des Board und Hintergründe zu den Regelungen zusammenfasst; sowie

c) einer „Implementation Guidance“ (ED 2 IG), einer Art Leitfaden, die den Standardentwurf in praktischer Hinsicht, v.a. bezüglich der Verwendung von Optionspreismodellen, begleitet und ergänzt.

Ziel des Entwurfs ist sicherzustellen, dass Unternehmen aktienkursorientierte Transaktionen im Jahresabschluss zum beizulegenden Wert (fair value) bilanzieren und somit den Bilanzadressaten „high quality, transparent and comparable information“ ⁵⁷ zukommen lassen. 58

Während ED 2 grundsätzlich auf dem von der i nzwischen aufgelösten G4+1-Gruppe zuvor publizierten Diskussionspapier „Accounting for Share-Based Payment“ basiert, wurden einige während der Kommentierungsfrist abgegebene Stellungnahmen berücksichtigt, so dass der nun veröffentlichte Entwurf „gravierende Unterschiede zu dem Diskussionspapier aufweist“ ⁵⁹ .

Die Grundüberlegung, auf der die Regelungen beruhen, ist, „dass es für die bilanzielle Erfassung von empfangenen Gütern oder Leistungen unerheblich ist, ob ein Unterne hmen diese in Geldmitteln vergütet oder hierfür am Eigenkapital orientierte Entgeltfor-

⁵⁴ DieVerwendung des Begriffs „Board“ bezieht sich soweit nicht anders gekennzeichnet auf den jewei-

ligen Rat des im Kapitel diskutierten Standardsetters.

⁵⁵ Vgl. Zeimes/ Thuy (2003), S. 29.

⁵⁶ Vgl. Buchheim (2002), S. 1475.

⁵⁷ Exposure Draft 2 Introduction (ED 2 I) 1.

⁵⁸ Vgl. ED 2 I1.

⁵⁹ Schmidt (2002), S. 2657.

- 10 -men (share-based payment) gewährt“ ⁶⁰ . Folglich müssen auch erhaltene Arbeitsleistun-gen stets erfolgswirksam als Personalaufwand bilanziert werden, wie dies im Falle einer „gewöhnlichen“ Gehaltszahlung üblich ist. Darüber hinaus ist stets der Wert der dem Unternehmen zugehenden Güter und Leistungen ausschlaggebend - da diese vergütet werden müssen - und somit nicht der Wert der gewährten Aktienoptionen. Dieser wird nur herangezogen, wenn die empfangenen Leistungen oder Güter nicht direkt bewertet werden können, wie im Falle der empfangenen Leistungen von Mitarbeitern. 61

Das Board unterscheidet nach ED 2.1 grundsätzlich zwischen drei verschiedenen Arten aktienkursorientierter Transaktionen: 62

a) Vergütung durch Eigenkapital oder ein Eigenkapitalinstrument (equity-settled share-based payment transactions);

b) Barvergütung, deren Wert sich an einem zugrunde liegenden Eigenkapitalinstrument orientiert (cash-settled share-based payment transactions); ⁶³ c) Vergütung erfolgt durch eine der beiden in a) und b) genannten Möglichkeiten, wobei entweder der Empfänger oder der Vertragspartner über Art der Vergütung entscheidet (sog. Kombinationsplan) (share-based payment with cash alternatives).

Wie Abb. 8 verdeutlicht, ist n ach ED 2.2 dabei unbedeutend, ob das Unternehmen selbst die Vergütung durchführt (Grundfall) oder ob dies durch eine andere Partei (z.B. Anteilseigner oder Konzernunternehmen) auf direktem Wege an den Empfänger (Mitarbeiter oder fremde Dritte) geschieht (Erweiterungsfall). 64

Nicht in den Anwendungsbereich von ED 2 fallen Eigenkapitaltransaktionen, die nach IAS 22 (rev. 1998) Business Combinations, IAS 32 (rev. 1998) Financial Instruments: Disclosure and Presentation, oder IAS 39 (rev. 2000) Financial Instruments: Recognition and Measurement geregelt werden. 65

⁶⁰ Zeimes/ Thuy (2003), S. 39.

⁶¹ Vgl. Zeimes/ Thuy (2003), S. 41.

⁶² Unter Transaktion ist im Folgenden der Empfang von Waren oder Dienstleistungen aus Sicht des bilan-

zierenden Unternehmens zu verstehen.

⁶³ Im Folgenden sollen aus Vereinfachungsgründen echte Aktienoptionen (Stock Options) stellvertretend

für jegliche „ equity-settled share-based payment transactions“ und virtuelle Aktienoptionen (SARs)

stellvertretend für jegliche „cash-settled share-based payment transactions“ verwendet werden.

⁶⁴ Siehe Abb. 8, Anhang S. 61; vgl. Schmidt (2002), S. 2657; Zeimes/ Thuy (2003), S. 39.

⁶⁵ Vgl. ED 2.3; ED 2.BC20-24.

- 11 - 3.2.2Bilanzansatz und Bilanzausweis

Nach ED 2.4 werden echte Aktienoptionen als Gegenleistung für den Erhalt von Waren oder Dienstleistungen an Mitarbeiter oder Dritte ausgegeben. Der Gegenwert ist im Falle von erhaltenen Waren somit zu aktivieren und in der Folgezeit aufwandswirksam abzuschreiben. Dienstleistungen, z.B. die Arbeitsleistung von Mitarbeitern, hingegen erfüllen nicht die Tatbestandsmerkmale eines Vermögenswerts, sondern werden sofort konsumiert. Sie sind folglich nicht aktivierungsfähig und deshalb als Persona laufwand in der GuV zu erfassen. Die Gegenbuchung in der Höhe des Wertes der empfangenen Güter oder Leistungen in eine Kapitalrücklage führt zu einer Ausweitung des Eigenkapitals. 66

Auch virtuelle Aktienoptionen sind grundsätzlich entsprechend echten Stock Options aufwandswirksam zu bilanzieren. Jedoch geht hier das Unternehmen eine „in mehrfacher B eziehung unsichere Zahlungsverpflichtung” ⁶⁷ ein, deren bilanzielle Erfassung somit unstrittig ist und durch eine Verbindlichkeitsrückstellung (liability) bereits während der Sperrfrist berücksichtigt werden muss. ⁶⁸ Im Gegensatz zu Stock Options fließt dem Unternehmen bei Ausübung der SARs kein Kapital zu; es kommt folglich nicht zu einer Erhöhung des Eigenkapitals, sondern durch die Barvergütung an die Mitarbeiter zu einem „Cash-Outflow“. 69

Bei der bilanziellen Erfassung von Kombinationspläne n wird unterschieden, ob das Unternehmen oder der Vertragspartner (Mitarbeiter/ Dritte) über die Art der Vergütung entscheidet. 70

Liegt das Wahlrecht beim Unternehmen, hat es am Bilanzstichtag zu prüfen, ob eine Zahlungsverpflichtung vorliegt. Dies ist der Fall, wenn eine Vergabe von Eigenkapitalinstrumenten unrealistisch erscheint oder das Unternehmen bisher überwiegend durch Barzahlungen beglichen hat bzw. die Unternehmensstrategie dies vorsieht. Die Za hlungsverpflichtung ist dann entsprechend den Regelungen der SARs zu bilanzieren. 71

⁶⁶ Vgl. ED 2.4; hierzu auch Zeimes/ Thuy (2003), S. 40; Knorr/ Wiederhold (2003), S. 50. Die Bildung

der Kapitalrücklage ist in § 150 AktG geregelt.

⁶⁷ Schmidt (2002), S. 2659.

⁶⁸ Vgl. ED 2.31; Schmidt (2002), S. 2569, m.w.N. Obwohl durch die unsichere Zahlungsverpflichtung

nach IAS 37 lediglich eine Eventualschuld (present obligation) vorliegt, die im Anhang zu erfassen

wäre, entscheidet sich das IASB für oben erläuterte Bilanzierung.

⁶⁹ Vgl. Roß/ Baumunkt (2003), S. 36; ED 2.BC223.

⁷⁰ Vgl. Schmidt (2002), S. 2659; Zeimes/ Thuy (2003), S. 43. Abb. 9, Anhang S. 62, soll die Vorge-

hensweise bei Kombinationsplänen illustrieren.

⁷¹ Vgl. ED 2.42-2.43; hierzu auch Schmidt (2002), S. 2659; Zeimes/ Thuy (2003), S. 43.

- 12 -Falls das Unternehmen die Gewährung von Aktien oder eines anderen Eigenkapitalin-struments für wahrscheinlicher hält, ist nach der Bilanzierung von echten Aktienoptio-nen vorzugehen. 72

Besitzt der Vertragspartner das Wahlrecht, liegt ein strukturiertes Finanzinstrument vor (compound financial instrument), das aus einer Fremd- und einer Eigenkapitalkomponente zusammengesetzt wird. Diese beiden Komponenten sind jeweils getrennt nach den oben dargestellten Regelungen zu bilanzieren. 73

3.2.3 Bewertung und Zeitpunkt der Erfassung

Stock Options sind mit dem beizulegenden Wert (fair value) zu bilanzieren. Dieser setzt sich aus dem inneren Wert der Option (intrinsic value), d.h. der Differenz zw ischen Aktienkurs und Ausübungspreis, sowie einem Zeitwert (time value), der „die Möglichkeit repräsentiert, dass der künftige innere Wert der Option positiv werden könnte“ ⁷⁴ , zusammen. Letztendlich stellt der „fair value“ den Gegenwartswert des mö glichen Ausübungsgewinns einer Option dar und entspricht nach Definition des Boards dem Preis, der sich mit höchster Wahrscheinlichkeit „zwischen sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Geschäftsparteien“ ⁷⁵ bei einer Transaktion einstellen würde. 76

Dieser Wert lässt sich entweder direkt anhand des Werts der Güter oder Leistungen oder indirekt über Berechnung des Werts des Eigenkapitalinstruments bestimmen. Dabei soll das Unternehmen den leichter bestimmbaren Wert verwenden (more readily determinable). ⁷⁷ Dies ist bei Transaktionen mit Dritten nach widerlegbarer Annahme des Boards der Wert der Güter oder Leistungen, da hier i.d.R. ein Markt existiert. ⁷⁸ Im Gegensatz dazu sind die von Mitarbeitern erbrachten Arbeitsleistungen über den Wert des Eigenkapitalinstruments zu bestimmen. 79

Falls sich der beizulegende Wert direkt bestimmen lässt, soll dieser im Zeitpunkt der Vertragserfüllung, d.h. im Zeitpunkt der Lieferung der Güter oder Erbringung der Leis-

⁷² Vgl.ED 2.42-2.43.

⁷³ Vgl. ED 2.36; hierzu auch Schmidt (2002), S. 2659; Knorr/ Wiederhold (2003), S. 53.

⁷⁴ Roß/ Baumunk (2003), S. 31; vgl. E-DRS 11, Definitionen, S.12.

⁷⁵ Zeimes/ Thuy (2003), S. 40.

⁷⁶ Vgl. ED 2, Glossary, S. 61; Pellens/ Crasselt (1998), S. 217-218; Schmidt (2002), S. 2659, m.w.N.

⁷⁷ Vgl. ED 2.7; hierzu auch Zeimes/ Thuy, S. 40.

⁷⁸ Vgl. ED 2.8-9. Das Board selbst gibt gleichzeitig ein Be ispiel, wie in Ausnahmefällen diese Annahme

widerlegt werden kann, welches hier aber vernachlässigt werden soll.

⁷⁹ Vgl. ED 2.11.

- 13 -tungen, bila nziert werden. Ansonsten ist der Zeitpunkt der Gewährung der Optionen (grant date) ausschla ggebend. 80

Hierbei ist zu unterscheiden, ob die Stock Options ohne noch zu erfüllende Bedingungen gewährt wurden und somit sofort ausübbar sind, oder ob eine Sperrfrist (vesting period) auferlegt wurde. Ist in Ausnahmefällen ersteres der Fall, ist davon auszugehen, dass die Leistungen bereits erbracht wurden und das Unternehmen somit im Zeitpunkt der Optionsgewährung (grant date) den beizulegenden Wert in voller Höhe als Perso-nalaufwand sowie als Kapitalerhöhung zu bilanzieren hat. Ist letzteres der Fall, wird davon ausgegangen, dass die Optionen für noch zu erbringende Leistungen gewährt wurden und daher über die Sperrfrist verteilt erfolgswirksam zu bilanzieren sind. 81

Um die Verteilung periodengerecht durchführen zu können, hat das Unternehmen zum Zeitpunkt der Optionsgewährung eine Anzahl an Leistungseinheiten (service units) zu schätzen, die es während des Leistungszeitraums zu erhalten erwartet. Als nächster Schritt ist der beizulegende Wert durch die Anzahl der Leistungseinheiten zu dividieren, was den angenommenen Wert einer Leistungseinheit (deemed fair value per unit-ofsevice) ergibt. Um den Aufwand der jeweiligen Periode zu bestimmen, muss als letzter Schritt der Wert der Leistungseinheit mit den in der Periode empfangenen Leistungseinheiten multipliziert werden. 82

Dabei ist davon auszugehen, dass der „fair value“ der Eigenkapitalinstrumente dem Gesamtwert der Leistungen, die die Vertragspartner während des Leistungszeitraums (service period) erbringen werden, entspricht. Des Weiteren wird die Annahme getroffen, dass falls kein Leistungszeitraum explizit spezifiziert wurde, dieser der Sperrfrist entspricht. 83

Obwohl bei der Bestimmung des „fair value“ des Eigenkapitalinstruments grundsätzlich der Marktwert gleicher oder ähnlich gehandelter Optionen verwendet werden soll - dabei ist bei Verwendung eines Marktwerts dieser an die spezifischen Charakteristika der gewährten Stock Options anzupassen -ein solcher Vergleichswert ist, wenn es sich nicht um eine Transaktion mit Dritten handelt, nur in den seltensten Fällen vorha nden. 84

⁸⁰ Vgl. ED 2.8; hierzu auch Grünberger/ Grünberger (2003), S.21; Knorr/ Wiederhold (2003), S. 50.

⁸¹ Vgl. ED 2.13-14; Knorr/ Wiederhold (2003), S. 54.

⁸² Vgl. ED 2.15. Abb. 10, Anhang S. 63, verdeutlicht diesen Rechnungsweg. Für eine exemplarische

Berechnung ohne bzw. mit performanceabhängiger Vereinbarung, s. Fallbeispiel 1 bzw. Fallbeispiel

2, Anhang S. 64-66.

⁸³ Vgl. ED 2.14-15.

⁸⁴ Vgl. ED 2.20; hierzu auch Schmidt (2002), S. 2659.

- 14 -Zur Ermittlung des beizulegenden Werts soll alternativ ein anerkanntes finanzwissen-schaftliches Options preismodell herangezogen werden. Das Board nennt diesbezüglich das Black-Scholes- ⁸⁵ sowie das Binominal-Modell, wobei die Wahl nach einem geeig-neten Optionspreismodell dem Unternehmen freigestellt bleibt, solange das Modell fo l-gende Parameter berücksic htigt: ⁸⁶ a) Bezugskurs (exercise price);

b) erwarteter Zeitraum bei Vergabe der Option bis zur Ausübung der Option (ex- pectedlife of the option); 87

c) Aktienkurs bei Optionseinräumung (current price of the underlying shares); d) erwartete Volatilität (expected volatility); e) erwartete Dividendenzahlungen (expected dividends on the shares); f) laufzeitadäquater risikoloser Zinssatz (risk-free interest rate); g) ggf. ein Abschlag bei der Bewertung im Falle, dass die Optionen erst nach einer Sperrfrist (vesting period) ausgeübt werden können; 88

Gem. ED 2.24 sind bei der Bewertung ge nerell jegliche Auflagen (vesting conditions), die vom Bezugsberechtigten zu erfüllen sind, zu berücksichtigen.

Virtuelle Aktienoptionen (SARs) sind wie echte Stock Options mit dem beizulege nden Wert (fair value), jedoch als gegenwärtige Verpflichtung (present obligation), zu bilanzieren. Nach Ansicht des Boards sollen bei SARs die empfangenen Güter und Leistungen anhand der Höhe des Werts der Verbindlichkeitsrückstellung bewertet werden. Dabei hat das Unternehmen bis zum Begleichen der Schuld die Verbindlichkeit zu jedem Bilanzstichtag anhand eines Optionspreismodells entsprechend der Vorgehensweise bei Aktienoptionen neu zu berechnen und den Unterschiedsbetrag als Aufwand oder Ertrag in der GuV zu berücksicht igen. Die endgültige Bewertung von SARs erfolgt im Ausübungszeitpunkt. 89

Auch hier ist wie bei echten Aktienoptionen zu unterscheiden, ob die SARs ohne Auflagen für bereits erbrachte Leistungen gewährt wurden und somit sofort in voller Höhe

⁸⁵ Vgl. Black/ Scholes (1973), S. 637-654.

⁸⁶ Vgl. ED 2.20.

⁸⁷ Bei übertragbaren Optionen soll die Gesamtlaufzeit für die Berechnung verwendet werden (contracted

life of the option), vgl. ED 2.21.

⁸⁸ Im Gegensatz zum Black-Scholes-Modell, in dem Optionen nur am Ende der Laufzeit ausgeübt werden

können, muss dieser Abschlag beim Binominal-Modell vorgenommen werden; vgl. ED 2.22.

⁸⁹ Vgl. ED 2.31-34; hierzu auch Knorr/ Wiederhold (2003), S. 52. Die Berechnung soll anhand von Fall-

beispiel 3, Anhang S. 67-69, illustriert werden.

- 15 -angesetzt werden, oder ob eine Sperrfrist auferlegt wurde und die Rechte somit eine Vergütung für zukünftige Leistungen darstellen. 90

Die Höhe des periodengerechten Personalaufwands kann durch zwei Faktoren beeinflusst werden: Einerseits schlägt der auf die Perioden verteilte Personalaufwand in Abhängigkeit der erhaltenen Leistungen zu Buche, andererseits kann die Neubewertung des Optionswertes aufgrund aktienkursbedingter Veränderungen starken Schwankungen unterliegen. Es ist sogar möglich, dass ein Personalertrag vorliegt. ⁹¹ Dies ist gegensätzlich zu der Handhabung bei Stock Options, bei denen der „fair value“, sobald dieser einmal bestimmt wurde, während des kompletten SOP nicht mehr geändert wird, sondern Wertanpassungen nur über die Anzahl der erhaltenen Leistungseinheiten vorgenommen werden. 92

Falls bei einem Kombinationsplan das Unternehmen über das Wahlrecht der Vergütung besitzt und während der Laufzeit entsprechend echter Aktienoptionen bilanziert, kann im Vergütungszeitpunkt (settlement date) zwischen drei Fällen unterschieden werden: 93

1.) Das Unternehmen entscheidet sich wie vorgesehen für die Vergütung mittels eines Eigenkapitalinstruments. Falls dessen Wert niedriger oder gleich dem Wert einer alternativen Barvergütung ist, fallen abgesehen von einer Umbuchung innerhalb des Eigenkapitals keine weiteren Buchungen an; ansonsten wird auf Fall 3.) verwiesen.

2.) Das Unternehmen entscheidet sich entgegen der ursprünglichen Erwartung für eine Barvergütung. Durch die Barzahlung liegt ein Rückkauf der Eigenkapitalrechte der Mitarbeiter vor, die zu einer Verringerung des Eigenkapitals in gle icher Höhe führt. Falls der Wert der Barvergütung niedriger oder gleich dem Wert einer möglichen Alternative ist, fallen keine weiteren Buchungen an; ansonsten wird ebenfalls auf Fall 3.) verwiesen.

3.) Falls das Unternehmen sich für die Alternative mit dem höheren beizulegenden Wert (fair value) entscheidet, muss ein zusätzlicher Aufwand in Höhe der Differenz der beiden Vergütungsarten bilanziert werden.

⁹⁰ Vgl. ED 2.33.

⁹¹ Vgl. ED 2.BC230; ED 2.BC236-237; hierzu auch Schmidt (2002), S. 2662.

⁹² Vgl. Knorr/ Wiederhold (2003), S. 51.

⁹³ Vgl. ED 2.44.

- 16 -Um den Wert eines strukturierten Finanzinstruments bei Kombinationsplänen zu ermit-teln, in dem der Vertragspartner das Wahlrecht über die Art der Vergütung besitzt, hat das Unternehmen die Eigenkapital- und die Fremdkapitalkomponente getrennt entspre-chend Stock Options bzw. SARs zu bewerten, die in der Summe den Gesamtwert des Finanzinstruments ergeben. Dabei ist nach Abb. 9 zu unterscheiden, ob die Transaktion mit Mitarbeitern oder mit Dritten erfolgt. Bei Erstgenannten ist der „ fair value“ im Zeitpunkt der Gewährung der Option (grant date) zu berechnen. Hierzu ist zuerst der Wert der Fremdkapital-, dann der der Eigenkapitalkomponente zu ermitteln, unter Be-rücksichtigung, dass der Vertragspartner auf das Eigenkapitalinstrument verzichten muss, um die Barvergütung zu erhalten. ⁹⁴ Meist entsprechen sich die Werte der beiden Komponenten, so dass der Wert der Eigenkapitalkomponente Null ist und somit der Gesamtwert dem Wert der Fremdkapitalkomponente entspricht. ⁹⁵ Bei Transaktionen mit unternehmensfremden Dritten kann die Eigenkapitalkomponente anhand der Differenz des Gesamtwerts der Güter bzw. Leistunge n und der Fremdkapitalkomponente ermittelt werden. Dabei ist der Zeitpunkt ausschlaggebend, an dem die Güter oder Leistungen geliefert bzw. erbracht werden. 96

Im Ausübungszeitpunkt können erneut zwei Fälle eintreten: 97

1.) Die Vertragspartei entscheidet sich für die Barvergütung. Dies führt zur Auflösung der Fremdkapitalkomponente. Bereits in das Eigenkapital gebuchte Beträge werden nicht mehr umgebucht.

2.) Die Vertragspartei entscheidet sich für Vergütung durch Eigenkapital. Die gebildete Verbindlichkeitsrückstellung (liability) wird ins Eigenkapital umgebucht.

3.2.4 Planänderungen

Aufgrund der starken Kursverluste an den Aktienmärkten in den vergangenen drei Jahren lag der Bezugskurs der gewährten Optionen bei vielen SOP über dem Aktienkurs, so dass die Optionen, abgesehen von einem geringen verbleibenden Zeitwert, quasi wertlos wurden (sog. „underwater options“). Da die SOP somit ihre Anreiz- und Motivationswirkung verloren hatten, entschlossen sich viele Unternehmen, den Bezugskurs

⁹⁴ Vgl. ED 2.37-38; hierzu auch Knorr/ Wiederhold (2003), S. 52.

⁹⁵ Vgl. ED 2.38; mathematisch ausgedrückt: Wert der Eigenkapitalkomponente = Gesamtwert der Gü-

ter/Leistungen - Wert der Fremdkapitalkomponente. Die Berechnung soll anhand von Fallbeispiel 4,

Anhang S. 70-71, illustriert we rden.

⁹⁶ Vgl. ED 2.36; ED 2.38.

⁹⁷ Vgl. ED 2.40-41.