II

Abstract

Die Tinte ist getrocknet, der erfolgreiche Unternehmenszusammenschluss begossen. Doch nach dem Deal ist vor dem Deal. Jetzt beginnt die eigentliche Arbeit. Die neue Firma muss die gesteckten Ziele erreichen, die geplanten Synergien erzielen. Über die Tatsache, dass mehr als die Hälfte der Merger unzufriedenste llend verläuft, ist schon viel geschrieben worden. Es erhebt sich die Frage, welche Gründe hinter der Fusion standen, ob die Erwartungen zu hoch waren oder zu wenig Informationen über das Zielunternehmen berei tstanden.

Aus diesem Grund analysiert die vorliegende Arbeit die Risiken und Problemfelder, die den Erfolg des Zusammenschlusses bedrohen. Zunächst wird anhand idealtypischer Phasen der übliche Ablauf einer M&A-Transaktion geschildert. Daraufhin werden wichtige Elemente eines Integrationsmanage ments erörtert und die Herausforderungen einer IT-Integration untersucht.

Aus der Notwendigkeit einer ganzheitlichen Sichtweise heraus, wird schließlich ein Integrationsmodell mit den zentralen Elementen Integrationscontrolling und Integrationsrisikomanagement herausgearbeitet. Damit wird versucht, eine phasenübergreifende Prozessbetrachtung mit Berücksichtigung der relevanten Einflussfaktoren sicherzustellen. Dabei ist der langfristige Unternehmenserfolg, die im Mittelpunkt ste- hende Zielsetzung.

III

Inhaltsverzeichnis

Abstract   II

Vorwort   V

Abbildungsverzeichnis   VI

Abk  ürzungsverzeichnis  VII

1  Einleitung  1

1.1  Ausgangssituation.  1

1.2  Problemstellung und Zielsetzung.  1

1.3  Aufbau der Arbeit.  2

1.4  Der Trend zu Mergers Acquisitions  3

2  Mergers Acquisitions Grundlagen.  5

2.1  Begriffsbestimmungen.  5

2.2  Erfolg und Misserfolg bei Fusionen oder Unternehmensübernahmen.  5

2.2.1  Ziele bei Unternehmenszusammenschlüssen.  5

2.2.2  Studien zur Erfolgsquote von Zusammenschlüssen  6

2.2.3  Anspruch versus Wirklichkeit: Fehler und Problemanalyse.  8

2.3  Überblick über die Phasen eines M A-Prozesses.  9

2.3.1  Identifikation von idealtypischen Phasenkonzepten.  9

2.3.2  Pre-Merger-Phase.  11

2.3.3  Merger-Phase  12

2.3.4  Post-Merger-Integrationsphase  15

3  Komponenten eines Integrationsmanagements  16

3.1  Überblick Integrationsmanagement  16

3.2  Integrationsmodelle  17

3.2.1  Überblick über Integrationsalternativen.  17

3.2.2  Absorption  18

3.2.3  Erhaltung  18

3.2.4  Symbiose  19

3.2.5  Holding  19

3.2.6  Sonstige Modelle  20

3.3  Integrationsrisikomanagement.  21

3.3.1  Notwendigkeit eines Risikomanagements  21

3.3.2  Begriffsbestimmung Risiko  21

3.3.3  Andersen Business Risk Model und Risiken  22

3.3.4  Risikoanalyse und -steuerung  26

3.4  Integrationscontrolling und Balanced Scorecard.  26

4  IT-Integration bei M A-Aktivitäten.  29

4.1  Bedeutung der Informationstechnik  29

4.2  IT-Problemfelder  30

IV

4.3  IT-Risiken.  31

4.4  Ist-Analyse / Soll-Analyse  33

4.5  Alternativen für die Systementscheidung  34

4.5.1  Grundsätzliche Fragen.  34

4.5.2  Neue Systemlandschaft für alle  34

4.5.3  Mischung aus beiden Systemen.  35

4.5.4  Übernahme eines Systems  35

4.5.5  Keine Integration / Outsourcing  36

4.6  Planung und Design der IT-Integration.  37

4.6.1  Planung  37

4.6.2  Implementierung.  38

4.6.3  Datenmigration  38

4.6.4  Mensch und Maschine.  39

5  Integrationsmanagement mit ganzheitlicher Sichtweise.  40

5.1  Ganzheitliche Sichtweise.  40

5.1.1  Ganzheitliches Prozessverständnis  40

5.1.2  Ganzheitliche zielbezogene Berücksichtigung der inneren und  

  äußeren Einflussfaktoren  41

5.2  Ganzheitliches Transaction Integration Model (TIM)  43

5.2.1  Integrationsrisikomanagement und Messung.  44

5.2.2  Integrationscontrolling und kontinuierliche Verbesserung.  45

5.2.3  Planung  46

5.2.4  Durchführung  47

5.2.5  Integration  48

5.2.6  Schlüsselfaktor People  49

5.2.7  Erfolgsfaktoren.  50

5.2.8  Bewertung und Grenzen des Modells  51

6  Schlussbetrachtung.  53

Literaturverzeichnis   X

Ehrenw  örtliche Erklärung  XV

V

Vorwort

An dieser Stelle möchte ich die Gelegenheit nutzen und mich bei allen Personen bedanken, die mich beim Erstellen dieser Arbeit unterstützt haben. Ich danke Prof. Dr. Tako für die Betreuung dieser Arbeit. Durch Anregungen, Rat und Unterstützung, wurde mir die Erstellung der Arbeit leicht gemacht.

Viele n Dank auch den Korrekturlesern und allen Personen, die mir das Schreiben der Arbeit ermöglicht und erleichtert haben.

15. Mai 2002 Pasquale Totaro

VI

Abbildungsverzeichnis   

Abb.  1: Fusionen von Unternehmensberatungen analysiert  

Abb.  2: M A-Phasenbeschreibungen im Vergleich.  

Abb.  3: Spannungsdreieck Integrationsmanagement.  

Abb.  4: Integrationsniveaus nach Haspeslagh und Jemison  

Abb.  5: Andersen Business Risk Model  

Abb.  6: Integration Scorecard bei der UBS Fusion  

Abb.  7: Interessengruppen eines Unternehmens, in Anlehnung an Thom.  

Abb  8: Transaction Integration Model (TIM)  

VII

Abkürzungsverzeichnis

a. a. o. an angegebenem Ort Abb. Abbildung AG Aktiengesellschaft AktG Aktiengesetz Aufl. Auflage bzgl. bezüglich bzw. beziehungsweise BRM Business Risk Model CIO Chief Information Officer etc. et cetera evtl. eventuell f. folgende ff. fortfolgende ggf. gegebenenfalls GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung Hrsg. Herausgeber i. A. im Allgemeinen i. d. R. in der Regel IT Informationstechnik (Information Technology) Jg. Jahrgang KonTraG Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich M&A Mergers & Acquisitions LoI Letter of Intent S. Seite(n) SLA Service Level Agreement StBG Steuerberatungsgesellschaft TIM Transaction Integration Model o. a. oben angegeben o. Ä. oder Ähnliches o. V. ohne Verfasser u. und u. a. unter anderem

VIII

usw. und so weiter vgl. vergleiche Vol. Volume WPG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft z. B. zum Beispiel z. T. zum Teil

1 Einleitung

1.1 Ausgangssituation

In den vergangenen Jahrzehnten zeigte sich ein verstärkter Trend zu Unternehmenszusammenschlüssen. Aus den vielfältigsten Motiven heraus wurden Unternehmen gekauft und verkauft oder Fusionen getätigt. So spektakulär die nationalen oder grenzüberschreitenden Akquisitionen auch sind, im Nachhinein sind immer wieder Probleme bei der Integration zu beobachten. In der Praxis zeigt sich oft, dass die tatsächlichen Synergieeffekte nicht den im Vorfeld gehegten Erwartungen entsprechen. In vielen fusionierten Firmen ist die Kluft und der Kulturunterschied zw ischen den Mitarbeitern noch Jahre später zu bemerken. Deswegen werden Mergers & Acquisitions auch nicht mehr einhellig positiv beurteilt. Auf dem Kapitalmarkt ist der Euphorie eine gesunde Skepsis über die Erfolgsaussichten einer jeden Fusion gewichen.

1.2 Problemstellung und Zielsetzung

In der empirischen Analyse wurden von Wissenschaftlern genauso wie von Unternehmensberatungen Studien zum Erfolg von Fusionen und Unternehmensübernahmen durchgeführt. Die Misserfolgsquote liegt zw ischen 50-80%. ¹ „Einhellig wird die These vertreten, dass ein Hauptgrund - neben den zu hohen Kaufpreisen und Prozessineffizie nzen in der Pre-closing Phase - in den Problemen in der Phase der effektiven Zusammenführung zu finden ist. Nach den immer wieder lauten und stimmungsvollen Polterabenden wird der Tanz der Giganten häufig zu einem disharmonischen Schauspiel.“ 2

Hinzu kommt, dass die Unternehmen zum einen ständig von ma nnigfachen Risiken bedroht sind, denen angemessen begegnet werden muss. Zum anderen ist das Top Management immer mehr gefordert, Transparenz zu schaffen und muss seine Entscheidungen, gegenüber den Share- und Stakeholdern rechtfertigen. Die Hinwendung zu mehr Corporate Governance, bei gleichzeitigem hohen Erwartungsdruck gegenüber den zu erzielenden Ergebnissen, machen die Unternehmensführung zu einem schwierigen Bala nceakt.

¹ Vgl. zu einem Überblick Jansen, Stephan A.: Mergers & Acquisitions: Unternehmensakquisitionen und

Kooperationen - Eine strategische, organisatorische und kapitalmarkttheoretische Einführung, 4. überarbeite-

te Auflage, Wiesbaden, 2001, S. 244

² Jansen, Stephan A.: Post Merger Management in Deutschland - Ergebnisse einer empirischen Studie (I),

M&A Review, Heft 9, Jg. 2000, S. 334

Ein Unternehmenszusammenschluss ist eine Entscheidung von herausragender strategischer Bedeutung, demzufolge steht das Top Management ³ vor der Aufgabe und der Herausforderung, den Erfolg eines Unternehmenszusammenschlusses mit dem richtigen Integrationsmanagement sicherzustellen. Doch wird das schwierige Thema der Integration vom Top Management noch immer zu sehr vernachlässigt. Beim Zusammenführen zweier Unternehmen gilt es, unterschiedliche Aspekte zu berücksichtigen. Heterogene Systeme, Verfahrensweisen, Denkweisen und Arbeitsabläufe treffen auf-einander.

Diese Arbeit greift einen Teil dieser Gesichtspunkte auf, arbeitet die Schwachstellen und Problembereiche heraus, um dann Lösungsansätze darzustellen. Ziel dieser Arbeit ist es, aus einer ganzheitlichen Betrachtungsweise die mit einer M&A-Transaktion verbundenen Risiken aufzuzeigen und zu minimieren und einen Beitrag für den Erfolg von Mergers & Acquisitions zu leisten. Es geht darum, ein Proble mbewusstsein zu erzeugen und strategische Handlungsalternativen für die Entscheidungen des Top Managements zu diskutieren. Das in der Literatur eher vernachlässigte, aber wichtige Thema der Integration von Informationstechnik ist Teil der ganzheitlichen Sichtweise, von der die Arbeit geleitet ist.

Diese Diplomarbeit wurde in der Abteilung Technology Risk Consulting (TRC) bei Andersen geschrieben. Die Berater und Prüfer der Technology Risk Consulting von Andersen erbringen risikoorientierte Dienstleistungen, die auch im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen wic htig sind. Aus diesem Blickwinkel ist auch der Fokus auf risikoorientierte Fragestellungen insbesondere der IT-Risiken entstanden.

1.3 Aufbau der Arbeit

Die Arbeit gliedert sich in sechs Kapitel. Das erste Kapitel legt die Problemste llung und Zielsetzung der Arbeit fest und geht kurz auf den Trend M&A ein. Im zweiten Kapitel werden die Grundlagen eines M&A-Prozesses dargelegt: Nach der Begriffsbestimmung folgt die Analyse der Erwartungen und Ziele von Fusionen. Ferner werden Gründe für gescheiterte Integrationsbemühungen angeführt. Anschließend werden der Ablauf und die Phasen einer Akquisition oder Fusion beschrieben. Nur ein grundlegendes Verständnis über diesen Ablauf macht eine Betrachtung der Integrationsbemühungen möglich und sinnvoll.

³ Der Begriff Top Management wird im Folgenden als Synonym für die Unternehmensführung, Geschäftslei-

tung oder den Vorstand gebraucht.

Im dritten Kapitel werden die Komponenten eines Integrationsmanagements ausgearbeitet. Zuerst werden strategische Integrationsmodelle geschildert, anschließend auf-grund der Risiken bei einer Integration, die Wichtigkeit eines Risikomanagements der Integrationsrisiken betont. Ferner wird die dritte Komponente das Integrationscontrolling erläutert. Das vierte Kapitel hebt die Bedeutung der IT-Integration hervor. Es werden die Ris iken und Problemfelder ausgearbeitet und Konzepte zur Integration der Informationstechnik diskutiert.

Ein Integrationsmanagement mit ganzheitlicher Sichtweise ist Thema des fünften Kapitels. Aus dem ganzheitlichen Prozessverständnis und der Berücksichtigung der Einflussfaktoren hervorgehend, wird ein risikoorientiertes Integrationsmodell vorgestellt. Den Abschluss der Arbeit, bildet das sechste Kapitel mit einer Schlussbetrachtung.

Der Rahmen dieser Arbeit ist bewusst weit gewählt. Die Komplexität in der Wirtschaft erhöht sich immer weiter, eine „Spezialistensichtweise“ wird den vielfältigen Fragestellungen nicht mehr gerecht. Aus diesem Grund ist es unvermeidlich, eine ganzheitliche Sichtweise einzunehmen, die den Integrationserfolg im Sinn prozessübergreifender Denk- und Handlungsschritte erleichtert.

1.4 Der Trend zu Mergers & Acquisitions

Mergers & Acquisitions haben sich zu einem normalen Instrument der strategischen Unternehmensentwicklung entwickelt. Zum allgemeinen Trend nach externem Wachstum kommt die gesetzliche Regelung zu Beteiligungsveräußerungen. „So sind ab 2002 Gewinne aus der Veräußerung von Beteiligungen deutscher Kapitalgesellschaften an anderen in- und ausländischen Kapitalgesellschaften bei einer Mindesthaltepflicht von einem Jahr generell steuerfrei. Diese Regelung erleichtert es Kapita lgesellschaften erheblich, ihre Beteiligungsportfolios neu zu ordnen und nichtstrategische Beteiligungen oder Beteiligungen, die nicht zum Kerngeschäft gehören, zu veräußern.“ ⁴ „Dies wird nicht ohne Auswirkungen auf den deutschen Markt für Unternehmenstransaktionen bleiben. Für viele Unternehmer, für die Kauf oder Verkauf von Beteiligungen oder eine Fusion bislang keine Option zur Weiterentwicklung ihres Unternehmens war, ergeben sich mit der veränderten Gesetzgebung neue Chancen und Herausforderungen. Darüber hinaus schreitet die Globalisierung voran; der

⁴ Achleitner, Ann-Kristin: Handbuch Investment Banking, Wiesbaden, Gabler, 1999, S. 151

europäische Binnenmarkt verlangt, nach neuen Größenordnungen im Mittelstand ... Wichtige Argumente für ein anhaltendes Wachstum des Marktes für Unternehmensbeteiligungen.“ ⁵ Nach allgemeiner Auffassung wird insbesondere das Entflechten von Beteiligungen und die Umstrukturierung von Großkonzernen in naher Zukunft ein wichtiges Thema sein. Die Integration von erworbenen Unternehmen(-steilen) ist dabei von wesentlicher Bedeutung.

⁵ o. V.: FINANCE Mergers & Acquisitions Kongress 2002, Programmbeschreibung [online] URL:

http://212.202.151.231/convent/Action.lasso?&RedID=9&-Response=/convent/index2.lasso&-nothing -

02.05.2002

2 Mergers & Acquisitions Grundlagen

2.1 Begriffsbestimmungen

Unter Mergers & Acquisitions oder kurz M&A werden in dieser Arbeit alle Transaktionen verstanden, die einen Unternehmenszusammenschluss, eine Fusion oder den Kauf bzw. Verkauf von Unternehmen oder Unternehmensteilen zum Ziel haben. In diese Richtung geht auch die Definition von Achleitner aus der Literatur: „Nach allgemeiner Auffassung beschränkt sich M&A allerdings auf den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen und die Eingliederung in den Unternehmensverbund des Erwerbers ggf. als Tochtergesellschaft und die Verschmelzung zweier Unternehmen mit oder ohne vorherigen Anteilserwerb. ... Zusammenfassend steht M&A nach heutiger Auffassung für Strategien, die den Übergang von Unternehmensanteilen und damit den Kauf und Verkauf von Unternehmen(-sbeteiligungen) zum Inhalt haben.“ 6

Ferner sind in dieser Arbeit die Begriffe Integration und Integrationsmanagement von Bedeutung. Darunter sollen alle Tätigkeiten und Maßnahmen (Integrationsmanagement) verstanden werden, die aus unterschiedlic hen Unternehmen(-steilen) eine Eingliederung und ein Zusammenwirken bzw. Zusammenwachsen (Integration) herbe iführen. Ohne eine erfolgreiche Integration können wesentliche Vorteile eines M&A-Vorhabens nicht oder nur in Teilbereichen realisiert werden.

2.2 Erfolg und Misserfolg bei Fusionen oder Unternehmensübernah-

men

2.2.1 Ziele bei Unternehmenszusammenschlüssen

An eine Fusion oder Unternehmensübernahme sind bestimmte Erwartungen und Zie lsetzungen verknüpft, aus denen heraus die Transaktion auch motiviert ist. Die Ziele einer Transaktion sind für die Wahl des Integrationsmodells entscheidend. ⁷ Deshalb ist eine klare Definition und Bewusstmachung der Ziele wesentlich. Erst die klare Festlegung der Ziele schafft eine Basis für die spätere Erfolgskontrolle. ⁸ Die Erfolgskontrolle ist durch einen Soll/Ist-Vergleich und die Analyse der Fehler möglich. Darauf aufbauend sind anschließend Lerneffekte und verbesserte Konzepte denkbar. Die Aufzählung der Ziele bei Unternehmenszusammenschlüssen ist vielfältig und indivi-

⁶ Achleitner,Ann-Kristin: Handbuch Investment Banking, Wiesbaden, Gabler, 1999, S. 140-141

⁷ Siehe Kapitel 3.2 Integrationsmodelle

⁸ Siehe Kapitel 3.4 Integrationscontrolling

duell von der jeweiligen Unternehmensstrategie und Unternehmenssituation abhängig. Deshalb ist es im ersten Schritt wichtig, ein Bewusstmachen der Ziele vorzunehmen, denn das macht ein Hinarbeiten darauf möglich. Sinnvoll ist es etwa, ein Mindestziel für eine Akquisition festzulegen: „Während dem Verkäufer das durch die Fusion erwartete Wertsteigerungspotential in Form einer Prämie zum Teil direkt ausbezahlt wird, muss der Käufer die in seinem Aktienkurs erwarteten restlichen Synergien noch realisieren.“ ⁹ Die Realisierung der im Aktienkurs vorweggenommen Wertsteigerungspotentiale sollte selbstverständlich als Mindestziel betrachtet werden. In der Praxis zeigt sich, dass die Erhöhung des Marktanteils in Verbindung mit Expans ionsstrategien und Wachstumsbestreben das zentrale und dominierende Akquisitionsmotiv ist. Zu diesem Schluss kommt auch die Mehrzahl der empirischen Studien. 10

2.2.2 Studien zur Erfolgsquote von Zusammenschlüssen

“Two out of every three deals have not worked; the only winners are the shareholders of

Untersuchungen, die sich mit dem Marktanteil von fusionierten Unternehmen beschäftigen, zeigen allerdings, dass aufgrund von Abschmelzverlusten, der Marktanteil des zusammengeschlossenen Unternehmens rege lmäßig unter der Summe der zuvor einzeln erzielten Anteile liegt. ¹¹ Auch die Synergieeffekte werden häufig überschätzt. Die Vermeidung von Überschneidungen und gegenseitige Ergänzungen im neuen Unternehmen schaffen ohne Zweifel Vorteile. Übersehen wird dagegen oft, dass es in der Praxis auch negative Synergien gibt. Kritisch zu hinterfragen ist, ob die vermeintlichen Einsparungen durch Synergieeffekte gr ößer sind als die anderen Kosten, die durch die Fusion entstehen, wie z. B. die Integrationskosten. Müller-Stewens weist auf folgendes hin: „Wie wir aus vielen Studien wissen, sind mit Akquisitionen hohe Investitionsrisiken verbunden. Die Mehrzahl dieser Studien vermag erstens keinen signifikanten positiven Zusammenhang zwischen Diversifikation und Unternehmenserfolg festzustellen .. und zweitens kommen die meisten Arbeiten zum Erfolg von Akquisitionen zu dem Schluss, dass bei der Mehrzahl der Akquisitionen nie die angestrebten Ziele (Effizienzsteigerung, Machtgewinn gege nüber Kunden, etc.) auch nur

⁹ Koch, Thomas: Koordination von Integrationen, in Jansen, Stephan A. / Picot, Gerhard / Schiereck, Dirk

(Hrsg.), Internationales Fusionsmanagement, Stuttgart, 2001, S. 88

¹⁰ Vgl. Schäfer, Michael: Integrationscontrolling - Bausteine zur Beobachtung der Integration von Akquisiti-

onen, Dissertation der Universität St. Gallen, Bamberg, Difo Druck GmbH, 2001, S. 6

¹¹ Vgl. ebenda, S. 60