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GLIEDERUNG

A.  Einleitung  1

B.  Grundlagen der Vorstandsvergütung.  1

I.  Vergütungsaspekte der Vorstandstätigkeit  2

II.  Rechtliche Grundlagen der Vergütung  2

III.  Vergütungssysteme  3

1.  Feste Vergütungsbestandteile  3

2.  Variable Vergütungsbestandteile  3

C.  Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung  4

I.  Kriterien zur Höhe und Struktur der Vergütung  4

1.  Angemessenheit §87 I AktG  5

a)  Berücksichtigung der Leistung  5

b)  Konkretisierung der üblichen Vergütung  6

aa)  Horizontale Ebene der Üblichkeit  7

bb)  Vertikale Ebene der Üblichkeit  8

cc)  Besondere Gründe zur Abweichung von der Üblichkeit  9

2.  Vergütungsstrukturen  9

a)  Nachhaltige Unternehmensführung  9

b)  Ausgestaltung der variablen Vergütung  10

aa)  Mehrjährige Bemessungsgrundlage  11

bb)  Beschränkungsmöglichkeiten bei außerordentlicher Entwicklung  12

3.  Herabsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat §87 II AktG  13

a)  Voraussetzung der Herabsetzung  13

aa)  Verschlechterung der Lage  14

bb)  Unbillige Weitergewährung.  15

b)  Herabsetzung auf ein angemessenes Maß  15

c)  Kürzungsmöglichkeiten für Versorgungsbezüge  16

4.  Resümee zur Neugestaltung des §87 AktG  17

II.  Zuständigkeit bei der Vergütungsfestsetzung  18

1.  Beschluss des gesamten Aufsichtsrates §107 III S.3 AktG  18

2.  Votum der Hauptversammlung §120 IV S.1 AktG.  18

III.  Haftung und Zusammensetzung des Aufsichtsrates  19

1.  Karenzzeit für den Wechsel in den Aufsichtsrat  19

2.  Betonung der Haftung des Aufsichtsrates  20

VII

IV.  Zwingender Selbstbehalt in der D O Versicherung  20

V.  Offenlegung der Vergütung und Vorsorgeleistungen  21

D.  Deutscher Corporate Governance Kodex.  21

I.  Rechtsqualität und Zielsetzung  21

II.  Konkretisierungen und Änderungen durch das VorstAG  22

E.  Finanzmarktstabilisierungsfondgesetz  23

I.  Begrenzung der Vorstandsvergütung  23

II.  Möglichkeiten zur Herabsetzung unangemessener Vergütung  23

F.  EU- und Internationale Regelungen zur Vorstandsvergütung  24

I.  Europäische Empfehlungen zur Vergütungspolitik  24

II.  Umsetzung der europäischen Empfehlungen durch das VorstAG  25

III.  Ausblick auf internationale Vergütungspolitik  25

G.  Abschlussbewertung zum Rechtsrahmen der Vorstandsvergütung  26

VIII

Der neue Rechtsrahmen für die

Ausgestaltung der Vorstandsvergütung

A. Einleitung

„Geld bildet nicht nur den Lebensnerv, sondern berührt auch den Gerech- tigkeitsnervder Öffentlichkeit.“ ¹ Die Vergütung der Manager und die daraus resultierenden Verhaltensanreize stehen seit der Wirtschafts- und Finanzkrise in der öffentlichen Diskussion. Vor dem Hintergrund von Stellenkürzungen, Insolvenzen und staatlichen Hilfen für Unternehmen werden die Managervergütungen teilweise als unangemessen hoch emp-funden.

In Deutschland gibt es inzwischen drei Regelwerke, die den neuen Rahmen für die Gehälter der Vorstände vorgeben. Neben dem Vorstandsvergütungsoffenlegungsgesetz (VorstOG) aus dem Jahre 2005 und dem Finanzmarktstabilisierungsfondgesetz (FMStG) aus 2008, ist seit August 2009 das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) maßgeblich für die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung. Im Zentrum der Neuregelung steht die Ausrichtung der Vergütungsstrukturen auf das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensführung. Fehlanreize der bisherigen Vorgaben zur Vorstandsvergütung sollen damit korrigiert werden. Daneben ist auch der Deutsche Corporate Governance Kodex, der rechtlich nicht verbindlich ist, ein Rahmenfestlegungswerk für die Gehälter der Vorstände.

Der Gesetzgeber musste bei seinem Eingreifen die Balance zwischen rein unternehmerischen Entscheidungen und einem gesetzlichen Rahmen für die Vorstandsvergütung finden.

Ist der Verbesserungs- und Regulierungsbedarf bei Vorstandgehältern durch den neuen Rechtsrahmen umfassend abgedeckt? Können die neuen gesetzlichen Regelungen im Sinne des Gesetzgebers von der Wirtschaft umgesetzt werden?

B. Grundlagen der Vorstandsvergütung

Zum Themeneinstieg soll im Weiteren ein kurzer Überblick über die Grundzüge der Vorstandsvergütung erfolgen. Dem Vorstand wird als ei-

¹ Fleischer,NZG 2009, 801 (801).

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