Inhaltsverzeichnis Seite

1.  Einleitung  1

2.  Corporate Governance.  2

3.  Der Deutsche Corporate Covernance Kodex  3

3.1  Hintergründe  3

3.2  Zielsetzung  4

3.3  Inhalte.  6

3.4  Praktische Umsetzung und Bewertung  7

4.  Fazit.  9

Anmerkungen.   11

Literaturverzeichnis   14

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1. Einleitung

Im Zusammenhang mit der fortlaufenden Diskussion über mehr Transparenz und effizientere Kontrollen börsennotierter Unternehmen rückte der Begriff „Corporate Governance“ auch in Deutschland immer mehr in das Bewusstsein der breiten Öffentlichkeit. Dafür zeigten sich neben einer wachsenden Zahl negativer Jahresabschlüsse großer Unternehmen vor allem erhebliche Werteinbußen börsennotierter Gesellschaften infolge strategischer Fehler des Topmanagements verantwortlich. ¹ Darüber hinaus verhalfen Fehlleistungen bei der Rechnungsprüfung, die in Teilen strittige Berufungspolitik für Aufsichtsräte und von der Öffentlichkeit häufig als überzogen empfundene Managemententschädigungen dem Thema zu neuer Aktualität. 2

Eine Folge der seinerzeit ausgelösten Diskussion war das sprunghafte Aufkommen vielfältiger Regelwerke und Kodizes zum Thema Corporate Governance, die seither weltweit Beachtung finden. Hierzulande spielte der Sachverhalt aus zwei Gründen eine besonders wichtige Rolle. Zum einem waren bei vielen deutschen Kapitalgesellschaften Aktienbesitz und Stimmrechte - anders als beispielsweise in den USA - mehrheitlich auf wenige Großanleger konzentriert, zum anderen existierte kaum ein aktiver Markt für unabhängige Unternehmenskontrollen. Daher kam bei der Entwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vor allem dem Schutz von privaten Anlegern eine bedeutendere Rolle zu. ³ Ziel der vorliegenden Arbeit ist es, die Wirkung staatlicher Ethikinitiativen am Beispiel des DCGK zu untersuchen. Einleitend werden allgemeine Prinzipien und Hintergründe von Corporate Governance im internationalen Kontext betrachtet. Der Hauptteil umfasst neben wesentlichen Aussagen zur Entstehungsgeschichte des deutschen Kodex Einzelheiten zu dessen Zielen und Inhalten. Anhand von ausgewählten empirischen Belegen soll sodann die Umsetzung des DCGK in die Praxis überprüft und bewertet werden. Die Darstellungen werden durch Beispiele aus der deutschen Wirtschaft ergänzt. Aufgrund des begrenzten Rahmens dieser Arbeit kann in diesem Zusammenhang nur exemplarisch auf die aktuelle Berichterstattung ausgewählter Aktiengesellschaften eingegangen werden. Abschließend werden die wesentlichen Erkenntnisse zusammengefasst und bewertet.

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2. Corporate Governance

Die Prinzipien von Corporate Governance wurden bereits in den 1930er Jahren thematisiert. In dieser Zeit erkannte man in den USA erstmalig die wachsende Kluft zwischen Aktionärsinteressen und Unternehmensführung. ⁴ Der Begriff selber wurde erst deutlich später geprägt und etablierte sich schließlich mit der Veröffentlichung des Cadbury-Reports im Jahr 1992. ⁵ Zwei Jahre später veröffentlichte das American Law Institute die „Priniciples of Corporate Governance“, die erstmalig essentielle Verhaltensgrundsätze für Verwaltungen und Mehrheitsgesellschafter festschrieben. ⁶ Trotz der inzwischen zahlreich erschienenen wissenschaftlichen und praktischen Publikationen existiert noch immer keine eindeutige Definition. Corporate Governance beschreibt im Wesentlichen eine Ansammlung von Prinzipien und Standards, die im internationalen Kontext jedoch institutionell unterschiedlich geprägt sind. ⁷ Im Grundsatz zielen die verschiedenen, nur teilweise verbindlichen Regelungen auf einen angemessenen Ausgleich zwischen Eigentümer- und Unternehmensinteressen ab. Ein maßgeblicher Schwerpunkt liegt in der Stärkung der Aktionärsrechte, was vor allem durch Gestaltungsvorgaben zur Wahrnehmung der Führungsverantwortung, insbesondere bei den Aufgaben und der Zusammensetzung der Aufsichtsrats- und Geschäftsführungsorgane erzielt werden soll. Corporate Governance zeichnet sich durch einen weltweit einmaligen Bestand an gleichartigen Verhaltensregeln aus und soll den Unternehmenserfolg dauerhaft durch die Optimierung von Qualität und Effektivität der Unternehmensführung unterstützen. ⁸ Die einzelnen Corporate Covernance Bestimmungen sind vielschichtig geprägt und beziehen sich auf geschäftliche Abläufe innerhalb und außerhalb von Unternehmen. Die für alle Beteiligten öffentlich einsehbaren Leitlinien stellen ein wichtiges Kommunikationsmittel für Unternehmen gegenüber Kunden, Konkurrenten und Lieferanten dar, können gleichzeitig aber auch in Bezug auf den Kapitalmarkt interpretiert werden. ⁹ Die klaren Formulierungen sorgen in erster Linie für die vielfach gewünschte Transparenz und bieten, unabhängig von der individuellen Anwendung der Einzelbestimmungen des Kodex, eine einfache Möglichkeit, den unterschiedlichen Interessensgruppen Auskunft über die eigenen Corporate Governance Strukturen zu geben. Durch die Kodifizierung wird zudem eine Struktur geschaffen, die als Basis für eine vergleichende Betrachtung von Unternehmen

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dienen kann. Darüber hinaus werden mit der angestrebten Regulierung auch unternehmensübergreifend einheitliche Standards gesetzt, die im Gegensatz zu unternehmensindividuellen Lösungen naturgemäß eine höhere Transparenz aufweisen. 10

3. Der Deutsche Corporate Covernance Kodex

In Deutschland wurde mit der Entwicklung konkreter nationaler Vorgaben zur Corporate Governance vergleichsweise spät begonnen. Einen ersten Schritt in diese Richtung stellt das 1998 verabschiedete Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) dar. ¹¹ Das Gesetz präzisiert und erweitert hauptsächlich Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes. Den Kern bilden Vorschriften, die Unternehmensleitungen dazu zwingen, ein unternehmensweites Früherkennungssystem für Risiken einzurichten, sowie Aussagen zur Risikostruktur des Unternehmens zu veröffentlichen. Gleichzeitig wurden die Informationspflichten des Vorstandes gegenüber dem Aufsichtsrat erweitert. 12

Mit der Entwicklung eines einheitlichen, nationalen Kodex zur Corporate Governance wurden schließlich zwei Regierungskommissionen beauftragt. Die erste Kommission unter Vorsitz des Frankfurter Wirtschaftsrechtprofessors Theodor Baums wurde am 29. Mai 2000 nach dem Zusammenbruch der Philipp Holzmann AG eingesetzt und sollte Defizite im deutschen System der Unternehmensführung und -kontrolle aufdecken. ¹³ Aufbauend auf den Ergebnissen der Baums-Kommission wurde unter der Leitung des damaligen Thyssen-Krupp Managers Dr. Gerhard Cromme eine weitere Regierungskommission mit der Unsetzung der ausgesprochenen Empfehlungen beauftragt. Am 20. August 2002 wurde die erste Fassung des DCGK präsentiert. 14

3.1 Hintergründe

Der Zusammenbruch der Philipp Holzmann AG war der Anlass, nicht aber die Ursache für das Einsetzen einer Regierungskommission Corporate Governance in Deutschland. Die eigentlichen Ursachen sind vielfältiger und vorrangig auf

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