- I -

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis   I

Abk  ürzungsverzeichnis  III

Abbildungsverzeichnis   IV

1  Einleitung  

1.1  Einführung  1

1.2  Ziel und Gang der Projektarbeit  2

2  Existenzgründung in Deutschland  

2.1  Volkswirtschaftliche Bedeutung  2

2.2  Herausforderung an den Gründer  3

2.3  Vorbereitung der Gründung durch den Businessplan  4

2.4  Rechtsformwahl im Rahmen der Existenzgründung  6

3  Gründung einer UG (haftungsbeschränkt)  

3.1  Das MoMiG, Entstehung einer Rechtsform-Variante der GmbH  7

3.1.1  Besonderheiten der Unternehmergesellschaft  8

3.1.2  Wettbewerbsfähigkeit gegenüber der Limited  10

3.2  Motive für die Wahl der UG (haftungsbeschränkt)  11

3.3  Gründung durch einen individuell erstellten Gesellschaftsvertrag  11

3.4  Inhalte eines individuellen Gesellschaftsvertrags  13

3.5  Vereinfachte Gründung durch ein Musterprotokoll  15

3.6  Kapitalaufbringung und Geschäftsanteile  16

3.7  Bilanzierung, Besteuerung, Publizitätspflicht  17

3.8  Organe der UG (haftungsbeschränkt)  18

3.9  Haftung und Gläubigerschutz  19

3.10  Eintragung in das Handelsregister  19

3.11  Kosten und Dauer der Gründung  20

- II - 4Schlussbetrachtung

4.1 Vor- und Nachteile der UG (haftungsbeschränkt) 21 4.2 Eine erste Bilanz nach 6 Monaten 22

Literaturverzeichnis 23

Anhang 30

Anhang A A1 Übersicht „Gründungen / Stammkapital“ 31 A2 Übersicht „Gründungen / Bundesländer“ 32

Anhang B

B1 Musterprotokoll Ein-Personengründung 33 B2 Musterprotokoll Mehr-Personengründung 35 B3 Muster-Gesellschaftsvertrag 37

Anhang C

C1 Übersicht „Gängige Rechtsformen“ 47

Anhang D

D1 Übersicht „Gründungskosten Ein-Personengründungen“ 48 D2 Übersicht „Gründungskosten Mehr-Personengründungen“ 50

- III - Abkürzungsverzeichnis

Abs. Absatz BGB Bürgerliches Gesetzbuch BMWI Bundesministerium für Wirtschaft bzw. beziehungsweise EHUG Gesetz über das elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister EStG Einkommensteuergesetz evtl. eventuell f., ff. folgende, fortfolgende ggf. gegebenenfalls GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbHG Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung GuV Gewinn und Verlust HGB Handelsgesetzbuch i.d.R. in der Regel IfM Bonn Institut für Mittelstandsforschung Bonn InsO Insolvenzordnung i.V. im Verhältnis KfW Kreditanstalt für Wiederaufbau KMU Kleine und mittelständische Unternehmen KostO Gesetz über die Kosten in den Angelegenheiten der feiwilligen Gerichtsbarkeit (Kostenordnung) lt. laut Ltd. Limited max. maximal NWB Verlag Neue Wirtschafts-Briefe RegE Regierungsentwurf s. siehe sog. so genannt u.a. unter anderem vgl. vergleiche

- IV - Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1 KMU-Anteile in Deutschland 2007 lt. KMU-Definition des IfM

Abbildung 2 Allgemeiner Aufbau eines Businessplans, entnommen aus: Anna Nagl, Der Businessplan, Seite 18.

Abbildung 3 Gründungsvarianten der GmbH, entnommen aus „Die Unter-

- 1 - 1Einleitung

1.1 Einführung

In der Bundesrepublik Deutschland haben Existenzgründungen einen hohen volkswirtschaftlichen Stellenwert ¹ und dennoch sinkt die Zahl der Gründungen kontinuierlich. „Nach den neusten Berechnungen des IfM Bonn belief sich die Zahl der Existenzgründungen in Deutschland im Jahr 2008 auf rund 399.000. Sie ist damit um 6,2 % im Vergleich zum Vorjahr gesunken und erreicht den niedrigsten Stand seit 1990“ ² . Eine weitere Problematik stellt der Gründungsboom der englischen Limited dar.

Durch die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofes dürfen seit geraumer Zeit auch Rechtsformen aus dem europäischen Ausland durch eine Niederlassung auf unserem inländischen Markt tätig werden ³ . Seitdem erfreut sich die englische Limited wachsender Beliebtheit unter den Existenzgründern. Sie kann mit nur einem englischen Pfund (etwa 1,50 Euro) gegründet werden und bietet zudem noch eine begrenzte Haftung zugunsten des Gesellschafters. Vergleichbare Bedingungen konnte keine deutsche Rechtsform bieten. So ist es nicht verwunderlich, dass immer mehr Existenzgründer die

ausländische Rechtsform der Limited wählen ⁴ .

Im Rahmen des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) hat die Bundesregierung am 1. November 2008 die neue Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eingeführt. Sie ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH und wird allgemein als „Einstiegsvariante“ der GmbH bezeichnet ⁵ . Die Bedingungen dieser neuen Rechtsform-Variante sind vergleichbar denen der Limited. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Kapitalgesellschaft mit Haftungsbeschränkung, die ebenfalls mit einem Mindestkapital von nur einem Euro gegründet werden kann. Der Gesetzgeber stellt nun dem Existenzgründer eine interessante Alternative zur Verfügung und hofft somit die Zahl der Gründungen wieder zu erhöhen und den Gründungsboom der Limited zu stoppen ⁶ .

¹ Vgl. Plümer, T. (2006), S. 11.

² http://www.ifm-bonn.org/index.php?id=612, Stand: 12.05.2009.

³ Vgl. Weber, J.-A. (2009), S. 843.

⁴ Vgl. Miras, A. (2008), S. 1.

⁵ Vgl. Interview mit Brigitte Zypries zur GmbH-Reform.

⁶ Vgl. Amtliche Begründung zum MoMiG-Reg-E, S. 55 f.

- 2 - 1.2Ziel und Gang der Projektarbeit

In dieser Projektarbeit wird die neue Rechtsform-Variante der GmbH, die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) unter dem Gesichtspunkt der Existenzgründung beleuchtet.

Das Kapitel 2 „Existenzgründung in Deutschland“ betrachtet zunächst die volkswirtschaftliche Bedeutung einer Existenzgründung in Deutschland und stellt anschließend die Herausforderung an den Gründer dar. Im Zuge der Gründungsvorbereitung wird auf den Businessplan und die Rechtsformwahl eingegangen.

In Kapitel 3 „Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ wird die neue Rechtsformvariante der GmbH unter dem Aspekt einer Existenzgründung beleuchtet und es werden die besonderen Merkmale herausgearbeitet. Mit den Vor- und Nachteilen der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) beschäftigt sich Kapitel 4 „Schlussbetrachtung“ und hinterfragt die neue Rechtsformvariante kritisch. Die Projektarbeit schließt mit einer ersten Bilanz über die neue Sonder-form der GmbH.

2 Existenzgründung in Deutschland

2.1 Volkswirtschaftliche Bedeutung

In der Bundesrepublik Deutschland sind die Gründungen von kleinen und mittelständischen Unternehmen (KMU) für die Volkswirtschaft von großer Bedeutung ⁷ . Gerade diese Gründungen haben einen hohen Anteil an der gesamten Wirtschaftsleistung der Bundesrepublik Deutschland. Sie sind der Motor, der für die lebensnotwendige Bewegung in unserem Wirtschafts- und Arbeitsmarkt sorgt.

Durch die Existenzgründungen erfahren unsere Märkte eine Erneuerung. Sie treten in Wettbewerb zu existierenden Unternehmen, ersetzen scheidende Unternehmungen und erschließen durch innovative Ideen und Produkte neue Märkte ⁸ . Existenzgründungen sorgen hierdurch für Fortschritt und Wachstum und bilden die Basis für die notwendige Dynamik in unserer Wirtschaftsstruktur ⁹ . Die neu gegründeten Unternehmen schaffen

⁷ Vgl. Plümer, T. (2006), S. 11.

⁸ Vgl. KfW Gründungsmonitor 2008, S. 10.

⁹ Vgl. BMWI Gründerzeiten Nr. 1 (2007), S. 1.

- 3 -durch ihre Tätigkeit neue Arbeitsplätze und sorgen auch hier für eine Belebung des Ar-

beitsmarktes, der wiederum eine Grundlage für eine stabile Volkswirtschaft bildet ¹⁰ . Die große Bedeutung der Existenzgründungen als Basis der kleinen und mittelständischen Unternehmungen für unsere Volkswirtschaft in Deutschland wird durch die folgende Darstellung unterstrichen.

2.2 Herausforderung an den Gründer

Nach dem Entschluss ein Unternehmen zu gründen, sieht sich der Existenzgründer einer großen Herausforderung gegenüber. Es müssen Entscheidungen getroffen werden, die von verschiedensten Faktoren abhängen. Zunächst muss festgestellt werden, ob die Geschäftsidee realisierbar ist und den zukünftigen ökonomischen Anforderungen standhalten kann. Hiernach sollte der Existenzgründer sicherstellen, dass er aufgrund seiner persönlichen Fähigkeiten und Kenntnisse als Unternehmer geeignet ist ¹¹ . Nun muss die Geschäftsidee weiter analysiert werden. Durch eine Standortanalyse wird der richtige Standort ermittelt indem das Kundenpotential und die Wettbewerbssituation untersucht werden, bevor das Angebot hierauf angepasst wird ¹² . Probleme, aufgrund der mangelnden Erfahrung, bereitet dem Gründer auch die Festlegung des richtigen Marketings.

¹⁰ Vgl. Engeln, J. (2000), S. 16.

¹¹ Vgl. Bleiber, R. (2009), S. 5.; Plümer, T. (2006), S. 11.; Tanski S. J. u.a. (2006), S. 13.

¹² Vgl. Demmer, C. (2008), S. 18.; Bleiber, R. (2009), S. 55.; Hohrath, A. (2005), S. 51 f.

- 4 -„Dabei gilt es, vier wichtige Bereiche miteinander zu verbinden: die Preispolitik, die

Sortimentspolitik, die Distributionspolitik und die Kommunikationspolitik“ ¹³ . Die Wahl der Rechtsform ist ebenfalls von enormer Bedeutung. Hierauf wird im Kapitel 2.4 noch detailliert eingegangen.

Eine der größten Herausforderungen bei der Existenzgründung stellt jedoch die Startfinanzierung dar. Nicht nur, dass die Aktivitäten der jungen Unternehmung finanziert werden müssen, es muss außerdem das Stammkapital bei Gründung einer Kapitalgesellschaft beschafft werden. Da gerade in der Anfangsphase noch keine oder nicht ausreichende Gewinne erzielt werden, muss zur Überbrückung dieses Zeitraums ebenfalls genügend Kapital vorhanden sein. Weiterhin zu berücksichtigen sind die Gründungskosten und die Gründungsdauer, die durch komplexe Formalitäten nicht zu unterschätzen sind. Das zukünftige Risikopotential muss ebenfalls korrekt eingeschätzt, und ggf. über eine Haftungsbeschränkung nachgedacht werden, da diese nicht bei jeder Rechts-form möglich ist.

2.3 Vorbereitung der Gründung durch den Businessplan

Der Businessplan, auch Geschäftsplan genannt, spielt bei der Planung und Realisierung der Gründung eine wichtige Rolle für den Existenzgründer. „In der trockenen Definition ist ein Businessplan das schriftliche Konzept für alle geschäftlichen Aspekte eines Projekts oder Unternehmens für den Planungszeitraum“ ¹⁴ .

Im Wesentlichen hat der Businessplan zwei prägnante Aufgaben. Er dient dem Existenzgründer zur Planung und Koordination der Maßnahmen, die zur Realisierung des Vorhabens nötig sind, und gibt einen Überblick über die Planzahlen des Planungszeitraums, der meist drei Jahre beträgt ¹⁵ .

Weiterhin kann der Businessplan als externes Kommunikationsmittel bei Gesprächen mit zukünftigen Kapitalgebern wie Banken, Investoren, wichtigen Kunden und zukünftigen Geschäftspartnern eingesetzt werden. Hierfür liefert das im Businessplan dargestellte Geschäftskonzept die Basis ¹⁶ .

Der Businessplan beginnt stets mit der Executive Summary. Ihre Aufgabe ist es, das Geschäftskonzept mit den wesentlichen Eckpunkten und den Zielen komprimiert auf zwei Seiten darzustellen. Durch diese Zusammenfassung hat der Leser die Möglichkeit,

¹³ Bleiber, R. (2009), S. 78.

¹⁴ Herzberg, U. (2009), S. 8.

¹⁵ Vgl. Nagl, A. (2005), S. 13.

¹⁶ Vgl. Willer, P. (2007), S. 7.; Witt, P./Merz, C. (2008), S. 295.; Wittenberg, V. (2006), S. 168.

- 5 -innerhalb kurzer Zeit einen ersten Eindruck über das Geschäftskonzept zu gewinnen und eine Entscheidung über die weitere Prüfung des Businessplans, auf eine Zusam-menarbeit hin, zu treffen ¹⁷ .

Die Executive Summary dient dem Autor des Businessplans praktisch als „Visitenkarte“ des zukünftigen Unternehmens.

Einen Musterbusinessplan gibt es nicht, jedoch besitzt jeder Businessplan dem Grundsatz nach einen identischen Aufbau. Je nach Art der zu gründenden Unternehmung oder des Adressaten finden sich Unterschiede in der Gestaltung der einzelnen Module. Die folgende Abbildung zeigt den allgemeinen Aufbau eines Businessplans.

Die Erstellung eines Businessplans zwingt den Existenzgründer, seine Geschäftsidee genau zu durchdenken und auf die Realisierbarkeit hin zu prüfen ¹⁸ . Wichtig ist das korrekte Zusammentragen und auswerten von externen Informationen wie zum Beispiel über den Standort, den Markt, die Wettbewerbssituation und das Kundenpotential. Das

¹⁷ Vgl. Nagl, A. (2005), S. 19.; McKinsey&Company (2007), S. 49.; Fueglistaller, Urs. (2008), S. 235.; Hirth, G./Przywara, R. (2007), S. 8.; Ottersbach, J. (2007), S. 39.

¹⁸ Vgl. Herzberg, U. (2009), S. 10.; Schwetje, G./Vaseghi, S. (2005), S. 10.

- 6 -Risiko einer Fehlinterpretation ist bei einem Existenzgründer aufgrund der mangelnden Erfahrung recht hoch.

Nach Übernahme des Zahlenmaterials aus der Analyse der vorgenannten Informationen, wie z. B. Investitionen, Kosten, Personalbedarf, Erlöse und Absatzmengen in die „Finanzplanung“ erhält der Gründer Aufschluss über die zu erwartende Rentabilität sowie den nötigen Investitions- und Kapitalbedarf ¹⁹ .

Das Erstellen eines Businessplans ist ein Prozess, in dem mögliche Fehler und unrealistische Einschätzungen in der Planung erkannt und rechtzeitig vor der Umsetzung ohne größere Konsequenzen korrigiert werden können. Im Zuge eines permanenten Controllings bildet die Finanzplanung die Basis für den Soll-Ist-Vergleich und versetzt den Existenzgründer in die Lage, Abweichungen zu erkennen und Korrekturen vornehmen zu können ²⁰ .

Diese Ausführungen lassen schnell die große Bedeutung des Businessplans für den Existenzgründer erkennen. Nicht nur als Planungs- und Kommunikationsmittel, sondern auch zur Überprüfung der laufenden Geschäftstätigkeit nach der Gründung.

2.4 Rechtsformwahl im Rahmen der Existenzgründung

Die Wahl der geeigneten Rechtsform ist ebenfalls eine wichtige Entscheidung während der Existenzgründung. Die Rechtsform bildet den „rechtlichen Rahmen“ für die zukünftige Unternehmung und legt die gesetzlichen Bedingungen für das unternehmerische Handeln im internen und externen Bereich fest. Eine Entscheidung über die geeignete Rechtsform sollte unter rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Aspekten langfristig gefällt werden ²¹ . Da es sich bei den verschiedenen Rechtsformen um starre Gerüste handelt, ist es bei der Individualität einer jeweiligen Unternehmung nicht möglich die perfekte Rechtsform zu finden ²² . Hier müssen die Anforderungen geprüft und die Rechtsform mit der größtmöglichen Übereinstimmung gewählt werden. Der Wechsel einer Rechtsform ist jederzeit möglich, jedoch ist der Wechsel ein Prozess, der nicht kurzfristig realisiert werden kann ²³ .

¹⁹ Vgl. Angeli, S./Kundler, W. (2007), S. 77 f.; Nagl, A. (2009), S. 71.

²⁰ Vgl. Herzberg, U. (2009), S. 11.; Stumpf, H. (2006), S. 102.

²¹ Vgl. BMWI Starthilfe (2009), S. 60.; Plümer, T. (2006), S. 72.

²² Vgl. Tanski S. J. u. a. (2006), S. 39.

²³ Vgl.http://www.existenzgruender.de/selbstaendigkeit/planung/know_how/rechtsform/index.php, Stand: 27.05.2009.