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Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis.   2

Abk  ürzungsverzeichnis.  2

1.  Einleitung  3

2.  Ziele und Funktion von ED 3  4

3.  Wesen und Charakter des Goodwill  5

4.  Separation des Goodwill  6

5.  Entstehung eines Goodwill bei Unternehmenszusammenschlüsse  7

5.1.  Methoden des Unternehmenszusammenschlusses.  7

5.2.  Besonderheiten bei der Bewertung des Goodwill.  8

5.2.1.  Erwerb unter Ausgabe eigener Aktien  8

5.2.2.  Bedingte Anschaffungskosten.  9

5.2.3.  Nachträgliche Anpassung der Kaufpreisallokation.  9

5.2.4.  negativer Goodwill  10

5.2.5.  Weitere Besonderheiten.  11

6.  Verteilung des Goodwill auf cash generating units  11

7.  Folgebewertung des Goodwill.  14

8.  Der impairment test  18

8.1.  Indikatoren eines impairment test  18

8.2.  Ablauf des impairment test.  20

8.3.  Bewertung des impairment test.  23

9.  Berichts- und Offenlegungspflichten.  23

10.  Fazit.  25

Literaturverzeichnis   27

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Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Aufteilung des Goodwill auf die CGU

Abkürzungsverzeichnis

bspw.

bzw.

CGU

DCF

DRS

DRSC

ED

FASB

IAS

IASB

IFRS

Par.

SEC

SFAS

USA

US-GAAP

z.B.

z.T.

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1. Einleitung

Die internationale und somit auch die deutsche Rechnungslegung stehen vor einem bedeutenden Wandel. Bereits im Juni 2001 hat das für die amerikanische Rechungslegung bedeutende Financial Accounting Standards Board (FASB) mit den Statements of Financial Accounting Standards (SFAS) No. 141 und 142 eine grundlegende Änderung der Goodwill-Bilanzierung verabschiedet. Nun möchte das International Accounting Standards Board (IASB) mit dem Projekt Business Combinations und dem Exposure Draft 3 eine Anpassung der europäischen Bilanzierungsrichtlinien an die amerikanischen Standards erreichen und somit eine umfassende Neuregelung der Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen im Konzernabschluss schaffen. ¹ Dies kommt nicht nur der Harmonisierung der internationalen Rechnungslegung zu Gute, sondern ist auch ein Ausdruck für die Bemühungen des IASB eine Anerkennung der International Financial Reporting Standards (IFRS) ² von der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC zu erhalten. Bisher akzeptiert die SEC nur die Bilanzierungsprinzipien US-GAAP zur Zulassung für eine Börsennotiz an den großen Kapitalmärkten in den USA.

Im Rahmen der Internationalisierung und Globalisierung der Märkte und der somit verbundenen Vielzahl von Unternehmenszusammenschlüssen bildet der Goodwill einen der wichtigsten Posten in einer Konzernbilanz. So betrug der Goodwill bei der Fusion Daimler Chrysler ca. 31 Mrd. Euro. Vodafone zahlte bei der Übernahme von Mannesmann sogar einen Goodwill von ca. 180 Mrd. Euro. ³ Vor diesem Hintergrund ist die Bedeutung einer geänderten Goodwillbilanzierung zu erkennen. Bereits leichte Variationen der Ansatz- oder Abschreibungsmethoden des Geschäfts- oder Firmenwertes können die Vermögens- und Ertragslage eines Unternehmens grundlegend verändern. Somit kommt es auch zu einem erheblichen Wandel in der Gestaltung und Betrachtung von Unternehmenszusammenschlüssen.

Diese Arbeit möchte neben der Vermittlung des Inhaltes des im Dezember 2003 veröffentlichten ED 3, den Einfluss dieser neuen Regelungen auf die deutsche und

¹ Vgl. http:www.standardsetter.de/drsc/docs/drafts/iasb/ed3_business_combinations/, Stand: 07.03.03

² Die Bezeichnung IAS wird sich künftig auf IFRS ändern.

³ Vgl. Kümpel (2002) S. 15

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internationale Rechnungslegung darstellen. Dabei wird auch auf die Konvergenz des ED3 mit den Regelungen des FASB eingegangen sowie Veränderungen zu den bisherigen Standards des IASB aufgezeigt. Ebenso erfolgt eine kritische Würdigung der neuen Goodwillbilanzierung nach IAS.

2. Ziele und Funktion von ED 3

Ein Exposure Draft ist die zweite von drei Stufen zur Entwicklung eines Standards, also hier zur Entwicklung eines IFRS. Zunächst wird ein Diskussionspapier mit Unterstützung des Standards Advisory Council vom IASB erstellt und veröffentlicht. Nach dem es zur öffentlichen Diskussion gestellt wurde, wird als Ergebnis ein Exposure Draft vorgestellt. Hier sind bereits detaillierte Formulierungen enthalten, verbunden mit konkreten Fragen, zu denen wiederum die Öffentlichkeit Stellung nehmen kann. Auf Basis des Exposure Draft werden nun in der dritten Stufe Vorschläge und Anregungen der öffentlichen Diskussion aufgenommen und eingearbeitet, so dass zuletzt der IFRS verabschiedet wird. Bei diesem Prozess müssen jedoch zwingend nationale Rechnungslegungsregeln beachtet und nationale Standardsetter einbezogen werden. In diesem Zusammenhang spielt der deutsche Standardsetter DSRC eine wichtige Rolle.

Der am 05.12.2002 veröffentlichte ED 3 steht noch bis 4. April zur Diskussion. In der zweiten Jahreshälfte 2003 soll der endgültige Standard veröffentlicht werden. ⁴ Dabei soll ED 3 den derzeit bestehen Standard IAS 22 „Buisness Combinations“ ersetzen. ED 3 ist das Ergebnis der Projektphase I im Rahmen des gemeinsamen Projektes Business Combinations der IASB und der FASB. ⁵ Ziel der Neuregelungen im Rahmen des Projektes Business Combinations ist vor allem das Erreichen einer Konvergenz der internationalen Rechnungslegung und somit die Erhöhung des Informationsgehaltes und der Transparenz von Konzernabschlüssen. In der bereits angelaufenen Projektphase II werden dann Einzelfragen im Zusammenhang mit der nachfolgend erläuterten Erwerbsmethode diskutiert. ⁶ Im Rahmen dieses Projektes

⁴ Vgl. http:www.standardsetter.de/drsc/docs/drafts/iasb/ed3_business_combinations/, Stand: 07.03.03

⁵ Vgl. Fladt/Feige (2003) S. 249

⁶ Vgl. http:www.standardsetter.de/drsc/docs/drafts/iasb/ed3_business_combinations/, Stand: 07.03.03

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sollen weiterhin die IAS 36 „Impairment of Assets“ und IAS 38 „ Intangible Assets“ reformiert werden, welche ebenfalls maßgebliche Änderungen für die Goodwillbilanzierung vorsehen.

3. Wesen und Charakter des Goodwill

Grundsätzlich versteht man unter dem Goodwill bzw. den synonym verwendeten Begriff Geschäfts- oder Firmenwert, den positiven Differenzbetrag zwischen dem Marktwert und dem durch Einzelbewertung ermittelten Substanzwert eines Unternehmens. ⁷ Ist dieser Differenzbetrag negativ, spricht man von einem Badwill. Im Weiteren unterscheidet man zwischen dem originären, also dem selbst geschaffenen, Goodwill und einem entgeltlich erworbenen derivaten Geschäft- oder Firmenwert. Während für den originären Goodwill aufgrund fehlender objektiver Bewertbarkeit nach IAS aber auch nach HGB ein striktes Bilanzierungsverbot besteht, kann bzw. muss der derivate Goodwill in einer Bilanz angesetzt werden. Ein aktivierter Goodwill entsteht aufgrund eines Unternehmenszusammenschlusses. Dabei wird der Goodwill als eine Zahlung des Erwerbers interpretiert, aus der er sich künftige wirtschaftliche Vorteile erhofft. Die Erstbewertung erfolgt als Überschuss der Anschaffungskosten einer Beteiligung über den Zeitwert der hierbei erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden. ⁸ Die Anschaffungskosten bestehen aus den fair values, der für die Kontrolle des erworbenen Unternehmens hingegebenen Vermögenswerte, übernommenen Schulden, ausgegebenen Anteilen und etwaigen weiteren Kosten, die direkt mit dem Unternehmenszusammenschluss in Zusammenhang zu bringen sind. ⁹ Zuletzt genannte Kosten können bspw. Beratungskosten darstellen. IAS 22.41. legt den Charakter des derivaten Goodwills eindeutig als Vermögenswert fest. In ED 3 wird das Wesen des Goodwills als Asset bekräftigt. 10

⁷ Vgl. Kümpel (2002) S. 16

⁸ Vgl. Baetge/Siefke/Siefke; Kommentierung der IASB-Standards; Teil B; S. 51

⁹ Vgl. ED 3.23

¹⁰ Vgl. ED 3.50

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4. Separation des Goodwill

Aufgrund der enormen Bedeutung des Goodwill reicht eine Gesamtbetrachtung als bloßer Differenzbetrag nicht mehr aus, „da er z.T. höchst unsichere wirtschaftliche Vor- und Nachteile verkörpert“ ¹¹ . So enthält dieser Posten nicht nur Werttreiber wie Kundenstamm, Organisation, Betriebsnetz oder Image, sondern auch Werte, welche in Wirtschaftsgütern enthalten sind. Gleichwohl der Komplexität des Geschäfts- oder Firmenwertes wurde vielfach eine Aufspaltung dessen einzelner Positionen versucht. Eine mögliche Unterscheidung trifft Sellhorn mit folgenden Komponenten: Going-Concern-Goodwill, Synergien-Goodwill, Restrukturierungs-Goodwill, Strategie-Goodwill und durch Erwerb hinzugewonnene Flexibilität. 12

Die Bestimmungen des ED 3 machen eine Unterteilung des Geschäfts- oder Firmenwertes notwendiger denn je. Aufgrund der vorgesehen Abschaffung der planmäßigen Abschreibung des Goodwills sollen separierbare immaterielle Vermögenswerte aus diesem Posten herausgenommen werden. So heißt es in ED-IAS 38: “..an aquirer should recognise, at the acquisition date and seperatly from goodwill, all of the acquiree`s intangible assets.” ¹³ Eindeutig als Intangible Asset bezeichnet werden Vermögenswerte, welche zum einen die Asset-Definition des ED IAS 38.12 erfüllen und zum anderen „contractual or legal rights“ entstammen bzw. eindeutig separierbar sind. ¹⁴ Ein „contractual or legal right“ liegt vor, wenn die Kontrolle über die zukünftigen Nutzenzuflüsse aus dem immateriellen Vermögenswert auf einer vertraglichen oder sonstigen rechtlichen Grundlage beruht. Separierbar ist ein Vermögenswert immer dann, wenn er einzeln oder gemeinsam mit einem verbundenen Vertrag, einen Vermögensgegenstand oder einer adäquaten Verbindlichkeit transferierbar ist. ¹⁵ Ausdrücklich wird in ED 3.44 ein genereller Mitarbeiterstamm, ein sogennannter „assembled workforce“, als Teil des Goodwills bezeichnet. Im Weiteren enthält ED 3 eine beispielhafte Auflistung abgrenzbarer Vermögenswerte, die die Ansatzvoraussetzungen eines immateriellen Wertes

¹¹ Küting/Koch (2003) S. 49

¹² Vgl. Sellhorn (2000) S. 898 ff.

¹³ ED IAS 38 Question 2

¹⁴ Vgl. ED 3.43-3.44

¹⁵ Vgl. Pfeil/Vater (2002) S. 586