Das Ende der fünften Mergerwelle ist erreicht und es konnte festgestellt werden, dass sehr viele Merger nicht erfolgreich verlaufen sind. In dieser Arbeit wird das Post-Merger-Management als einer der Erfolgsfaktoren für die Integration der beteiligten Unternehmen untersucht. Dabei liegt der Schwerpunkt auf einem Aspekt des Post-Merger-Managements, dessen Bedeutung in Theorie und Praxis kontrovers diskutiert wird. Es handelt sich um die Bedeutung der Unternehmenskultur im Rahmen der Integration. Dafür wurden zur Klärung relevanter Begriffe und einem besseren Verständnis des Forschungsfeldes die Grundlagen von Mergern und Unternehmenskulturen beschrieben. Anhand relevanter Modelle zur Integration der

Unternehmenskultur von Unternehmen wurde die Bedeutung diskutiert. Diese theoretische Diskussion wurde durch die Auswertungen empirischer Untersuchungen anderer Autoren ergänzt. Besonders der „Culture Fit“ von Unternehmen wurde auf seine Bedeutung hin untersucht und aufgrund der Einbeziehung von gegenläufigen Untersuchungsergebnissen modifiziert. Weiterhin erfolgte eine Diskussion verschiedener Maßnahmen für ein effizientes Management der kulturellen Integration. Auf der Basis der Betrachtungen wurde festgestellt, dass eine Relevanz der Unternehmenskultur aufgrund ihrer möglichen negativen Auswirkungen für das Post-Merger-Management gegeben ist. Jedoch variiert die Bedeutung stark von den individuellen Umständen eines jeden Mergers. Abschließend wurden noch Perspektiven für weitere Untersuchungen aufgezeigt.

II

Inhaltsverzeichnis

1.  Einleitung  1

2.  Theoretische Grundlagen von Mergern  2

2.1.  Begriffliche Abgrenzung  3

2.2.  Klassifikationen von Mergern  4

2.2.1.  Geographische Klassifikation  4

2.2.2.  Differenzierung nach dem Zustimmungsgrad  4

2.2.3.  Differenzierung nach der Form der Übernahme  5

2.2.4.  Differenzierung nach der Form der Verschmelzung  6

2.2.5.  Integrationsrichtung als Klassifikationsmerkmal  6

2.2.6.  Differenzierung nach dem Integrationsgrad  8

2.3.  Motive von Mergern  9

2.3.1.  Diversifikation  10

2.3.2.  Synergien  10

2.3.3.  Austausch ineffizienter Führungsorgane  12

2.3.4.  Personenspezifische Motive  12

2.3.5.  Erlangung von Marktmacht  13

2.3.6.  Finanzspezifische und spekulative Motive  14

2.4.  Phasen des Mergerprozesses  15

2.4.1.  Premerger-Phase  15

2.4.2.  Merger-Phase  16

2.4.3.  Post-Merger-Phase  18

3.  Theoretische Grundlagen der Unternehmenskultur  19

3.1.  Begriffliche Abgrenzung  19

3.2.  Kulturebenen und -elemente  20

3.2.1.  Artefakte  21

3.2.2.  Werte und Normen  22

3.2.3.  Grundprämissen  22

3.3.  Die Entstehung von Unternehmenskulturen  23

3.4.  Typologisierung und Arten von Unternehmenskulturen  24

3.5.  Funktionen der Unternehmenskultur  25

3.5.1.  Originäre Funktionen starker Unternehmenskulturen  25

3.5.1.1.  Das Motivationspotential der Unternehmenskultur  25

3.5.1.2.  Die Koordinationsfunktion der Unternehmenskultur  26

3.5.1.3.  Die Integrationsfunktion der Unternehmenskultur  28

3.5.2.  Derivative Funktionen  29

III

3.5.3.  Negative Effekte von starken Unternehmenskulturen  31

4.  Berücksichtigung der Unternehmenskultur im Post-Merger-Management  32

4.1.  Notwendigkeit der Berücksichtigung der Unter-nehmenskultur im Post-Merger-  

Management   33

4.1.1.  Aufgabe und Organisation des Post-Merger-Managements  33

4.1.2.  Das „Merger Syndrome“ und weitere Hinweise auf die Bedeutung der  

Unternehmenskultur   35

4.1.3.  Bedeutung der Unternehmenskultur in Abhängigkeit von Integrationsgrad und zu  

integrierenden  Bereichen  36

4.2.  Modelle der kulturellen Integration  38

4.2.1.  Das Akkulturationsmodell zur Integration  39

4.2.2.  Das Modell der Kulturkompatibilität von Cartwright/Cooper (1993 1996)  43

4.2.3.  Das Modell der Kulturähnlichkeiten von Keller (1990)  44

4.2.4.  Das Modell der Kulturbeeinflussung von Buono/Bowditch (1989)  45

4.2.5.  Das Modell der Merger-Instabilität von Olie (1990)  47

4.2.6.  Kritische Würdigung der Modelle zur Integration  47

4.3.  Bedeutung des „Culture Fit“ für einen Merger  49

4.3.1.  Messung des „Culture Fit“  49

4.3.2.  Kritik am „Culture Fit“ und Erweiterung durch „Value-in -Diversity“  53

4.4.  Maßnahmen zum Management der Integration der Kulturen  56

4.4.1.  Kommunikative Instrumente  58

4.4.2.  Führungsspezifische Instrumente  60

4.4.3.  Personale Instrumente  61

4.4.4.  Einsatz der Maßnahmen  62

5.  Schlussbetrachtungen  63

Anhang   65

Literaturverzeichnis   71

IV

ABBILDUNGSVERZEICHNIS   

Abbildung  1: Differenzierung nach dem Integrationsgrad, Quelle: Schawel (2002, S. 13)  

Abbildung  2: Phasen des Mergerprozesses, Quelle: Dabui (1998, S. 21)  

Abbildung  3: Aktivitäten im Pre-Merger-Prozeß, Quelle: Schawel (2002, S. 30)  

Abbildung  4: Bestandteile des Unternehmenswertes, Quelle: Schawel (2002, S. 30)  

Abbildung  5: Kulturebenen nach Schein, Quelle: Vgl. Schein (1995, S. 30)  

Abbildung  6: Das 7 K-Modell des Post-Merger-Managements, Quelle: Jansen (2002, S. 7)  

Abbildung  7: Einflussfaktoren auf die W ahl der Akkulturationsform, Quelle:  

Nahavandi  /Malekzadeh (1988, S. 83 f.)  

Abbildung  8: Akkulturationsmodell für Merger, Quelle: Nahavandi/Malekzadeh (1988, S. 85)  

Abbildung  9: Mögliche Verläufe des Akkulturationsprozesses, Quelle: Krystek (1992, S. 549)  

Abbildung  10: Auswirkungen des Kulturwandels, Quelle: Cartwright/Cooper (1993, S. 63)  

Abbildung  11: Modell der Kulturbeeinflussung, Quelle: Buono/Bowditch (1989, S. 165 ff.)  

Abbildung  12: Fragen zur Ermittlung der kulturellen Distanz: Quelle: Eigene Darstellung in  

Anlehnung  an: Veiga/Lubatkin/Valori/Very (2000, S. 542 ff.)  

Abbildung  13: Unternehmenskulturprofil, Quelle: Strohmer (2001, S. 133)  

Abbildung  14: Auswirkungen von kulturellen Unterschieden, Quelle: Eigene Darstellung in  

Anlehnung  an Schawel (2002, S. 114)  

Abbildung  15: Maßnahmen zum Management der kulturellen Integration, Quelle: (Stahl 2001,  

71)   

1

1. Einleitung

Auf dem M&A-Markt traten bisher seit dem Ende des 19. Jahrhunderts fünf Wellen auf, in denen sich d as gehäufte Auftreten von

Unternehmenszusammenschlüssen erkennen ließ. Momentan befindet sich die Wirtschaft am Ende der fünften Welle und noch immer in einer Rezession, die jeder dieser Wellen folgte. Wenn auch nicht monokausal nachzuweisen, so wird doch die These aufgestellt, dass Fusionswellen deswegen von Rezessionen gefolgt werden, „[…] weil die beim Closing an die Aktionäre des Zielunternehmens bereits ausgeschütteten Prämien - als diskontierte zukünftige Erträge - im Rahmen der Integration nicht wieder erwirtschaftet werden können“ (Picot 2002a, S. 507). Festgestellt werden kann auch, dass ein sehr hoher Prozentsatz von Mergern als nicht erfolgreich eingestuft wird. Einer Zusammenfassung von Picot (2002a, S. 511) zufolge schwanken die Misserfolgsraten in neueren allgemeinen Studien zwischen 50 und 78,5%, wobei beachtet werden muss, dass dabei unterschiedliche Erfolgsmaßstäbe zum Einsatz kommen. Trotzdem bleibt festzuhalten, dass ein großer Teil der Unternehmenszusammenschlüsse nicht die gewünschten Ergebnisse bringt. Ein Grund hierfür wird in einem mangelndem Post-Merger-Management gesehen, dass den gestiegenen Anforderungen der fünften Welle noch nicht gewachsen ist (vgl. Picot 2002a, S. 510).

Das Post-Merger-Management muss sich dabei mit vielen unterschiedlichen Problembereichen auseinandersetzen. So werden im 7 K-Modell der Integration sieben verschiedene Teilbereiche identifiziert, die im Rahmen des Post-Merger-Management berücksichtigt werden sollten (Jansen 2002, S. 7). Mit der Unternehmenskultur als einem dieser Teilbereiche setzt sich diese Arbeit auseinander und versucht, über eine Diskussion verschiedener Ansätze, Modelle und empirischen Untersuchungen die Bedeutung der

Unternehmenskultur für das Post-Merger-Management abzuschätzen.

Dazu gliedert sich die Arbeit in fünf Kapitel auf. Im ersten Kapitel werden die Aufgabenstellung der Arbeit und die Grundlagen der Motivation zur Bearbeitung des Themas dargestellt. Weiterhin wird ein kurzer Überblick über die Inhalte der einzelnen Kapitel gegeben. Das zweite Kapitel befasst sich mit den Grundlagen

2

von Mergern. Neben der Vorstellung des für diese Arbeit gültigen Mergerbegriffs, werden noch verschiedene Klassifikationsmöglichkeiten von Mergern vorgestellt, vielfältige Motive für einen Merger genannt und eine Einteilung des Prozesses eines Mergers in drei Phasen durchgeführt. Die Grundlagen der Unternehmenskultur werden im dritten Kapitel erläutert. Dazu werden einige Definitionen vorgestellt und anhand der Einteilung von Schein (1985) Elemente und Ebenen der Unternehmenskultur näher erläutert. Eine kurze Beschreibung der Entwicklung von Unternehmenskulturen und der Möglichkeiten zur Typologisierung erfolgt im Anschluss. Abgeschlossen wird das Kapitel durch eine Würdigung sowohl der negativen als auch der positiven Effekte und Funktionen, die eine starke Unternehmenskultur innehaben kann. Das vierte Kapitel bildet den Hauptteil der Arbeit und behandelt die Bedeutung der Unternehmenskultur für das Post-Merger-Management. Dazu wird anhand der Aufgaben des Post-Merger-Managements und Auswirkungen des Zusammentreffens von Unternehmenskulturen die Notwendigkeit einer Berücksichtigung in Abhängigkeit von der jeweiligen Art des Mergers dargestellt. Als nächstes folgt eine Beschreibung und kritische Würdigung verschiedener Modelle zur kulturellen Integration. Das Konzept des „Culture Fit“ als Grundlage einiger der vorgestellten Modelle wird daraufhin vorgestellt, auf seine Messbarkeit hin untersucht und auf der Basis einer kritischen Würdigung erweitert. Letztlich erfolgt eine Vorstellung von Maßnahmen, die zur kulturellen Integration verwendet werden können. Abgeschlossen wird die Arbeit durch eine Zusammenfassung der Ergebnisse und einen Ausblick auf zukünftige Forschungsfelder.

2. Theoretische Grundlagen von Mergern

Der Inhalt dieses Kapitels soll dazu dienen, den Begriff des Mergers für diese Arbeit zu definieren und den Vorgang eines Mergers detaillierter zu beschreiben. Dazu wird auf unterschiedliche Arten der Klassifikationen von Mergern eingegangen, verschiedene Motive von Mergern aufgezeigt und die Einteilung des gesamten Prozesses in verschiedene Phasen vorgenommen.

3

2.1. Begriffliche Abgrenzung

Verschmelzung, Allianz, Unternehmenszusammenschluss, Unternehmensvereinigung, Akquisition oder M&A werden neben weiteren Ausdrücken sowohl in der Praxis als auch in der Literatur teilweise willkürlich für den Begriff Merger verwendet, da eine eindeutige Abgrenzung nicht definiert ist und, je nach Autor, Perspektive und Erkenntnisinteresse variieren. Für den Terminus Merger können weiterhin auch synonym die deutschen Begriffe Fusion, Verschmelzung, Vereinigung oder Zusammenschluss genutzt werden (vgl. Frank 1993, S. 6; Sigloch 1974, S. 21).

Doch was ist ein Merger überhaupt? Einer grundsätzlichen Definition von Wöhe (1993, S. 403) folgend kann unter einem Merger oder auch einer Akquisition „…die Verbindung von bisher rechtlich und wirtschaftlich selbständigen Unternehmen zu größeren Wirtschaftseinheiten“ verstanden werden. Um eine Akquisition von einem Merger abzugrenzen, wird die Frage nach der Aufgabe der Rechtspersönlichkeit mindestens einer der beteiligten Unternehmen genutzt, wobei diese im Gegensatz zu einem Merger bei einer Akquisition erhalten bleibt (vgl. Wöhe 1993, S. 404; Zentes/Swoboda 1997 S. 226). Auch die Größe der beteiligten Unternehmen wird als Maßstab verwendet. Dabei wird eine Fusion als Zusammenschluss zweier gleich großer Unternehmen charakterisiert, während bei einer Akquisition die Größe differiert (vgl. Bressmer/Moser/Sertl 1989, S.5).

Während bisher eine Unterscheidung zwischen Akqusitionen und Mergern getroffen wird, kann i n einem erweiterten Mergerbegriff festgehalten werden: „All acquisitions of one company by another are mergers.“ (House of Commons 1991, S. V). Der Terminus M&A wird oftmals auch als Sammelbegriff „[…] für alle mit Akquisitionen, Beteiligungen und ganzen oder teilweisen Unternehmensverkäufen zusammenhängenden Aktivitäten der Unternehmen und ihrer Berater.“ (Dahm 1982 S. 15; Gösche, 1991, S. 11) verwendet. In dieser Arbeit ist jedoch entscheidend , ob und wie eine Integration der Unternehmenskultur der beteiligten Unternehmen vorgenommen werden soll und nicht, ob es sich bei der durchgeführten Aktivität um einen Merger oder eine Akquisition handelt. Daher wird künftig ein erweiterter Mergerbegriff dieser Arbeit zugrunde gelegt, demzufolge die „Begriffe Akquisition, Fusion,

4

Übernahme, Mergers & Acquisitions synonym zum Mergerbegriff verwendet werden“ (Schawel 2002, S. 9). Nicht betrachtet werden sollen in Anlehnung an Dabui (1998, S. 12) dagegen „alle Ausprägungen betrieblicher Kooperationen, bei denen die wirtschaftliche Handlungsfreiheit allenfalls partielle und darüber hinaus zumeist lediglich temporäre Einschränkungen erfährt, wie bei strategischen Allianzen, Gemeinschaftsunternehmen bzw. Joint V entures, Kartellen, Wirtschaftsverbänden, Arbeitsgemeinschaften oder Konsortien usw.“ (vgl. Anhang: Abbildung 1).

2.2. Klassifikationen von Mergern

Wie von Hermsen (1994, S. 10) festgestellt wird können in der Praxis, beeinflusst durch markt- oder wettbewerbspezifische Ausgangssituationen, unternehmerische Zielsetzungen und einer Fülle zu beachtender Rechtsnormen sowie Gestaltungsparameter eine große Heterogenität unterschiedlicher Klassifikationen festgestellt werden. Die für diese Thematik w ichtigsten Klassifikationsformen werden im Folgenden kurz dargestellt. Eine Differenzierung erfolgt in Anlehnung an Schawel (2002, S. 9) „[…] nach dem geographischen Sitz der Unternehmen, dem Zustimmungsgrad, der Form der Übernahme sowie der Verschmelzung, der Integrationsrichtung und dem Integrationsgrad“.

2.2.1. Geographische Klassifikation

Ein Merger lässt sich grundsätzlich durch die geographische Heimat der beteiligten Unternehmen unterscheiden (vgl. Sewing 1996, S. 21-22). Differenziert kann in diesem Zusammenhang zwischen nationalen und internationalen bzw. grenzüberschreitenden Vereinigungen werden. Für diese Unterscheidung werden die Hauptsitze der beteiligten Unternehmen als Kriterium verwendet. Befinden sich diese innerhalb derselben Landesgrenzen, so wird von einer nationalen Transaktion gesprochen, wohingegen internationale Merger dadurch gekennzeichnet werden, dass sie ihren Hauptsitz in unterschiedlichen Ländern haben (vgl. Schawel 2002, S. 9).

2.2.2. Differenzierung nach dem Zustimmungsgrad

Für die Durchführung eines Mergers ist es keine notwendige Vorraussetzung, dass alle betroffenen Personengruppen mit den Vorgängen einverstanden sind. Je nachdem wie ausgeprägt der Zustimmungsgrad der beteiligten Unternehmen

5

ist, werden in der Literatur freundliche, feind liche und neutrale Übernahmen unterschieden. Eine freundliche Übernahme wird dadurch charakterisiert, dass die beteiligten Unternehmen, ins besonders deren Management und Aktionäre, der Transaktion positiv gegenüberstehen und diese befürworten. Dementsprechend wird von einer neutralen Übernahme gesprochen, wenn die beteiligten Unternehmen und Personen der Transaktion eher gleichgültig, also weder besonders negativ noch positiv gegenüberstehen (vgl. Schawel 2002, S. 10). Feindliche Übernahmen, auch „hostile takeover“ genannt, entwickelten „sich seit den 70er Jahren im angelsächsischen Raum parallel zum gesamten M&A Markt“ (Jansen 2000, S. 52). Kennzeichen dieser Übernahmeform ist die ablehnende Haltung des Managements oder der Eigentümer des Zielunternehmens (vgl. Sieghold 1989, S. 3), das auch als „target“ bezeichnet wird (vgl. Hagemann 1996, S. 56). Auch auf der Basis der ablehnenden Haltung des Managements kommt es häufig zwischen den beteiligten Managements zu einem Interessenskonflikt, der dazu führt, dass das Management des übernommenen Unternehmens nicht zwangsläufig weiter beschäftigt wird (vgl. Schrader 1992, S. 1 -3).

Der Zustimmungsgrad kann Pritchett (1985, S. 89) zufolge einen großen Einfluss auf die Kooperationsbereitschaft des anvisierten Unternehmens und somit auch auf das Ergebnis des Vorhabens ausüben. So ist bei einer Aktion, die eine Rettung (Rescue) für eines der beteiligten Ünternehmen darstellt mit nur wenig Widerstand zu rechnen Dagegen wird bei einer feindliche n Übernahme, einem „raid“ (Buono/Bowditch 1989, S . 69), eher ein großer Widerstand der zu übernehmenden Gesellschaft zu erwarten sein (vgl. Pritchett 1985, S. 19-38). Dies wirkt sich bei einer feindlichen Übernahme stark auf die Integrationsaufgaben und somit auch auf das Management des Mergers aus (vgl. Herden, Karbe 1998, S. 27).

2.2.3. Differenzierung nach der Form der Übernahme

„Merger sind verbunden mit der Übertragung von Eigentumsrechten.“ (Schawel 2002, S. 10). Dabei handelt es sich zwar um einen Kauf im Sinne der §§ 433 ff. BGB, aber mit den Kategorien des Sach- und Rechtskaufes lassen sich Unternehmenskäufe nicht erfassen, da immer noch weitere Rechte und Pflichten mit enthalten sind (vgl. Picot 2002b, S. 124). Mit dem Asset Deal und

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dem Share Deal existieren grundsätzlich zwei verschiedene Varianten, über die Unternehmenskäufe getätigt werden können (vgl. Jansen 2000, S. 152). Beim Asset Deal (Sachkauf) erfolgt die Übernahme durch „die Übertragung der Gesamtheit der Wirtschaftsgüter, also der Aktiva und Passiva des Unternehmens“ (Picot 2002b, S. 124), während beim Share Deal (Rechtskauf) „der Kauf durch eine Übertragung des Rechtsträgers im Wege des Anteils- bzw. des Beteiligungserwerbs“ (Jansen 2000, S. 152) erfolgt. Ausgehend von den Eigenheiten der jeweiligen Übernahmeform ergeben sich unterschiedliche Präferenzen bei Verkäufer und Käufer. Aufgrund der Haftungsproblematik präferiert der Verkäufer den Share Deal, da dieser auch den Übergang der Verbindlichkeiten beinhaltet. Für den Käufer ist jedoch der Asset Deal interessanter, da hierbei Abschreibungsmöglichkeiten einzelner Aktiva sowie des aktivierten Goodwill existieren (vgl. Jansen 2000, S. 152).

2.2.4. Differenzierung nach der Form der Verschmelzung

Die Verschmelzungsformen können in eine Annexion, Verschmelzung durch Aufnahme, und eine Kombination, Verschmelzung durch Neubildung, unterschieden werden (vgl. Eschenbach/Stadler 1997, S. 30). Im Rahmen der Annexion werden „[…] sämtliche Aktiven und Passiven der untergehenden Gesellschaft ohne Liquidation gesamthaft auf dem Weg der

Universalsukzession auf die übernehmende Gesellschaft übertragen“ (Neumann 1994, S. 61). Dieser Vorgang wird vor allem im Rahmen einer Akquisition durchgeführt. Dagegen entsteht bei der Kombination eine wirtschaftlich und rechtlich neue Einheit durch die Vereinigung zunächst eigenständig agierender Unternehmen (vgl. Bressmer/Moser/Sertl 1989, S. 66-68). Als ideal wird die Form der Kombination bei der Fusion zweier vergleichbar großer Unternehmen angesehen, die auch als gleichberechtigter Merger (= engl. merger of equals) bezeichnet wird (vgl. Neumann 1994, S. 61).

2.2.5. Integrationsrichtung als Klassifikationsmerkmal

Anhand der Nähe des Käufermarktes zum Objektmarkt (vgl. Hermsen 1994, S. 35) bzw. der Branchen und Produktionsstufen der beteiligten Unternehmen, lassen sich vertikale, horizontale und diagonale Merger unterscheiden (vgl. Bierle 1994, S. 112; Bühner 1990, S. 5-6; Grimm 1986, S. 1; Pausenberger 1993, Spalte 4438).

7

Von einem horizontalen Merger wird gesprochen, wenn sich Unternehmen derselben Branche und gleicher Produktionsstufe verbinden oder auf derselben Produktions- und Handelsebene agieren (vgl. Pausenberger 1993, Spalte 4438; Raidt 1972, S. 51). Dabei bleibt die Produktionstiefe definitionsgemäß konstant, was jedoch nicht unbedingt für die Produktionsbreite gilt. So wird vom Bundeskartellamt eine Unterscheidung zwischen horizontalen

Zusammenschlüssen mit (Beispiel: Brauerei erwirbt Fruchtsaftfabrik) und ohne Produktausweitung (Beispiel: Brauerei erwirbt Brauerei) unterschieden (vgl. Pausenberger 1993, Spalte 4438). Als w esentliche Gründe für horizontale Transaktionen bezeichnet Kuss (1963, S. 12-13) vor allem die Nutzung von Synergien und eine Steigerung der Marktmacht. Jedoch müssen bei dieser Form auch die Risiken berücksichtigt werden. Die bestehen Moser (1991, S. 52) zufolge vor allem in dem schwierige Transfer von Know-how oder nach Gocke (1997, S. 3) in der verstärkten Möglichkeit des Auftretens von Abschmelzverluste n.

Bei einer Verschmelzung aufeinander folgender Produktions- und/oder Handelsstufen handelt es sich um einen vertikalen Merger. Abhängig davon, ob der Tätigkeitsbereich eines Unternehmens auf vor- oder nachgelagerten Produktionsstufen erweitert wird, lässt sich eine Unterscheidung in Vorwärts-und Rückwärtsintegration treffen (vgl. P ausenberger 1993, Spalte 4438; Schawel 2002, S. 12). Ein Ziel von vertikalen Mergern kann in der Schaffung von konstanten Wertkettenbeziehungen liegen. Daneben werden häufig noch Produktionskostenvorteile angestrebt (vgl. Kuss 1967, S. 12-13). Genau wie bei horizontalen Mergern treten auch bei vertikalen Zusammenschlüssen spezifische Risiken auf. So sind sowohl bei Zulieferern als auch bei Abnehmern die Verluste von Kunden im Anschluss an den Merger mit einem Konkurrenten seiner Abnehmer denkbar. Weiterhin kann die Arbeitseffizienz des zuliefernden Bereiches abnehmen, da die Absatzseite nun als gesichert erscheinen mag (vgl. Bibler 1989, S. 8).

Diagonale Merger sind in der Literatur auch als konglomerate, unrelated oder heterogene Merger bekannt. Zu dieser Gruppe der Merger zählen all jene, die nicht vertikalen oder horizontalen Zusammenschlüssen zugeordnet werden können bzw. die zu einer Expansion in neue Produkt-Markt-Felder führen.

8

Wenn den akquirierten Produkt-Markt-Feldern allerdings ein bestimmter Zusammenhang zwischen den Know-how Potentialen der beteiligten Unternehmen zugrunde liegt, so wird von konzentrischen Vereinigungen gesprochen (vgl. Kitching 1967, S. 84 ff.; Lorange/Kotlarchuk //Singh 1987, S. 6). Häufig unterscheiden sich die unterschiedlichen Integrationsrichtungen bezüglich des angestrebten Integrationsgrades.

2.2.6. Differenzierung nach dem Integrationsgrad

Bei einer Differenzierung nach dem Integrationsgrad, wird das Ausmaß der Eingriffe in die Autonomie übernommener Unternehmen in den Mittelp unkt gestellt (vgl. Kübler 1996, S. 14). Nach dem Ansatz von Haspeslagh/Jemison (1992, S. 166) bewegen sich Transaktionen zwischen dem Bedarf nach strategischer Interdependenz und der Notwendigkeit organisatorischer Autonomie. Dabei kann der Integrationsgrad Werte zwischen 0% und 100% annehmen. Ein Integrationsgrad von 0% geht einher mit einem Autonomiegrad von 100% und wird im Falle vollständiger Handlungsfreiheit erreicht. Bei einer totalen Integration hingegen liegt der Integrationsgrad bei 100% und der Autonomiegrad bei 0%. Stufen zwischen den beiden Extremen können als eine partielle Integration bezeichnet werden (Rohloff 1994, S. 54-55). Eine sinnvolle Zuordnung von Mergern durch diesen Ansatz ist jedoch nicht dienlich, da zwischen den beiden Extremen eine große Bandbreite an Integrationsgraden besteht und somit eine Einordnung einer spezifischen Transaktion erschwert wird (vgl. Kübler 1996, S. 14-15). Durch die Bildung einer Matrix, in der die beiden Dimensionen mit jeweils zwei Ausprägungsformen abgebildet werden, kann jedoch eine bessere Möglichkeit zur Einordnung erreicht werden.

Abbildung 1: Differenzierung nach dem Integrationsgrad, Quelle: Schawel (2002, S. 13)

9

Nach Schawel (2002, S. 14) zeichnen sich Erhaltungs-Integrationen durch eine Bewahrung strategischer Fähigkeiten und geringe gegenseitige Eingriffe aus, auch in Bezug auf die jeweiligen Unternehmenskulturen. Eine volle Verschmelzung der beteiligten Unternehmen wird dagegen bei einer Absorptions-Integration angestrebt. Eine Symbiotische Integration würde hingegen zu einer Transferierung von strategischen Fähigkeiten bei einer gleichzeitigen Erhaltung der Unternehmensgrenzen führen. Das Minimum an Integrationsaktivitäten wird bei einer Holding-Integration erforderlich sein und liegt wahrscheinlich bei konglomeraten Mergern vor.

Eine andere Differenzierung nimmt Sewing (1996, S. 62-65) in Anlehnung an Lindgren (1982) vor. In diesem Ansatz werden drei Integrationsschritte unterschieden. Der erste Schritt besteht in der Eingliederung der administrativen und organisatorischen Systeme. Der nächste Schritt besteht in der Eingliederung der operativen Systeme. Als stärkster Integrationsgrad wird die Eingliederung der sozialen Systeme erachtet. Möller (1983, S. 288) zufolge ist der Integrationsgrad eine wichtige Variable für den Erfolg des Mergers wobei mit steigendem Integrationsgrad auch die Erfolgswahrscheinlichkeit zunimmt. Jedoch kann diese These nicht einfach übernommen werden. So können weitere Determinanten für den richtigen Grad der Integration die zugrunde liegenden Zielsetzungen (vgl. Gocke 1997, S. 98) oder die Integrationsrichtung sein (vgl. Hermsen 1994, S. 36). So wird im Falle einer horizontalen Integration ein höherer Integrationsgrad als bei einer diagonalen Transaktion angestrebt (vgl. Scheiter 1988, S. 123-124). Abhängig vom Grad der angestrebten Integration wird wahrscheinlich auch die Notwendigkeit der Integration der Unternehmenskulturen wachsen.

2.3. Motive von Mergern

Es können verschiedene Motive für die Durchführung eines Mergers relevant sein (vgl. Neumann 1994, S. 74), wobei meistens nicht nur ein einziges Motiv eine dominante Rolle innehat, sondern sich verschiedene Motive mit unterschiedlichen Gewichtungen auswirken können (vgl. Cooke 1986, S. 26; Möller 1983, S. 167). Dabei ist es jedoch nicht einfach für den außenstehenden Betrachter, zwischen öffentlich kommunizierten und tatsächlich angestrebten Zielen zu differenzieren (vgl. Gocke 1997, S. 24).

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In der Literatur existieren verschiedene Möglichkeiten von

Strukturierungsformen für Motive, die oftmals interdependent sind. Es werden Unterteilungen zwischen finanziellen und strategischen (vgl. Zoern 1994, S. 2), endogenen und exogenen (vgl. Sewing 1996, S. 40-54; Forstmann 1994, S. 74-75) oder synergetischen und nicht-synergetische n Motiven getroffen (vgl. Petersen 1994, S. 207). Eine interessante Unterscheidung findet sich auch bei Gerpott (1993, S. 64) bzw. Trautwein (1990, S. 284). Hier wird zwischen „wertsteigernden“ Erklärungsansätzen und Managementmotiven unterschieden. Die „wertsteigernden“ Motive sollen zu einer „Steigerung des

Unternehmenswertes im Sinne einer Shareholder-Value-Maximierung“ (Dabui 1998, S. 28) führen, während Managementmotive durch den Opportunismus von Führungsorganen als Triebfeder für Akquisitionen und Fusionen bestimmt werden. Einige wichtige Motive werden im Folgenden kurz vorgestellt.

2.3.1. Diversifikation

Durch eine Diversifikation lassen sich portfoliotheoretischen Überlegungen folgend unkorrelierte Cash-flows kombinieren und somit das

unternehmensspezifische, unsystematische Risiko senken (vgl. Beattie 1980, S. 254 ff.; Hughes/Mueller/Singh 1980, S. 45; Seth 1990, S. 105 f.). Es dient also der Reduktion des Risikos eines Unternehmens. Durch eine Diversifikation können auch neue Märkte oder Regionen erschlossen werden, was die Gefahr stagnierender Heimatmärkte entschärft und eine internationale Präsenz bei einer zunehmenden Globalisierung des Wettbewerbs ermöglicht (vgl. Dabui 1998, S. 38). Weiterhin kann eine Produktdiversifikation erfolgen. Deren Ziel ist es, in neue attraktive Branchen einzudringen oder das Produktprogramm um komplementäre Erzeugnisse zu erweitern (vgl. Pausenberger 1989, S. 622).

2.3.2. Synergien

Die Hoffnung bei vielen Mergern ist, dass der Marktwert des neuen Unternehmens größer ist, als die ursprüngliche Summe der Einzelwerte der Unternehmen (vgl. Gort 1969, S. 624). Dabei wird nach Neumann (1994, S. 232) die Entscheidung für eine Transaktion getroffen, „[…] wenn sich durch die Konzentration Synergien ergeben, so daß die Nettobarwerte der Unternehmen positiv beeinflusst werden und für die Aktionäre eine eindeutige Besserstellung zu erwarten ist.“ Synergien sollen in diesem Zusammenhang durch eine

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Steigerung der betrieblichen Effizienz gekennzeichnet werden, welche sich aus der Erschließung von Synergiepotentialen ergibt. ¹ Die Existenz von Transaktionskosten zwischen Unternehmen kann bei einem Zusammenschluss zu einer Steigerung der Effizienz führen, wenn diese Kosten dadurch eingespart werden können. Besonders vertikale Merger können zur Reduktion der aus marktlicher Imperfektion resultierenden Transaktionskosten beitragen (vgl. Williamson 1975, S. 82 ff.; Bühner 1990, S.13; Buzzell 1983, S. 93).

Weitere Synergien können auch durch Größen- (Economies of Scale) bzw. Verbundvorteile (Economies of Scope) realisiert werden. Durch die Produktion einer zunehmenden Anzahl homogener Produkteinheiten kann der Fixkostenblock auf mehr Einheiten verteilt werden. E s handelt sich um Economies of Scale. Diese können vor allem bei horizontalen Unternehmensvereinigungen erreicht werden. Konglomerate

Unternehmensvereinigungen führen hingegen zu einem heterogeneren Produktionsprogramm. Können bei dieser heterogenen Produktion nun über einen besser nutzbaren Produktionsfaktor Kosten eingespart werden, so werden diese Einsparungen als Economies of Scope bezeichnet. Eine Reduktion der Produktionskosten kann jedoch nicht immer erzielt werden, wie auch eine Studie von Coopers & Lybrand L.L.P. aus dem Jahr 1996 zeigt, derzufolge nur in 8% aller Fälle eine Reduktion realisiert wurde ( vgl. PriceWaterhouseCoopers 1997, S. 3).

Synergien können auch wirksam werden durch die Beseitigung von Unternehmensbereichen, die durch die Fusion redundant geworden sind (vgl. Büscher 1982, S. 57-62). Dies gilt ins besonders für die Unternehmensleitung, bei der Degressionseffekte durch eine bessere Auslastung ihrer freien Kapazitäten entstehen können (vgl. Trautwein 1990, S. 284). Impliziert wird hierdurch auch, dass die bisherigen Führungsorgane des übernommenen Unternehmens entlassen werden und ein Austausch ineffizienter Führungsorgane erfolgt (vgl. Manne 1965, S. 113). Eine Realisierung der genannten Synergien muss in der Post-Merger-Phase erfolgen.

¹ Siehe die ausführliche Diskussion in Dabui (1998, S. 29)

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2.3.3. Austausch ineffizienter Führungsorgane

Durch ein ineffizientes Management kann der Wert eines Unternehmens vermindert werden. Eine ineffiziente Führung kann dabei zum einen das Resultat aus einem Mangel an fachlicher bzw. sozialer Kompetenz im Vergleich mit anderen Unternehmensführungen sein. Zum anderen ist sie der Ausdruck für opportunistisches Handeln seitens der für die Leitung Verantwortlichen (vgl. Marris 1964). Es handelt sich um den Markt für Unternehmenskontrolle, “[…] in which alternative management teams compete for the rights to manage resources“ (Jensen/Ruback 1983, S. 6). Das Z iel von Mergern liegt nach diesem Konzept also in der Verbesserung der Effizienz und damit in der Erhöhung des Wertes „[…] schlecht geführter Unternehmen durch einen Wechsel an i hrer Führungsspitze“ (Dabui 1998, S. 33).

2.3.4. Personenspezifische Motive

Als Motive, die eher selten öffentlich kommuniziert werden, können personenspezifische Motive, die auch als „irrationale Motive“ bezeichnet werden (Frank 1993, S. 131-133), eine Rolle spielen. Das Management eines Unternehmens strebt nicht unbedingt im Sinne der Shareholder eine Maximierung des Unternehmenswertes, sondern die Maximierung der eigenen Bedürfnisbefriedigung an (vgl. Jensen 1986, S. 323-329; Grimm 1986, S. 80). So investieren Vorstände oder Geschäftsführer der Free-cash-flow-Hypothese von Jensen (1986) zufolge überschüssige liquide Mittel in

Unternehmenszusammenschlüsse anstatt diese auszuschütten, obwohl so ein negativer Kapitalwert realisiert wird. Dadurch wird ihre eigene Autonomie gestärkt, da sie sich auf diese Weise über eine Thesaurierung der Inne nfinanzierungskraft der Kontrolle durch die Kapitalmärkte entziehen (vgl. Dabui 1998, S. 40). Daneben werden aber auch noch weitere Motive wie das Ausleben individueller Machtansprüche (vgl. Weimer/Wisskirchen 1999, S. 759), das Streben nach einer Steigerung des sozialen Status oder die Einkommensmaximierung (vgl. Jansen/Müller-Stewens 2000, S. 50) in der Literatur genannt. Verschärft werden diese Interessenskonflikte weiterhin durch den unterschiedlichen Zeitrahmen, der zwischen einem temporär beschäftigte n Manager und einem eher langfristig ausgerichteten Merger besteht (vgl. Schawel 2002, S. 20).

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2.3.5. Erlangung von Marktmacht

Die Erlangung von Marktmacht gilt nach Dabui (1998, S. 36) ins besonders als Anlass für horizontale Merger. Durch eine Erhöhung der Marktmacht werden sowohl die schon bestehenden Marktbeziehungen besser beeinflussbar als auch die Ausgestaltung und der Aufbau neuer Marktbeziehungen (vgl. Perin 1996, S. 13). Dies soll vor allem durch „[…] die Verminderung der Zahl selbständiger Wirtschaftseinheiten als wettbewerbspolitische

Entscheidungsträger […]“ (Schmidt 1981, S. 91) in ihrer Funktion als Anbieter oder Nachfrager geschehen, so dass das neu geschaffene Unternehmen in den Genuss der Vorteile eines monopolistischen oder monopsonistischen Wettbewerbs gelangen kann (vgl. Cooke 1986, S. 35; Chatterjee/Lubatkin 1990, S. 256).

Auf dem Beschaffungsmarkt entstehen Marktmachteffekte durch eine Zusammenlegung von Beschaffungsaktivitäten, wodurch bei gleichen Inputfaktoren die Bestellmenge erhöht werden kann. Eine Erhöhung der Bestellmenge führt zu einem Machtzuwachs der Akquisitionspartner in Verhandlungen mit dem Lieferanten (vgl. Perin 1996, S. 13). Dadurch kann sich die Möglichkeit eröffnen, günstigere Konditionen auszuhandeln, die Bindung der Lieferanten durch langfristige oder exklusive Liefer- und Abnahmeverträge zu erhöhen (vgl. Ensthaler 1992, S. 11-12), eine bessere Qualität der gelieferten Waren zu erlangen (vgl. Arndt 1973, S. 138) oder Markteintrittsbarrieren für neue Konkurrenten aufzubauen (vgl. Wöhe 2000, S. 323-327).

Wenn die fusionierenden Unternehmen auf den gleichen Märkten konkurrieren, so kann die Marktmacht auf den Absatzmärkten durch eine Einschränkung des Wettbewerbs gesteigert werden (vgl. Perin 1996, S. 14). Als Folge einer Einschränkung des Wettbewerbs kann die Möglichkeit zur Erhö hung der Absatzpreise eintreten und die Marktbearbeitungskosten, wie z.B. Werbekosten können verringert werden, da eine gemeinsame Bearbeitung des Marktes nun möglich ist (vgl. Küting 1981, S. 183-184; Kogeler 1992, S. 42). Bei all diesen Effekte n muss jedoch beachtet werden, dass sie nicht automatisch eintreten, sondern durch ein konsequentes Management gefördert werden müssen.

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2.3.6. Finanzspezifische und spekulative Motive

Spekulative Motive spielen bei dem Erwerb eines Unternehmens als reine Sachinvestition als „good investment“ (Mace/Montgomery 1962, S. 12) eine Rolle. In dem erworbenen Unternehmen werden unprofitable Bereiche geschlossen oder abgestoßen und mit Gewinn zu einem späteren Zeitpunkt veräußert (vgl. Zoern 1994 S. 17; Cooke 1986, S. 29-30). Die Bezeichnung für diesen Vorgang des gewinnbringenden „Ausschlachtens “ von Unternehmen ist „asset stripping“ (vgl. Behrens/Merkel 1990, S. 45).

Ein finanzielles Motiv ist die Ausnutzung des Coinsurance-Effektes (vgl. Seth 1990, S. 432). Die Grundlage dieses Effektes besteht in einer nicht perfekten positiven Korrelation der Akquisitionspartner. Durch Ausnutzen dieser nicht vorhandenen positiven Korrelation kann der Erwartungswert der Cash-Flow-Kapitalwerte eines fusionierten Unternehmens im Gegensatz zu den Einzelunternehmen erhöht werden, während gleichzeitig die Varianz der Gesamt-Cash-Flows sinkt und somit das Kreditausfallrisiko eines Fremdkapitalgebers reduziert wird (vgl. Lewellen 1971, S. 521-537; Knop 1993, S. 79-80). Die Senkung des Kreditausfallrisikos führt gleichzeitig zu einer Senkung der abhängigen Fremdkapitalkosten und ermöglicht somit eine günstigere Fremdkapitalbeschaffung.

Finanzielle Vorteile „[…] ergeben sich auch aus der Möglichkeit der Allokation von Kapital zwischen den Akquisitionspartnern“ (Perin 1996, S. 36). Nach Zins-und Tilgungsaufwendungen verbleibende Free-Cash-Flows aus

gewinnbringenden Bereichen können zur Finanzierung von Investitionen in noch entwicklungsbedürftige Geschäftsfelder verwendet werden. Hierdurch entsteht ein interner Kapitalmarkt (vgl. Hill 1988) mit der Unternehmensleitung in der Rolle des Kapitalgebers und den konkurrierenden Investitionsprojekten als Kapitalnehmer. Als Vorteile dieses internen Kapitalmarktes gegenüber dem externen Kapitalmarkt können niedrigere Kapitalkosten genannt werden, die aufgrund des Wegfalls von Transaktionskosten und Zinsaufschlägen zur Abdeckung des Kreditausfallrisikos entstehen. Weiterhin kann die Allokation des Kapitals auf Basis von Entscheidungen der Unternehmensleitung erfolgen, die einen Informationsvorsprung vor Fremd- und Eigenkapitalgebern hat und somit die optimalen Allokationsentscheidungen treffen kann (vgl. Perin 1996, S.