-I-

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis.......................................................................................................................   I

Anhangverzeichnis. III   

Abk  ürzungsverzeichnis.  IV

Einleitung   

1  Unternehmensbewertung als Entscheidungsgrundlage.  1

1.1  Unternehmensbewertung im Wandel der Zeit.  1

1.2  Anlässe für eine Unternehmensbewertung.  2

1.3  Abgrenzung auf den Fall der Akquisition.  3

Teil  I - Beschaffung der benötigten Informationen  

2  Due Diligence als Mittel der Informationsbeschaffung.  5

2.1  Sinn und Zweck der Due Diligence.  5

2.2  Standardisierter Ablauf.  7

2.2.1  Vorbereitende Maßnahmen.  7

2.2.2  Durchführung der Analyse.  10

2.2.3  Dokumentation und Abschlussbericht.  14

Teil  II - Quantifizierung der beschafften Informationen  

3  Klassische Bewertungsverfahren.  15

3.1  Die in der Praxis gebräuchlichsten Verfahren.  15

3.2  Ertragswertverfahren.  16

3.3  Discounted Cashflow-Verfahren.  17

3.3.1  Die Equity-Methode.  17

3.3.2  Die Entity-Methode / WACC-Methode.  18

3.3.3  Die APV-Methode.  19

3.4  Ertragswert- versus DCF-Verfahren  20

-II-

4  Additive Bewertung weiterer Unternehmensfaktoren.  21

4.1  Die Notwendigkeit einer additiven Bewertung.  21

4.2  Wertzuschläge auf Basis von Realoptionen.  22

4.2.1  Die Bedeutung von Realoptionen beim Unternehmenskauf.  22

4.2.2  Quantifizierung durch Systematisierung der Werttreiber.  23

4.3  Die Ressource Humankapital.  25

4.3.1  Die Bedeutung der Ressource und deren Bewertungsproblematik.  25

4.3.2  Quantifizierungsansätze.  28

4.4  Die Marke als Erfolgsfaktor des Unternehmens.  31

4.4.1  Die Bedeutung der Marke als Werttreiber bei Akquisitionen.  31

4.4.2  Möglichkeiten der Bewertung von Marken.  32

Teil  III - Konzeption für die praktische Durchführung einer umfassenden Bewertung  

5  Entwicklung einer Konzeption zur praktischen Umsetzung.  34

5.1  Ziel der Ausarbeitung.  34

5.2  Der Prozess der umfassenden Unternehmensbewertung.  35

5.2.1  Notwendige Überlegungen im Vorfeld.  35

5.2.2  Zweigleisigkeit des weiteren Prozessablaufes.  38

5.2.3  Konkreter Einstieg in die Kaufverhandlungen.  40

Fazit   

6  Unternehmensbewertung in der Zukunft.  42

6.1  Gegenwärtige Tendenz der Akquisitionsaktivitäten.  42

6.2  Bedeutung einer umfassenden Bewertung.  43

Anhang. V   

Literaturverzeichnis.   XXI

Abstract.   XXIX

Eidesstattliche  Erklärung  XXX

-III-

Anhangverzeichnis   

Abb.  1: Übersicht unterschiedlicher Bewertungsverfahren.  

Abb.  2: Beispiele für Anlässe einer Unternehmensbewertung.  

Abb.  3: Grundelemente einer Geheimhaltungsvereinbarung.  

Abb.  4: Zeitliche Einordnung der Due Diligence in den Akquisitionsprozess.  

Abb.  5a: Basisinformationen für eine Due Diligence - Teil 1.  

Abb.  5b: Basisinformationen für eine Due Diligence - Teil 2.  

Abb.  6: Angewandte Bewertungsverfahren im Jahre 1994.  

Abb.  7a: Angewandte Bewertungsverfahren im Jahre 1996 - Interne Mitarbeiter.  

Abb.  7b: Angewandte Bewertungsverfahren im Jahre 1996 - Externe Berater.  

Abb.  8: Berechnungsbeispiel einer DCF-Ermittlung nach dem WACC-Modell mit  

periodenspezifischen  Kapitalkosten.  

Abb.  9a: Motivationsgründe der weltweiten Transaktionen zwischen 1998 und  

mit  einem Wert größer als 30 Mrd. US-  

Abb.  9b: Motivationsgründe der deutschlandweiten Transaktionen zwischen  

1998  und 2000 mit einem Wert größer als 500 Mio. US-  

Abb.  10: Werttreiber von Realoptionen.  

Abb.  11: Mitarbeiter-Value schafft Shareholder Value.  

Abb.  12: Die zehn wertvollsten Marken weltweit (Stand 2000)  

Abb.  13: Systematik bestehender Ansätze zur Markenbewertung.  

Abb.  14a: Entwicklung des Transaktionsmarktes weltweit.  

Abb.  14b: Entwicklung des Transaktionsmarktes in Europa.  

Abb.  15a: Anzahl der Unternehmensübernahmen in Deutschland.  

Abb  15b: Volumen der Transaktionen in Deutschland  

Abb. -Abbildung AktG -Aktiengesetz APV -Adjusted Present Value CAPM -Capital Asset Pricing Model d.h. -das heißt DCF -Discounted Cashflow DV -Datenverarbeitung etc. -et cetera EU -Europäische Union evtl. -eventuell ggf. -gegebenenfalls ggü. -gegenüber HGB -Handelsgesetzbuch i.S.v. -im Sinne von M&A -Mergers & Acquisitions MAGIC -Measuring and Accounting Intellectual Capital Mio. -Million(en) Mrd. -Milliarde(n) Vgl. -Vergleiche WACC -Weighted Average Cost of Capital WpHG -Wertpapierhandelsgesetz z.B. - zum Beispiel

-1- 1Unternehmensbewertung als Entscheidungsgrundlage

1.1 Unternehmensbewertung im Wandel der Zeit

„Eine Unternehmensbewertung bedeutet nicht, einige oder viele Zahlen nach einer Formel zu einem Wert zu verarbeiten. Ein Unternehmen bewerten heißt in erster Linie, ein Unternehmen und seine Umwelt eingehend zu analysieren und darauf aufbauend mit Hilfe von wissenschaftlichen Erkenntnissen, breiten wirtschaftlichen Kenntnissen, Urteilskraft und Erfahrung Aussagen über die voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens zu machen und unter Darlegung der Risiken und Chancen in einem Wert zu bündeln.“ ¹ Dieses Zitat macht bereits deutlich, warum der Vorgang der Unternehmensbewertung zu den diffizilsten Aufgaben der Betriebswirtschaftslehre zählt. ² Letztlich ist die Be wertung immer gleichbedeutend mit einer Reduktion der Komplexität, da der exakte Wert vieler Faktoren oftmals gar nicht ermittelbar ist. Prognosen über die zukünftige Entwicklung eines Unternehmens beispielsweise basieren auf subjektiven Eindrücken, der tatsächliche Eintritt ist unsicher.

Zur Ermittlung des Unternehmenswertes stehen zahlreiche unterschiedliche Verfahren zur Verfügung, die in Abbildung 1 aufgeführt sind. ³ Immer wieder wird heftig diskutiert, welches davon das genaueste Ergebnis liefert. Betrachtet man die Entwicklung der Geschichte der Unternehmensbewertung, so stellt man fest, dass im Laufe der Zeit die Grundansichten darüber einen fundamentalen Wandel durchliefen. Bis in die sechziger Jahre hinein war in der Literatur die objektive Unterne hmensbewertungslehre vorherrschend. Der Wert eines Unternehmens lag demnach ausschließlich im Objekt selbst. Sämtliche Interessen desjenigen, der die Bewertung durchführte, blieben außen vor. Daraus resultierte, dass der ermittelte Unternehmenswert jedes Mal gleich war, egal ob die Bewertung vom Eigentümer oder von Dritten durchgeführt wurde. Dem vergangenheits- beziehungsweise gegenwartsorientierten Substanzwert kam dabei besondere Bedeutung zu. 4

¹ Born, K. (1995), S. 9

² Vgl. Gorny, C. (2002), S. 1

³ siehe Anhang V

⁴ Vgl. Mandl, G. / Rabel, K. (1997), S. 6 f.

-2- GegenEnde der sechziger Jahre wurde diese Auffassung abge löst durch die Lehre der subjektiven Unternehmensbewertung. Kernaussage hierbei ist das Verständnis des Wertes als jeweiliges Nutzenempfinden des bewertenden Individuums. Dies bedeutet, dass der Wert sich danach richtet, inwieweit das zu bewertende Objekt zur Realisation der Zielsetzung des Bewertungssubjektes beitragen kann. Dadurch kommt es selbstverständlich zu unterschiedlichen Ergebnissen, wenn das Objekt von verschiedenen Seiten bewertet wird. Im Rahmen des Wandels von objektiver zu subjektiver Bewertungslehre kam es gleichzeitig zu einer Abkehr vom Substanzwertverfahren hin zum zukunftsorientierten Ertragswertverfahren, das gegenwärtig sowohl in der betriebswirtschaftlichen Literatur als auch vom Institut der Wirtschaftsprüfer als geeignetes Verfahren zur Bestimmung von Unternehmenswerten propagiert wird. ⁵ Grundsätzlich der Vorgehensweise beim Ertragswertverfahren entsprechende Abwandlungen sind die Methoden der Discounted Cashflow-Verfahren. Auf diese beiden - auch in der Praxis bewährten - Ansätze wird im weiteren Verlauf dieser Arbeit noch näher eingegangen.

1.2 Anlässe für eine Unternehmensbewertung

Zunächst stellt sich die Frage, wozu eine Berechnung des Unternehmenswertes überhaupt notwendig ist. Dazu ist zu sagen, dass grundsätzlich jeder Bewertung ein Anlass zu Grunde liegt. ⁶ Solche sind in der Realität zahlreich und vielfältig. Die Anlässe können zunächst in transaktionsbezogen und nicht transaktionsbezogen unterteilt werden ⁷ . Andere Quellen sprechen von entscheidungsabhängigen respektive entscheidungsunabhängigen Anlässen ⁸ , womit jedoch exakt dasselbe gemeint ist. Transaktionsbezogene Anlässe liegen dann vor, wenn die Bewertung aufgrund einer geplanten Änderung der Eigentumsverhältnisse am Bewertungsobjekt erfolgt. Eine weitere Untergliederung innerhalb der

entscheidungsabhängigen Fälle erfolgt in sogenannte dominierte und nicht dominierte Bewertungsanlässe. In einer dominierten Situation kann eine Partei einseitig, d.h. auch gegen den Willen anderer Parteien, eine Änderung an den Eigentumsverhältnissen herbeiführen. Bei

⁵ Vgl. Gorny, C. (2002), S. 3

⁶ Vgl. Hölters, W. (1996), S. 69

⁷ Vgl. Mandl, G. / Rabel, K. (1997), S. 13

⁸ Vgl. Bruns, C. (1998), S. 9 f.

-3- einemnicht dominierten Anlass wird die Zustimmung der anderen Partei(en) benötigt. Abbildung 2 verdeutlicht diese systematische Differenzierung anhand von jeweiligen Beispielen. 9

1.3 Abgrenzung auf den Fall der Akquisition

Die Arbeit behandelt im weiteren Verlauf nur den transaktionsbezogenen, nicht dominierten Fall des Unternehmenskaufes, der einen der häufigsten Anlässe für eine Unternehmensbewertung darstellt. ¹⁰ Dieser Fall wird explizit gewählt, da die Diplomarbeit zum Ziel hat, einen umfassenden Bewertungsprozess im Vorfeld einer Unternehmensakquisition auszuarbeiten, der ein möglichst exaktes Ergebnis zu liefern im Stande ist. Dieses Ergebnis beschreibt den Gesamtwert des Unternehmens und ist notwendig, um einerseits als Entscheidungsgrundlage für oder gegen eine Übernahme zu dienen und um andererseits im Falle eines Kaufes das Preisgebot begründen zu können. Die Bewertung hat also auch den Zweck, den Grenzpreis zu ermitteln, welcher den subjektiven Wert des Unternehmens für den potentiellen Käufer und damit seine Verhandlungsgrenze darstellt. ¹¹ Der gesamte Prozess wird jedoch nicht nur durchgeführt um herauszufinden, welcher monetäre Betrag letztendlich für die Übernahme fällig wird. Er dient daneben der Überprüfung, ob das Zielobjekt in seinem Ganzen zum eigenen Unternehmen passt und ob die Akquisition sinnvoll erscheint. Dies ist im Allgemeinen nur dann der Fall, wenn unter dem Strich mehr herauskommt als die bloße Summe beider Unternehmen. Das Ziel eines jeden M&A-Geschä fts sollte immer ‚Eins plus Eins macht Drei’ - sprich die Erzielung von Synergieeffekten - sein. 12

Der weitere Verlauf der Arbeit ist in drei Teile untergliedert. Im ersten Teil - siehe hierzu Kapitel zwei - wird zunächst beschrieben, wie mit der sorgfältigen Durchleuchtung des Zielunternehmens im Rahmen der sogenannten Due Diligence das anfängliche Problem des Informationsmankos gelöst werden kann. Dabei wird neben der Organisation der Prüfung auch auf die unterschiedlichen Bereiche, die analysiert werden, eingegangen und dargestellt,

⁹ siehe Anhang VI

¹⁰ Vgl. Piltz, D. J. (1994), S. 1

¹¹ Vgl. Ballwieser, W. (1990), S. 5

¹² Vgl. Zimmer, A. (2001), S. 7

-4- welchekonkreten Fragen zu stellen beziehungsweise zu beantworten sind. Teil zwei behandelt die Quantifizierung der gewonnenen Daten. Hierbei erfolgt eine weitere Unterteilung. Im ersten Schritt - dargestellt in Kapitel drei - wird aufgezeigt, wie durch die Anwendung klassischer Methoden ein erster Wert ermittelt werden kann. Die in der Praxis aktuell gebräuchlichsten Ansätze werden dabei auf ihre Vor- und Nachteile überprüft und vor dem Hintergrund der Exaktheit ihrer jeweiligen Ergebnisse kritisch gegenübergestellt. Dieser Schritt der klassischen Bewertung ist jedoch nicht ausreichend, da diese Methoden ausschließlich auf finanzwirtschaftlichen Gesichtspunkten, nämlich zukünftigen Cashflows, basieren. Um am Ende die individuelle Situation des Unternehmens detailliert abbilden zu können und somit ein genaueres Ergebnis als Entscheidungsgrundlage zu erhalten, bedarf es daher einer weitergehenden Quantifizierung. Grundsätzlich ist anzumerken, dass dem Käufer zum gegenwärtigen Zeitpunkt - dem Vorfeld der Akquisition - die Einschätzung zusätzlicher Faktoren zunächst einmal nur aus dem oben angesprochenen Aspekt der Kompatibilität des Zielobjektes mit dem eigenen Unternehmen wichtig ist. Aus Sicht der Preisfindung wird er hingegen bestrebt sein, diese in der Regel werttreibenden Punkte von sich aus nicht zu nennen, da sein gleichzeitiges Interesse die Erzielung eines möglichst günstigen Kaufpreises ist. Ins Gespräch kommen diese Faktoren erst dann, wenn der Verkäufer aufgrund des Vorha ndenseins solcher einen Aufpreis fordert. Dann muss vom Interessenten durch eine konkrete Quantifizierung überprüft werden, ob der höhere Preis gerechtfertigt ist. Welche Faktoren dies im Einzelnen sind und wie eine Bewertung vonstatten gehen kann, wird in Kapitel vier behandelt. Die ersten beiden Teile führen den Leser vor einem hauptsächlich theoretischen Hintergrund in die Thematik ein und sind sehr weit gefasst, um sämtliche auftretenden Aspekte weitestgehend abdecken zu können. Im dritten Teil dieser Arbeit -ersichtlich in Kapitel fünf - wird unter Beachtung der bis dato vorliegenden literarischen Erkenntnisse ein Konzept einer umfassenden Unternehmensbewertung ausgearbeitet, wie es in der Praxis tatsächlich angewandt werden könnte. Zielsetzung ist dabei die Entwicklung einer Art Leitfaden, die dem Kaufinteressenten die einzelnen Schritte aufzeigt, die er beachten sollte, um schlussendlich eine qualitativ hochwertige Entscheidungsgrundlage zu erhalten. Die Arbeit schildert abschließend anhand von Zahlen aus der Praxis den momentanen Stellenwert von Akquisitionen, gibt einen Ausblick auf die weitere Entwicklung und endet mit einem Fazit, indem noch einmal die Wichtigkeit der umfassenden Bewertung verdeutlicht wird.

-5- 2Due Diligence als Mittel der Informationsbeschaffung

2.1 Sinn und Zweck der Due Diligence

Mittlerweile ist es ein weitverbreitetes Verfahren, dass der Käufer das zum Erwerb anstehende Unternehmen durchleuchtet. ¹³ Dies bedeutet, dass er vor der Unterbreitung seines Angebots die Verhältnisse des Zielunternehmens sorgfältig prüft, um sicherzustellen, dass alle wesentlichen Risiken im Kaufvertrag berücksichtigt werden. ¹⁴ Diese eingehende - auch als Due Diligence bekannt gewordene - Analyse des Unternehmens und seiner Umwelt ist eine unumgängliche Voraussetzung für eine qualifizierte Unternehmensbewertung. Betrachtet man den Unternehmenskauf als Entscheidungsproblem, so stellt die Due Diligence die Gewinnung der zur Entscheidungsfindung nötigen Informationen dar. ¹⁵ Die Qualität der gesamten Unternehmensbewertung lässt sich zu einem Großteil an der Breite, Tiefe und Zweckmäßigkeit der Prüfung beurteilen. Mit Hilfe der gesammelten Daten lassen sich zukünftige Chancen und Risiken sowie kritische Erfolgsfaktoren des zu bewertenden Unternehmens ableiten, d es Weiteren dienen die Informationen dazu, mögliche Synergiepotentiale zu erkennen. Nur durch eine sorgfältige Analyse im Vorfeld kann sichergestellt werden, dass die Akquisition nicht zum sprichwörtlichen Kauf der Katze im Sack gerät. Der Kenntnisstand des Interessenten nimmt mit dem Verlauf der Analyse immer weiter zu, dadurch verbessert sich die Möglichkeit „der Beurteilung, ob die Zielgesellschaft den Anforderungen entspricht und keine Risiken bestehen, welche die Realisierung der mit dem Kauf verfolgten Ziele gefährden.“ 16

Die zu prüfenden Daten sind teilweise streng vertraulich. Es kommt daher zu einer rechtlichen Problemstellung, da „über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft ¹⁷ [..] Stillschweigen zu bewahren [ist]“ ¹⁸ und insofern Unsicherheit darüber besteht, inwieweit diese herausgegeben werden dürfen. Zwar ist dieser Paragraph direkt nur auf die

¹³ Vgl. Hölters, W. (1996), S. 488

¹⁴ Vgl. Krumnow, J. / Gramlich, L. (1999), S. 371

¹⁵ Vgl. Hölscher, L. (1997), S. 35

¹⁶ Berens, W. / Schmitting, W. / Strauch, J. (1999), S. 93

¹⁷ auch Insiderwissen i.S.v. § 13 (1) WpHG

¹⁸ § 93 (1) AktG

-6- Vorstandsmitgliedersowie den Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft anwendbar, er nennt jedoch als einzige existierende Vorschrift ¹⁹ explizit die geheimzuhaltenden und damit schutzbedürftigen Informationen. Die Literatur vertritt unterschiedliche Auffassungen ²⁰ darüber, in welchem Fall eine Weitergabe erfolgen darf. Eingebürgert hat sich in der Praxis die Offenlegung relevanter Daten, was aber üblicherweise erst nach Abschluss eines Vorvertrages oder eines sogenannten Letter of Intent ²¹ geschieht. Eine Geheimhaltungsverpflichtung des möglichen Käufers ist dabei immer unabdingbar, schließlich besteht nach wie vor die Möglichkeit, dass der Interessent nach der Due Diligence aufgrund der erhaltenen Informationen vom beabsichtigten Kauf Abstand nimmt. ²² Diese Verpflichtung - auch Vertraulichkeitserklärung oder Letter of Confidentiality genannt - muss einvernehmlich mit Vertretern des Zielunternehmens abgeschlossen werden, damit sichergestellt ist, dass die Personen, die mit der Durchführung der Due Diligence beauftragt sind, auch tatsächlich problemlos an die benötigten Informationen gelangen. Welche Elemente die Vereinbarung mindestens enthalten sollte, zeigt Abbildung 3. 23

Bevor mit dem aufwendigen Prozess der detaillierten Durchleuchtung begonnen wird, sollten bereits anderweitig genügend öffentlich zugängliche Informationen beschafft worden sein, die es ermöglichen, eine grobe Bewertung des Zielunternehmens vorzunehmen und die eine Kaufentscheidung grundsätzlich rechtfertigen können. Die Erkenntnisse der Due Diligence sollen diese Entscheidung nachträglich bekräftigen oder aufgrund bisher nicht bekannter und durch die Prüfung aufgedeckter negativer Faktoren abändern. ²⁴ Abbildung 4 zeigt die zeitliche Einordnung der Due Diligence in den gesamten Akquisitionsprozess. 25

¹⁹ Vgl. Eggenberger, J. (2001), S. 73

²⁰ Vgl. ebenda, S. 102 f.

²¹ Absichtserklärung, die den Abschluss eines Vertrages vorbereiten soll

²² Vgl. Born, K. (1995), S.86

²³ siehe Anhang VII

²⁴ Vgl. Born, K. (1995), S. 86

²⁵ siehe Anhang VIII

-7- 2.2Standardisierter Ablauf

2.2.1 Vorbereitende Maßnahmen

Der Ablauf einer Due Diligence ist in der Regel bei allen Unternehmenskäufen ähnlich, er gliedert sich in die drei Phasen Vorbereitung, Durchführung und Ergebnisaufbereitung. In diesem Kapitel soll zunächst aufgezeigt werden, was im Vorfeld zu beachten ist, um eine reibungslose Durchführung sicherzustellen.

Die Due Diligence ist sehr kostenintensiv, da hierfür in der Regel neben Mitarbeitern des eigenen Unternehmens hochqualifizierte externe Fachkräfte wie Unternehmensberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, technische Gutachter oder auch sonstige Spezialisten aus entsprechenden Bereichen eines Unternehmens - beispielsweise Produktion, Vertrieb oder Logistik - eingesetzt werden. ²⁶ Je nach Anzahl der Mannstunden und berechneten Tagessätzen kann schnell eine Summe von 100.000 Euro pro Durchführung erreicht werden. ²⁷ Eine solche Zahl kann angesichts der unterschiedlichen Rahmenbedingungen, die jede Akquisition mit sich bringt, jedoch allenfalls eine grobe Vorstellung vermitteln. Andere Quellen nennen als Daumenformel 10-30% der gesamten Transaktionskosten, welche wiederum 3-10% des Wertes des Zielunternehmens ausmachen. ²⁸ In jedem Fall ist der Grundsatz der Wirtschaftlichkeit zu beachten. Den zweiten Engpass neben den finanziellen Restriktionen stellt der Faktor Zeit dar. Die Analyse sollte in einem sehr enggefassten Rahmen durchgeführt werden, weil die darauf folgende Kaufentscheidung unter Umständen ebenfalls sehr zeitnah getroffen werden muss: So hat der Käufer einerseits umso schneller die Möglichkeit, die angestrebten Synergien zu verwirklichen. Andererseits besteht bei mehreren Interessenten die Gefahr, dass die übrigen Bieter durch eine schnellere Entscheidung den Zuschlag erhalten. Ein weiterer Vorteil einer schnellen Durchführung liegt in der Vermeidung der Störung der Betriebsabläufe des Zielunternehmens. 29

²⁶ Vgl. Eggenberger, J. (2001), S. 65

²⁷ Vgl. Koch, W. / Wegmann, J. (1998), S.39

²⁸ Vgl. Kranebitter, G. (2002), S. 42

²⁹ Vgl. Berens, W. / Schmitting, W. / Strauch, J. (1999), S. 91 ff.

-8- Beijeder Akquisition ist es wichtig, individuelle Schwerpunkte zu setzen. Nur durch das frühe Herausfiltern der jeweiligen elementaren Kernfaktoren und durch die Eingrenzung der Analyseschwerpunkte kann dem Grundsatz der Wesentlichkeit Rechnung getragen und können die gesetzten Ziele - die kostengünstige, zügige und gleichzeitig qualitativ hochwertige Durchführung der Analyse - erreicht werden. „Wesentlich [sind alle Sachverhalte], die [..] [eine] Entscheidung über den Kauf und die Kaufpreishöhe in bestimmtem Umfang beeinflussen.“ ³⁰ Die Standardisierung, die man ansonsten im Ablauf der Prüfung vorfindet, soll in dieser Phase bewusst vermieden werden, da das noch allzu häufig vorzufindende Abhaken fester Fragen auf vorgedruckten Checklisten die Qualität der Due Diligence und letztlich der gesamten Unternehmensbewertung stark mindert. ³¹ Es gilt herauszufinden, welches die entscheidenden Fragen sind, die es dem potentiellen Käufer bei der späteren Durchführung ermöglichen, sich einen umfassenden Eindruck über das Zielunternehmen zu verschaffen.

Damit die begleitenden Fachkräfte eingangs die Kosten der Prüfung kalkulieren können, empfiehlt es sich seitens des Käuferunternehmens, vorab entsprechende Unterlagen über das Zielobjekt zusammenzutragen, die eine Schätzung über den Umfang ermöglichen. Diese Basisinformationen sind im Normalfall noch nicht streng vertraulich und daher ohne größere Probleme einholbar. Man unterscheidet zwischen internen und externen Informationsquellen. „Interne [..] stellen nicht öffentlich zugängliche Informationen bereit und sind nur mit Hilfe der Kooperation des Verkäufers zu erlangen.“ ³² Von dieser ist grundsätzlich auszugehen, da eine Informationszurückhaltung seitens des Verkäufers mitunter dazu führt, dass der Interessent aufgrund des unzureichenden Kenntnisstandes das höhere Risiko wertmindernd antizipiert. ³³ Externe Informationsquellen werden ergänzend herangezogen, um Gespräche mit der Zielgesellschaft vorzubereiten und um die vom Verkäufer erhaltenen Informationen zu verifizieren. ³⁴ Welche Unterlagen im Vorfeld hilfreich sein können, zeigen die beiden Abbildungen 5a und 5b. ³⁵ Die bereits erwähnte individuelle Anpassung kommt auch hier wieder zum Tragen. Im Einzelfall werden angeführte Informationen nicht erforderlich sein,

³⁰ Berens, W. / Schmitting, W. / Strauch, J. (1999), S. 94

³¹ Vgl. Koch, W. / Wegmann, J. (1998), S. 28 f.

³² Berens, W. / Hoffjan, A. / Strauch, J. (1999), S. 115

³³ Vgl. Berens, W. / Schmitting, W. / Strauch, J. (1999), S. 91

³⁴ Vgl. Hartmann, B. / Walter, N. (1985), S. 28

³⁵ siehe Anhänge IX und X

-9- zumTeil werden sie nicht ausreichen, um die Komplexität eines Unternehmens angemessen beurteilen zu können. 36

Einleitend wurde bereits kurz genannt, welche externen Personen an der Durchführung der Analyse beteiligt sind. Bei der Auswahl sollte darauf geachtet werden, dass diese Gutachter sich auf die Tätigkeiten im Rahmen der Due Diligence und der Unternehmensbewertung spezialisiert haben. Dies ist deshalb von Bedeutung, da die Denkweise hierbei zukunftsgerichtet und marktbezogen sein muss, während beispielsweise ein Wirtschaftsprüfer, der sic h gewöhnlich mit der Jahresabschlussprüfung beschäftigt, vergangenheitsorientiert arbeitet und sich nach gültigen Bilanzierungsgrundsätzen richtet, die nicht immer den tatsächlichen Wert der einzelnen Positionen ausweisen. Aus diesem Grund werden in der Re gel andere als die üblicherweise hinzugezogenen oder gar hauseigenen Experten beauftragt. Die Unabhängigkeit der Fachkräfte ist jedoch noch aus einem anderen Grund bedeutsam: ein Gutachten wird später bei möglichen Kaufpreisverhandlungen von der Verkäuferseite umso eher anerkannt, je weniger es auf Interessenerfüllung der Käuferseite abzielt. ³⁷ Neben den externen Kräften und den eigenen Mitarbeitern bilden selbstverständlich auch solche des Zielunternehmens gemeinsam das Due Diligence-Team. Üblicherweise handelt es sich neben der Geschäftsführung um weitere Personen aus der zweiten Führungsebene, welche über umfangreiche Kenntnisse der jeweiligen Abteilungen verfügen. Die Durchführung der Analyse ist als Projekt zu konzipieren, d.h. dass neben einem detaillierten Zeitplan von Anfang an die Tätigkeitsbereiche klar bestimmt und die Kompetenzen eindeutig verteilt werden. Während des Analysezeitraums müssen sich die beteiligten Mitarbeiter auf zusätzliche Belastungen wie das Beantworten von Fragen oder das Aufbereiten von Unterlagen einstellen. Damit wichtige Informationen nicht untergehen, empfiehlt es sich für eine wirtschaftliche Durchführung, im Zielunternehmen einen zentralen Ansprechpartner zu bestimmen. Zwischen diesem und den Gutachtern kann ein regelmäßige r Austausch stattfinden, um mögliche Verzögerungen zu verhindern und auftretende Probleme anzusprechen. ³⁸ Nachdem die Rahmenbedingungen für eine sorgfältige Prüfung geschaffen sind, kann mit der Durchführung begonnen werden.

³⁶ Vgl. Koch, W. / Wegmann, J. (1998), S.31

³⁷ Vgl. ebenda, S.35 f.

³⁸ Vgl. ebenda, S.37 f.

-10- 2.2.2Durchführung der Analyse

Typischerweise wird zunächst die Prüfung der vergangenen Jahresabschlüsse und Gutachten - sofern vorhanden - abgeschlossen, sodass vor Ort vom Gutachter nur noch wenige Fragen aus der Darstellung der Vergangenheit geklärt werden müssen. Nach Abschluss der Geheimhaltungsvereinbarung ist es üblich, mit einer Betriebsbegehung zu beginnen, um einen ersten Einblick über technische Gegebenheiten, den Betriebsablauf und dessen Effektivität zu erhalten. Unter Umständen tauchen bereits zu diesem Zeitpunkt organisatorische Besonderheiten oder eventuelle Mängel auf. Im nächsten Schritt - der detaillierten Durchleuchtung - wird der Gutachter Einsicht in sämtliche benötigte Unterlagen beantragen oder sich durch Gespräche mit Führungskräften des Zielunternehmens einen Eindruck über die verschiedenen Bereiche und Abteilungen verschaffen. Diese Phase der Due Diligence kann als Hauptteil bezeichnet werden und nimmt die meiste Zeit in Anspruch. Das gesamte Objekt wird dafür in einzelne, homogenere Teilobjekte aufgespaltet, was dazu führt, dass der Vorgang transparenter wird und die Möglichkeit besteht, den einzelnen Teammitgliedern gezielt ein ihren jeweiligen fachlichen und persönlichen Qualifikationen entsprechendes abgegrenztes Aufgabengebiet zuteilen zu können. ³⁹ Im Folgenden wird beschrieben, welche Bereiche des Unternehmens durchleuchtet werden können. ⁴⁰ Im Einzelfall kommt hier die im vorangegangenen Kapitel beschriebene Schwerpunktsetzung zur Geltung, indem es je nach Art und Größe des Zielunternehmens zu einer jeweiligen Schmälerung oder Erweiterung des Umfanges kommen kann.

Unter der wirtschaftlichen Due Diligence wird die Analyse des Umfeldes des Zielobjektes verstanden. Auf der einen Seite versteht man darunter die Umwelt im weiteren Sinne, sprich volkswirtschaftliche Gegebenheiten und politische Rahmenbedingungen. Andererseits muss auch das enge Umfeld betrachtet werden. Darunter fallen Markt- und Wettbewerbsanalysen, um direkte Erfolgsfaktoren ableiten und Chancen und Risiken erkennen zu können. Dies setzt voraus, dass nicht nur eine statische Untersuchung der aktuellen Situation durchgeführt wird, sondern dass Szenarien entwickelt werden, die eine dynamische Betrachtung über zukünftige Zeiträume ermöglichen.

³⁹ Vgl. Berens, W. / Hoffjan, A. / Strauch, J. (1999), S. 121

⁴⁰ Vgl. Koch, W. / Wegmann, J. (1998), S. 57 ff.