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Inhaltsverzeichnis

Abk  ürzungsverzeichnis.  III

1.  Einleitung  1

2.  Der Begriff Delisting und Going Private.  2

2.1  Hot Delisting  2

2.2  Cold Delisting  3

2.3  Delisting von Amts wegen.  3

3.  Motive des Emittenten für ein Delisting  4

3.1  Vollständiges Delisting  4

3.1.1  Funktionslose Börsennotiz  4

3.1.2  Unausgeschöpfte Wertpotentiale.  5

3.1.3  Operative Nachteile.  5

3.2  Partielles Delisting.  6

3.3  Herabstufung in ein niedrigeres Marktsegment  6

4.  Einzelheiten zum Delisting unter Berücksichtigung des  

Anlegerschutzes   7

4.1  Informationspflicht  7

4.2  Entscheidung über den Delistingantrag  8

4.3  Registereintragung  8

4.4  Entscheidung der Zulassungsstelle  8

4.5  Frist.  9

5.  Squeeze-out und Barabfindung.  9

5.1  Grundlagen.  9

5.2  Barabfindung  10

5.2.1  Ertragswertmethode  11

5.2.1.1  Finanzielle Überschüsse  11

5.2.1.2  Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes.  11

5.2.2  Verzinsung  12

5.2.3  Garantie durch Kreditinstitut.  12

5.3  Hauptversammlung  12

5.4  Handelsregistereinragung  13

5.5  Spruchstellenverfahren  13

6.  Delisting am Fallbeispiel Macrotron AG  13

7.  Schlussbetrachtung  15

Literaturverzeichnis.   IV

Quellenverzeichnis   V

Abkürzungsverzeichnis

AG Aktiengesellschaft

AktG Aktiengesetz

Az Aktenzeichen

BB Betriebsberater

BGH Bundesgerichtshof

BörsG Börsengesetz

BörsO Börsenordnung

DB Der Betrieb

DCF Discounted-Cash-Flow

FB Finanzbetrieb

FWBörsO Börsenordung der Frankfurter Wertpapierbörse

HV Hauptversammlung

IPO Initial Public Offering

LG Landgericht

n.F. neue Fassung

n.F. alte Fassung

OLG Oberlandesgericht

VG Verwaltungsgericht

1. Einleitung

Die Hausse an den internationalen Kapitalmärkten der neunziger Jahre bewegte viele Unternehmen, beeinflusst durch

Investmentbanken mit der Aussicht auf schnelle Kapitalbeschaffung zum Gang an die Börse (Going Public). Die hohen Bewertungen und der daraus resultierende Finanzmittelzufluss stellten enorme Wachstumschancen, der zumeist jungen Start-ups, in Aussicht. Doch mit dem Platzen der „Spekulationsblase“ 2000, und der damit einhergehenden Baisse an den Kapitalmärkten, gewinnt die Überprüfung der Börsennotierung zunehmend an Bedeutung. Eine durch den Aktienkurs bedingte niedrige Marktkapitalisierung im Verhältnis zum wahren Unternehmenswert verbirgt die Gefahr einer feindlichen Übernahme, um dem zu begegnen ist ein Rückzug von der Börse (Going Private), u.a. auch durch den Widerruf der Zulassung zur amtlichen Notierung nach dem Börsengesetz (Delisting) möglich. ¹ Ausführend folgen noch andere Gründe, die ein Delisting von Kapitalmärkten rechtfertigen. Ein Delisting führt tiefe Einschnitte in der Eigentümerstruktur mit sich, diese können sich auf die Rechte des Aktionärs (im folgenden auf Minderheitsaktionäre beschränkt) auswirken. Da in Deutschland, im Gegensatz zu den meisten anderen EU-Ländern, bis Mitte vorigen Jahres keine präzise Regelungen im Rahmen der Behandlung von Minderheitsaktionären vorhanden waren, befasst sich diese Arbeit mit einem brandaktuellem Thema.

¹ Vgl. Eickhoff,WM 1988 S. 1713 ff.; Richard/Weinheimer, BB 1999 S. 1613 ff.;Steck, AG 1998

S.460 ff.; Klenke, WM 1995 S. 1089 ff.; Vollmer/Grupp, ZGR 1995 S. 459 ff. zit nach

Land/Hasselbach, DB 2000 S.557

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2. Der Begriff Delisting und Going Private

„Der Begriff des Going Private bezeichnet die Überführung einer „öffentlichen“, börsennotierten Gesellschaft („Public Company“) in eine „private“, nicht an den öffentlichen Aktienmärkten gehandelte Unternehmung („Private Company“). Sofern beim Going Private die Einstellung der Börsennotiz erfolgt, bezeichnet man dies als Delisting.“ ² Die Form der AG kann beim Delisting beibehalten werden, hier findet lediglich ein Wechsel von einer publikumsoffenen zur geschlossenen AG statt. 3

Zur Unterscheidung, ein Delisting ist nicht dem Going Private gleichzustellen, so kann sich ein Delisting auch auf bestimmte inländische oder ausländische Börsenplätze beziehen. ⁴ Dabei wird die Präsenz an mindestens einem Handelsplatz beibehalten. Ein Delisting kann auf unterschiedlichen Wegen herbeigeführt werden.

Hot Delisting

Zunächst gibt es ein spezielles Verwaltungsverfahren zum Widerruf der Zulassung gemäß § 38 Abs. 4 BörsG n.F. (§ 43 Abs. 4 BörsG a.F.) (hot delisting) ⁵ . Es erfolgt auf Wunsch des Emittenten nach den dafür aufgestellten spezialgesetzlichen Regelungen. Hierbei stellt der Emittent bei der jeweils gelisteten Börse einen Antrag auf Widerruf der Zulassung. Die Zulassungsstelle widerruft die Zulassung, soweit der Schutz der Anleger einem Wiederruf nicht entgegensteht. Dies ist insbesondere der Fall, wenn der Handel an einer anderen inländischen oder ausländischen Börse weiter gewährleistet erscheint (partielles Delisting) oder den Aktionären, im Falle des vollständigen Delisting, eine angemessene Barabfindung angeboten wird. ⁶ Dazu Näheres unter dem Abschnitt Squeeze-out.

² Zit. Nach Richard/Weinheimer, BB 1999, S.1613.

³ Vgl. Pluskat, FB 2002 S. 596.

⁴ Vgl. Richard/Weinheimer, a.a.O.

⁵ Vgl. Pluskat, FB 2002, S. 594.

⁶ Vgl. auch Bungert, BB 2000, S. 53.