Grundlegender Vergleich der Rechnungslegungssysteme nach IAS, US-GAAP und HGB

A. NOTWENDIGKEIT DER HARMONISIERUNG DER INTERNATIONALEN

RECHNUNGSLEGUNG

Das deutsche Bilanzrecht befindet sich zur Zeit in einer tiefgreifenden Umbruchpha- se. Zahlreiche deutsche Unternehmen sind dazu übergegangen, ihre Rechnungsle- gung (i.F. RL abgekürzt) auf International Accounting Standards (IAS) oder US – Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP) umzustellen. 1 Ausgelöst wurde diese Entwicklung v.a. von international agierenden Konzernen, die im Zuge der Globalisierung ihre RL anpassen mussten, um an ausländischen Börsen zugelas- sen zu werden und damit den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen zu können. Im Laufe der Zeit sehen sich aber auch immer mehr mittelständische Unter- nehmen genötigt ihr Bilanzierungssystem zu überdenken, um angesichts der welt- weiten Konkurrenz zu ausländischen Unternehmen den Stakeholdern (Eigen-, Fremdkapitalgeber, Lieferanten, Kunden, Arbeitnehmer) eine internationale Ver- gleichbarkeit ihres Unternehmens zu ermöglichen. Allerdings hat dies bei näherer Betrachtung zu einem breiten Spektrum sog. Internationaler Abschlüsse geführt, die von „HGB dynamisch“ über „German IAS (US-GAAP)“ zu „Soft IAS (US-GAAP)“ führen, was dementsprechend die Bestrebungen einer Vereinheitlichung zum Zwe- cke der besseren Vergleichbarkeit konterkariert. 2

Diese Entwicklung hat u.a. auch die EU erkannt und plant bis 2005 einheitliche Konzernbilanzen für börsennotierte Konzerne nach IAS einzuführen sowie den EU- Mitgliedsstaaten eine wahlweise Ausdehnung dieser Regelung auf die Einzelab- schlüsse zu gestatten. Ziel ist es, eine grenzüberschreitende Vergleichbarkeit der RL zu g ewährleisten, sowie Informationen über Unternehmen aussagekräftiger und transparenter zu machen. 3 Um diese dynamischen Entwicklungen im Bereich der in- ternationalen Bilanzierung ausreichend erfassen zu können, ist ein fundiertes Ver- ständnis der involvierten RL-Systeme (HGB, IAS und US-GAAP) essentiell.

Im Folgenden sollen deshalb die Grundlagen und Unterschiede der Systeme sowie kurz die Gründe derselben einführend behandelt werden, wobei sich die Arbeit auf- grund ihres begrenzten Umfangs auf die Behandlung der relevanten Kernfragen be- schränken muss.

1 Von den 30 Dax-Unternehmen veröffentlichen inzwischen 28 freiwillig IAS (16)- oder US-GAAP (12) Abschlüsse. Neue-Markt-Unternehmen sind hierzu gemäß Zulassungsvorschriften verpflichtet und SMAX-Unternehmen müssen bis spätestens 2002 umstellen.

2 Vgl. Hahn, K., in: DStR, 2001, Heft 30, S. 1267-1272; Selchert, W.F., 1998, S. V 3 Vgl. Anette Klüpfel in Financial Times Deutschland vom 13.02.2001, S. 20

1

B. GRÜNDE FÜR DIE UNTERSCHIEDLICHE AUSGESTALTUNG DER

RECHNUNGSLEGUNGSSYSTEME

I. RECHTSSYSTEM

Der am häufigsten angeführte Grund für die unterschiedliche nationale Ausgestal- tung der RL stellen Gegensätze im Rechtssystem dar. Hinsichtlich dessen kann zwi- schen Ländern, die dem Einfluss des Gewohnheitsrechts (Common Law) unterliegen und denen, die dem Bereich des kodifizierten Rechts (Code Law) zuzuordnen sind, unterschieden werden. 4

Zum Common Law - Rechtskreis zählen in erster Linie die angloamerikanischen Länder 5 . In diesen Ländern stellen angesichts der begrenzten Zahl an gesetzlichen Regelungen richterliche Einzelfallentscheidungen (sog. Case Law) die zentralen Rechtsquellen dar. Aufgrund der daraus resultierenden fehlenden Kodifizierung des Handelsrechts können Wirtschaftsprüfer, Börsenaufsicht, Wissenschaft und andere interessierte Kreise wesentlich an der Normierung der RL mitgestalten. Vor allem in den USA und Großbritannien spielen Wirtschaftsprüfer aufgrund der breiten Aktio- närsstruktur und den eher schwach ausgeprägten gesetzlichen Regelungen eine be- deutende Rolle beim Normierungsprozess. 6 Durch die frühe Organisierung des Be- rufsstandes v.a. in den USA entwickelte sich dort lediglich eine Rahmengesetzge- bung, welche durch umfassende private RL-Normen ausgefüllt werden. Dabei orien- tieren sich diese privaten Reglementierungsinstanzen größtenteils an pragmatischen und b etriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten, während der Gesetzgeber z.B. in Deutschland sein Augenmerk eher auf juristische und steuerliche Aspekte legt. 7 Das amerikanische Normsetzungssystem gewährleistet dadurch eine sich an der Praxis orientierende und sich ständig aktualisierende RL. Allerdings wurden diese Stan- dards nie vollständig niedergeschrieben. Vielmehr sind sie sehr vielschichtig und kaum nachzulesen, weil sie vor allem aus dem privaten Wissen einiger Fachleute bestehen. 8

In den kontinental-europäischen Ländern gilt das Rechtssystem des Code Law 9 , was eine verbindliche Kodifizierung des (Handels-)Rechts durch den Gesetzgeber impli-

4 Vgl. Achleitner, A.-K./Behr, G., 1998, S. 10

5 Vgl. Born, K., 1997, S. 4 6 Vgl. Born, K., 1997, S. 6ff 7 Vgl. Achleitner, A.-K./Behr, G., 1998, S. 13 8 Vgl. Ballwieser, W., in Handelsblatt vom 21.06.2001 9 Vgl. Born, K., 1997, S. 4

2

ziert. Damit sind die Möglichkeiten der Normsetzung durch andere interessierte Kreise sehr beschränkt. Dies wiederum hat zur Folge, dass neue Entwicklungen auf- grund langwieriger politischer Prozesse erst mit großer zeitlicher Verzögerung nachvollzogen werden. 10

II. STEUERSYSTEM

Von großer Bedeutung für die unterschiedliche Ausgestaltung der nationalen RL- Systeme ist auch das Steuersystem, genauer das Verhältnis zwischen Handels- und Steuerbilanz. Man unterscheidet grob die kontinental-europäischen Länder, die eine gegenseitige Maßgeblichkeit von Handels- und Steuerbilanz vorsehen, und die ang- loamerikanischen Staaten, die eine derartige Verknüpfung nicht kennen. 11

Im kontinental-europäischen Rechtsbereich haben steuerrechtliche Überlegungen bereits beim Erstellen der Handelsbilanz einen beträchtlichen Einfluss, da der Ge- winn laut Handelsbilanz, entsprechend dem Maßgeblichkeitsprinzip, die Ausgangs- basis für die Ermittlung des steuerrechtlichen Gewinns darstellt. Ferner gestattet das umgekehrte Maßgeblichkeitsprinzip handelsrechtliche Ansatznormen unter Berück- sichtigung von steuerlichen Regelungen auszulegen. 12 Born geht sogar davon aus, dass es in den meisten kontinental-europäischen Ländern in Wirklichkeit gar keine echten Handelsbilanzen gibt, sondern nur einige, manchmal schlechte Retuschen der Steuerbilanzen, die zwar als handelsrechtliche RL deklariert werden, aber die ge- wünschte Informationsfunktion des Jahresabschlusses (i.F. JA) nicht zufriedenstel- lend erfüllen. Da HGB-Abschlüsse vom internationalen Kapitalmarkt nicht akzep- tiert werden, gehen große kontinental-europäische Unternehmen dazu über, ihre RL auf US-GAAP oder IAS umzustellen. 13

Im Gegensatz dazu existiert eine solche wechselseitige Beeinflussung von Handels- und Steuerrecht in den angloamerikanischen Ländern nicht. Die Informationsfunkti- on der RL steht im Vordergrund, und aufgrund der fehlenden (umgekehrten) Maß- geblichkeit stehen diesem Grundsatz auch keine steuerrechtlichen Überlegungen ge- genüber.

10 Vgl. Achleitner, A.-K./Behr, G., 1998, S. 10

11 Vgl. Achleitner, A.-K./Behr, G., 1998, S. 10f

12 Vgl. Pellens, B., 1999, S.28f; Kremin-Buch, B., 2000, S. 52f

13 Vgl. Born, K., 1997, S. 3

3

III. EIGENTUMS- UND KAPITALMARKTSTRUKTUR

Mit Blick auf die Eigentumsstruktur lässt sich feststellen, dass in kontinental- europäischen Ländern das Eigenkapital der großen Aktiengesellschaften meist in Familienbesitz, unter Kontrolle des Staates oder im Einflussbereich von Banken und Versicherungen liegt. Hinsichtlich der Finanzierung der Unternehmen überwiegt die Kreditfinanzierung durch Banken die Inanspruchnahme des Kapitalmarktes noch immer bei weitem. 14 Demzufolge kommt dem JA in kontinental-europäischen Län- dern hinsichtlich der Informationsfunktion weniger Bedeutung zu, da die Anteils- eigner bereits in den unternehmerischen Entscheidungsprozess eingebunden sind oder im Rahmen von Bonitätsprüfungen bei Kreditvergaben eine tieferen Einblick erhalten und damit über ausreichend Informationen verfügen. 15

Im angloamerikanischen RL-Raum hingegen sind Aktien unter einer Vielzahl von Anteilseignern (Fonds, Kleinaktionäre, usw.) breit gestreut. Ferner nehmen Unter- nehmen den Kapitalmarkt in hohem Maße zur Beschaffung von finanziellen Mitteln in Anspruch. Beide Umstände bedingen eine RL, die dem Informationsbedürfnis von aktuellen und potentiellen Anteilseignern Rechnung trägt und eine möglichst akkurate Wiedergabe der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens vermittelt. 16

C. TRÄGER DER RECHNUNGSLEGUNGSNORMIERUNG (STANDARD

SETTER)

I. INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS COMMITTEE

Träger der IAS ist das International Accounting Standards Committee (IASC). Das

IASC ist eine privatrechtliche Vereinigung von Berufsorganisationen der Wirt-

schaftsprüfer und anderen Fachleuten auf dem Gebiet des Rechnungswesens. 17 Das in London ansässige IASC wurde 1973 von Fachverbänden aus neun Ländern 18 ge- gründet und zählt mittlerweile 133 Organisationen aus 103 Ländern 19 .

Diese breite Mitgliederstruktur ist v.a. essentiell für die internationale Akzeptanz der verabschiedeten Standards, da sie rein rechtlich nicht verbindlich sind. Zwar sind die nationalen Mitgliedsorganisationen dazu angehalten, die Durchsetzung der IAS in

14 Vgl. Born, K., 1997, S. 5f 15 Vgl. Achleitner, A.-K./Behr, G., 1998, S. 11 16 Vgl. Achleitner, A.-K./Behr, G., 1998, S. 11f; Pellens, B., 1999, S.28 17 Vgl. Kremin-Buch, B., 2000, S. 3 18 Australien, Frankreich, Deutschland, Japan, Kanada, Niederlande, Mexiko, Großbritannien u. USA) 19 Stand Januar 1999

4

ihren Heimatländern zu forcieren, allerdings kann weder die Anwendung seitens des

IASC erzwungen, noch eine Falschauslegung der IAS sanktioniert werden. Damit ist

der Erfolg der Arbeit des IASC von der Anerkennung und Unterstützung der ver- schiedenen involvierten Gruppen abhängig. Entscheidend wird dabei die Anerken- nung der IAS durch die IOSCO 20 sein. Dies würde v.a. eine Anerkennung an der New York Stock Exchange (NYSE), dem wichtigsten Börsenplatz der Welt, impli- zieren und damit die einseitig auf den amerikanischen Kapitalmarkt ausgerichteten US-GAAP Abschlüsse multinationaler Unternehmen obsolet werden lassen. 21

„Ziel des IASC ist es, RL-Normen für die Offenlegung von JA-Informationen zu entwickeln, deren weltweite Anerkennung und Befolgung zu fördern sowie die in- ternationale Harmonisierung der RL generell zu unterstützen.“ 22 Zu diesem Zweck besitzt das IASC eine mehrteilige Organisationsstruktur, bestehend aus Board, Stan- ding Interpretation Committee, Consultative Group, Advisory Council, Technischem Stab/Generalsekretär und Steering Committees. Innerhalb dieser Gremien stoßen re- gelmäßig kontinental-europäische und angloamerikanische Vorstellungen aufeinan- der, wobei letztere die Gestaltung, aufgrund ihrer starken Vertretung im IASC, zum Leidwesen der Kontinentaleuropäer klar dominieren. Trotz positiver Einflüsse der US-GAAP auf die IAS, bleiben dadurch andere wünschenswerte Einflüsse oftmals außen vor, was die Gefahr birgt, eine Art US-GAAP-light zu kreieren. 23

Im IASC kommt dem Board 24 als Exekutivorgan, mit Geschäftsführungs- und Len- kungsfunktion, eine zentrale Stellung bei der Verabschiedung, Überwachung und ggf. Überarbeitung von IAS zu. Das Standing Interpretation Committee (SIC) hat die Aufgabe, die IAS praxisnah zu interpretieren und bei Regelungslücken im vor- handenen Normenwerk Empfehlungen zur Ergänzung bestehender Standards oder zur Entwicklung neuer IAS auszuarbeiten. 25 Die Consultative Group wurde einge- richtet, um zusätzliche Interessensgruppen in den Normsetzungsprozess einzubezie- hen. Hierbei handelt es sich um Repräsentanten von Jahresabschlußerstellern und – adressaten, Delegierte von RL-Entwicklungsorganisationen sowie Beobachter inter- nationaler Organisationen wie Weltbank, UN, OECD, usw.. Dem Advisory Council kommt neben der Hauptaufgabe der Finanzmittelbeschaffung auch die Begutachtung

20 International Organisation of Securities Commission – Internationale Vereinigung der Börsenauf- sichtsbehörden 21 Vgl. Blomeyer, W / Peemöller, V.H., 2000, S. 308ff 22 Achleitner, A.-K./Behr, G., 1998, S. 29 23 Tschesche, F.R., 2000, S. 38 24 Genaue Zusammensetzung vgl. Anhang 1 25 Vgl. Blomeyer, W / Peemöller, V.H., 2000, S. 289; Müller, 2001, S. 56f

5

und Kommentierung der Strategie des Boards sowie die Förderung der weltweiten Akzeptanz der IAS zu. 26 Die Verwaltungsarbeit des IASC wird vom sog. Techni- schen Stab, unter der Leitung eines Generalsekretärs, übernommen, der seinen Sitz in London hat.

Wichtig für die Arbeit des IASC sind die als Steering Committees oder Lenkungs- ausschüsse bezeichneten Arbeitsgruppen, die sich im wesentlichen mit der sachli- chen Entwicklung bzw. Änderung von IAS befassen. Dabei handelt es sich um eine jeweils nur für ein bestimmtes Normsetzungsprojekt eingesetzte, ehrenamtliche Ar- beitsgruppe, die gewissermaßen die fachliche Vorarbeit für die Beschlussfassung des Board leistet. 27 Das IASC hat sich zur Verabschiedung oder Änderung von IAS auf ein Verfahren festgelegt, das nicht nur allen mit dem IASC verbundenen Institutionen und Organi- sationen Gelegenheit zur Stellungnahme vor der endgültigen Beschlussfassung bie- tet, sondern die erarbeiteten Entwürfe (Exposure Drafts) werden auch einer interna- tionalen Öffentlichkeit bekannt gegeben. Jeder Interessierte hat dadurch die Mög- lichkeit Stellung zu nehmen und ggf. eine Überarbeitung der Entwürfe anzustoßen, was hauptsächlich darauf abzielt, eine breite Akzeptanz der IAS zu gewährleisten. 28 In Anlehnung an die benutzte Literatur, wird die Darstellung der IAS aufgrund feh- lender dialektischer Quellen, hauptsächlich deskriptiv gehalten.

II. SECURITIES AND EXCHANGE COMISSION (SEC) UND

FINANCIAL ACCOUNTING STANDARDS BOARD (FASB)

Aufgrund des Fehlens bundesstaatenübergreifender gesetzlicher Normen der RL in den USA fällt der staatlichen Aufsichtsbehörde für den Wertpapierhandel (Securities and Exchange Comission; SEC) eine zentrale Rolle bei der Anerkennung von RL- Grundsätzen bzw. von Jahresabschlüssen auf der Basis dieser Grundsätze zu. Als von den Bundesstaaten und der Zentralverwaltung der USA unabhängige Behörde ist die SEC unmittelbar dem Kongress unterstellt. Sie ist berechtigt, selbständig RL- Grundsätze festzulegen und die Börsenzulassung von Unternehmen an die Einhal-

26 Vgl. Achleitner, A.-K./Behr, G., 1998, S. 37

27 Vgl. Müller, 2001, S. 57f

28 Vgl. Coenenberg, A.G., 2000, S. 74

6