I

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis   I

Abk  ürzungsverzeichnis  II

1.  Einleitung  1

2.  Problemstellung  1

3.  Historische Entwicklung von Corporate Governance in Deutschland  3

4.  Der Deutsche Corporate Governance Kodex  4

4.1  Inhalt des DCGK  4

4.2  Aufgabe des DCGK  5

4.3  Kritik am DCGK  6

5.  Fazit  10

Literaturverzeichnis   III

Abkürzungsverzeichnis

AktG -Aktiengesetz BilMoG -Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz BiRiLiG -Bilanzrichtliniengesetz DCGK -Deutscher Corporate Governance Kodex HGB -Handelsgesetzbuch KonTraG -Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich PublG -Publikationsgesetz u.a. - unter anderem

1. Einleitung

Kapital ist die Basis unserer Wirtschaft. Eigen- oder Fremdkapitalgeber sind entscheidene Akteure. Sie stellen unserer Wirtschaft das Kapital zur Verfügung. ¹ Damit sie Unternehmen Kapital zur Verfügung stellen, bedarf es Vertrauen in ein Unternehmen, dessen Leistungskraft und die Unternehmensführung. Vertrauen ist ein wichtiger Faktor für alle Stakeholder. Corporate Governance Systeme sollen Vertrauen in Unternehmen entwickeln und erhalten. Dieses Vertrauen wird gelegentlich durch prominente Unternehmen erschüttert, die eine gesteigerte Medienpräsenz erlangen, weil sie sich nicht an die gültigen gesetzlichen und moralischen Rahmenbedingungen gehalten haben. Der Grund dafür ist zumeist Opportunismus einzelner Akteure, die Auswirkungen oftmals verheerend für ein Unternehmen, eine Branche oder sogar die gesamte Wirtschaft. Somit ist Corporate Governance ein wichtiges Thema in der Praxis und den Wirtschaftswissenschaften.

Der Begriff Corporate Governance entstand in den 1980er Jahren, ² die eigentliche Problemstellung ist jedoch um ein vielfaches älter. Für Corporate Governance gibt es keine einheitliche Definition, sie wird u.a. als „Unternehmensüberwachung“ ³ oder „Unternehmensführung und -kontrolle“ ⁴ übersetzt. Die inhaltliche Schnittmenge beschreibt jedoch immer dieselbe prinzipielle Problemstellung. 5

Diese Hausarbeit stellt sich zur Aufgabe, die Entwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex ⁶ aufzuzeigen und diskutiert, anhand von Literatur, die die Inhalte dieses Instruments.

2. Problemstellung

Bereits im 18. Jahrhundert stellte Adam Smith fest, dass der Mensch "...so gut wie unausgesetzt die Hilfe seiner Mitmenschen [braucht], und diese würde er vergeblich nur von deren Wohlwollen erwarten. Er wird eher Erfolg haben, wenn er ihre Eigenliebe zu seinen Gunsten wecken und ihnen zeigen kann, dass es zu

¹ Vgl. Eckelt, E.(1971), S.147.

² Vgl. Wieland, J.(2002), S.2.

³ Vgl. Nippa, M.(2002).

⁴ Vgl. Nassauer, F.(2000).

⁵ Vgl. Kirchdörfer/ Kögel (2000),S.223; Vgl. Hucke/ Ammann (2003),S.1, Zitat aus Peltzer/ v.Werder

,AG2001,S.1; Vgl. Grundsatzkommission Corporate Governance (2000),S.2.

⁶ auch DCGK.

ihrem eigenen Vorteil ist, das zu tun, was er von ihnen haben will." ⁷ Der Mensch handelt, ökonomisch betrachtet, nur im eigenen Interesse. Mit Hilfe von Kontrolle und Transparenz sowie gezielt gesetzten Anreizen kann dieses Interesse umgeleitet werden. ⁸ Moral muss also Bestandteil der ökonomischen Theorie sein, um eine Konvergenz von ökonomischen und ethischen Zielen zu erreichen. Dies wird, gerade unter Wettbewerbsbedingungen, zu einem Problem. 9

Das Basisproblem beschreibt die Prinzipal-Agenten-Theorie. ¹⁰ In Kapitalgesellschaften ist die Verfügungsmacht von Kapital getrennt. Diese Trennung schafft Informationsasymmetrien zwischen dem Prinzipal ¹¹ und dem Agenten ¹² . Prinzipal und Agent verfolgen unterschiedliche Ziele. ¹³ Die Informationsasymmetrie in Verbindung mit divergenten Interessen begünstigt opportunes Handeln des Agenten. Für den Prinzipal resultieren daraus Wohlfahrtsverluste. Die Prinzipal-Agenten-Theorie basiert auf der Theorie der unvollständigen Verträge und ist Bestandteil der Institutionenökonomie. ¹⁴ Ihre Bedeutung steigt in der heutigen hochspezialisierten Umwelt zunehmend.

Vorstände nehmen in der Corporate Governance Diskussion eine Schlüsselposition ein. Es besteht ein kontroverses Verhältnis zwischen den Interessen der Shareholder und des Vorstands. Shareholder sind an einer langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens interessiert, die Anreizsysteme der Manager honorieren hingegen eher kurz- bis mittelfristige Wertsteigerungen. ¹⁵ Die Anreizsysteme wurden erst in den letzten Jahren flächendeckend verändert. „Noch 1990 beklagten Jensen und Murphy (1990) […], dass Manager wie Bürokraten bezahlt würden, d.h. mit weitgehend von den Aktienkursen unabhängigen Kompensationen“ ¹⁶ schreiben Osterloh und Frey und schildern: „… Zugleich hat sich die Schere zwischen dem durchschnittlichen Einkommen von Angestellten und den Einkünften der Top-Manager der S&P 500 ¹⁷ Unternehmen weit geöffnet.“ 18

⁷ Smith, A.(1776), S.98.

⁸ Vgl. Wieland, J.(1999), S.56.

⁹ Wieland, J.(2005), S.257.

¹⁰ Vgl. Wieland (2002), S.3.

¹¹ hier ein Kapitalgeber.

¹² hier ein Manager.

¹³ Vgl. Lütge, C.(2005), S111f.

¹⁴ Vgl. Jensen, M./Meckling, W.(1976).

¹⁵ Vgl Wöhe,G., Döring, U.(2008),S.31f.

¹⁶ Osterloh, M./ Frey, B.S.(2005),S.338.

¹⁷ Index der 500 wichtigsten US-Aktiengesellschaften.