II

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis   IV

Abk  ürzungsverzeichnis  V

1.  Einleitung  1

1.1.  Problemstellung  1

1.2.  Zielsetzung, Vorgehensweise und Aufbau der Arbeit  2

2.  Grundlagen: M A relevante Aspekte  4

2.1.  Definition Mittelstand.  4

2.2.  Formen von Mergers Acquisitions  5

2.3.  Marktteilnehmer  7

3.  Motive der Unternehmen  7

3.1.  Die Stärkung der Marktposition im Wettbewerb  8

3.2.  Die Erschließung neuer geographischer Märkte  10

3.3.  Die Nutzung von Synergieeffekten  13

4.  Hemmnisse der Unternehmen  15

4.1.  Finanzierung  15

4.2.  Fremde Märkte  16

4.3.  Verlust der Handlungsfähigkeit  17

5.  Methoden und Vorgehensweisen bei Akquisitionen: Die vier Phasen  18

5.1.  Vorbereitungsphase  19

5.1.1.  Die Analyse der eigenen Situation  20

5.1.2.  Die Suche  22

5.1.3.  Kontaktaufnahme und Vorgespräche  23

5.2.  Die Verhandlungsphase  24

5.2.1.  Teambildung, Zeitplan und vorvertragliche Dokumentation  24

5.2.2.  Due Diligence  26

5.2.3.  Kaufpreisfindung  28

5.3.  Die Kaufphase  30

5.4.  Die Implementierungsphase  32

6.  Eignung der Wachstumsstrategie „Firmenkauf und Beteiligung“ für den  

Mittelstand   34

6.1.  Eignung von Beteiligungen als Wachstumsstrategie für den Mittelstand  34

6.2.  Eignung von Firmenkäufen als Wachstumsstrategie für den Mittelstand  37

7.  Fazit  40

Glossar ............................................................................................................................ 43 Literaturverzeichnis ...................................................................................................... 44

IV

Abbildungsverzeichnis   

Abb.  1: KMU  

Abb.  2: Unternehmensnachfolge im Zeitraum 2005 bis 2010  

Abb.  3: Zielregion von strategischer Bedeutung (in Prozent)  

Abb.  4: Auslandsaktivitäten mittelständischer Unternehmen nach Branchen  

und  Umsatz (in Prozent)  

Abb.  5: Auslandsaktivität nach ihrer Art in Asien (in Prozent)  

Abb.  6: Eigenkapitalquote deutscher mittelständischer Unternehmen im  

europ  äischen Vergleich  

Abb.  7: Das Vierphasenmodell  

Abb.  8: Risikokategorien bei der Bewertung kleiner und mittlerer Unternehmen  

Abb.  9: Kooperationsformen nach Unternehmensgröße  

Abb.  10: Anteil der Kooperationsformen  

Abb.  11: Wachstumschancen in der Finanzkrise  

Abb.  12: Maßnahmen der derzeitigen Unternehmensstrategie  

  (Industrieunternehmen)  

Abkürzungsverzeichnis

BCG

Boston Consulting Group BDI

Bundesverband der Deutschen Industrie DCF Discounted Cash Flow DDP Due Diligence Prüfung F&E Forschung & Entwicklung GmbHG

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung GWB

Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen IfD Institut für Demoskopie IfM

Institut für Mittelstandsforschung M&A Mergers & Acquisitions MIND Mittelstand in Deutschland PMI Post Merger Integration VDA

Verband der Automobilindustrie

WHU

Wissenschaftliche Hochschule für Unternehmensführung

1. Einleitung

1.1. Problemstellung

Mit der zunehmenden Globalisierung hat sich das Umfeld, in dem sich Unternehmen heute behaupten müssen, stark verändert. Der weltweit zunehmende Wettbewerb stellt Unternehmen vor neue Herausforderungen, die in der bisherigen Unternehmensstruktur und -größe immer öfter nicht mehr bewältigt werden können. In den heutzutage global stark vernetzen Kapitalmärkten kann ein rein unternehmensinternes Wachstum nicht mehr als alleinige Grundlage zur Existenzsicherung dienen. Eine Möglichkeit dem starken Wettbewerb standzuhalten, wird deshalb im externen Wachstum gesehen. ¹ Vor allem Großunternehmen reagieren auf die neuen Entwicklungen am Kapitalmarkt mit Unternehmenszusammenschlüssen, sodass die Anzahl von Mergers & Acquisitons (M&A) Aktivitäten in den letzten Jahren stark gestiegen ist.

Im Jahr 2009 wurden trotz der Finanz- und Wirtschaftskrise weltweit rund 20.000 M&A-Transaktionen durchgeführt. Das Transfervolumen betrug hierbei etwa 1,26 Billionen US-Dollar. ² Diese Zahl ist jedoch vergleichsweise niedrig. Im Jahr 2000, zu Zeiten des Dot.com Hypes, wurden weltweit etwa 36.700 M&A-Transaktionen mit einem Gesamtwert von 3,49 Billionen US-Dollar gezählt. 3

Es vergeht kaum eine Woche in der nicht über Firmenübernahmen durch Dax-Konzerne, oder deren Beteiligungen an anderen Unternehmen, berichtet wird. Ob Daimlers Interesse am Motorenhersteller Tognum oder das Interesse von Volkswagen an der Maschinenfabrik Augsburg-Nürnberg (MAN), die Konzerne versprechen sich von ihren Beteiligungen neben Synergieeffekte und der Erschließung neuer Geschäftsfelder vor allem eines: Wachstum!

Externes Wachstum, insbesondere Wachstum durch den Erwerb von Unternehmen, soll vor allem Erfolg durch die Stärkung der eigenen Wettbewerbsposition generieren. M&A-Aktivitäten können jedoch auch viele Risiken bergen. Deshalb ist eine genaue Prüfung des zur Diskussion stehenden Unternehmens essentiell, um das Risiko einer Fehlinvestition zu minimieren. Die oftmals milliardenschweren Transaktionen werden meist von ganzen M&A-Abteilungen in den Unternehmen selbst, oder durch externe,

¹ Vgl. Further (2006), S. 11.

² Vgl. BCG-Studie (2010), S. 7.

³ Vgl. Jansen, Stephan (2001), S. 37.

spezialisierte Unternehmensberatungen geplant und durchgeführt. Dieser Prozess kostet die Unternehmen im Vorfeld schon Millionen.

Wie sieht es aber nun mit Unternehmenstransaktionen im deutschen Mittelstand aus? Der weltweit zunehmende Wettbewerb und die damit einhergehenden Heraus-forderungen machen auch vor mittelständischen Unternehmen nicht halt. ⁴ In diesem Zusammenhang stellt sich jedoch die Frage: Sind mittelständische Unternehmen überhaupt bereit, beziehungsweise in der Lage aufgrund der hohen Kosten und des Risikos Unternehmenstransaktionen durchzuführen?

1.2. Zielsetzung, Vorgehensweise und Aufbau der Arbeit

Bei mittelständischen Unternehmen sind M&A-Aktivitäten unterschiedlich zu behandeln als M&A-Transaktionen von Großunternehmen und multinationalen Konzernen. Zu beachten gilt, dass im Mittelstand vergleichsweise andere Erfolgskonzepte und Motive im Vordergrund stehen. Primär haben Erfolgsfaktoren eine andere Intensität, Ausprägungsformen und Gewichtungen. Unternehmenstransaktionen haben sich als Instrument des strategischen Managements etabliert und rücken zunehmend auch für den Mittelstand in den Mittelpunkt strategischer Überlegungen. ⁵ Somit gehören Unternehmensakquisitionen mittlerweile zu einem wichtigen strategischen Erfolgs-faktor. Jedoch weisen M&A-Transaktionen im Mittelstand eine Reihe von Besonderheiten auf und sind nicht mit den Problemen von Großunternehmen gleichzusetzen. Bei mittelständischen Unternehmen unterliegen M&A-Vorhaben oftmals einigen Restriktionen, wie eingeschränkten Managementressourcen, mangelnden Fachspezialisten und allgemein nur wenig M&A-Erfahrungen.

Die Frage, inwiefern Unternehmensakquisitionen auch für den Mittelstand eine optimale Wachstumsstrategie darstellen, soll daher im Folgenden untersucht werden. Hierbei stellt sich zusätzlich die Frage, ob Firmenkäufe und Beteiligungen überhaupt eine sinnvolle Wachstumsstrategie für mittelständische Unternehmen sind?

In Bezug auf diese Zielsetzung, werden der vorliegenden Arbeit deshalb folgende Leitfragen zugrunde gelegt, an denen sich der Aufbau orientiert:

⁴ Vgl. Further (2006), S. 11.

⁵ Vgl. Balz, Ulrich / Arlinghaus, Olaf (2007), S. 9.

In Kapitel 2 soll zunächst eine Abgrenzung des Begriffs „Mittelstand“ vorgenommen werden, bevor sowohl auf unterschiedliche Formen von Mergers & Aqusitions und die unterschiedlichen Markteilnehmer eingegangen wird. Das 3. Kapitel betrachtet die Motive, die Unternehmen bei ihrem Vorhaben verfolgen. Durch das Heranziehen verschiedener Studien sollen die möglichen Motive für Firmenkäufe und Beteiligungen gegenübergestellt werden - angefangen von der Stärkung der Marktposition über die Erschließung neuer Märkte, bis hin zur Nutzung von Synergieeffekten. In Kapitel 4 werden die Hemmnisse, denen Unternehmen ausgesetzt sind, näher betrachtet. M&A-Transaktionen sind sehr komplex und sind aufgrund mangelnder Erfahrung im Mittelstand stark risikobehaftet, sodass sie den Marktteilnehmern oftmals nicht den erwarteten Erfolg bringen. Deshalb ist es wichtig nicht nur Ziele zu definieren, sondern Hemmnisse zu erkennen und zu überwinden. Vor diesem Hintergrund ist eine gute Planung und Durchführung unerlässlich und wird daher im 5. Kapitel genauer erläutert. Hierfür werden verschiedene Vorgehensweisen und Methoden bei Akquisitionen vorgestellt und miteinander verglichen, wobei besonders die Due Diligence Prüfung fokussiert wird. Da mit Ausnahme von börsen- und wertpapierhandelsrechtlichen Vorschriften, keine festen Regeln für Unternehmenstransaktionen existieren, können Unternehmenskäufe deshalb hinsichtlich der Ausgestaltung und Durchführung unterschiedlich ablaufen. Aufbauend auf den Ausführungen in den vorangehenden Kapiteln soll abschließend im 6. Kapitel die Wachstumsstrategie „Firmenkauf und Beteiligung“ einer kritischen Betrachtung unterzogen werden. Darüber hinaus soll letztendlich beurteilt werden, inwiefern Unternehmensakquisitionen eine geeignete Wachstumsstrategie für den Mittelstand darstellen.

2. Grundlagen: M&A relevante Aspekte

2.1. Definition Mittelstand

Für den Begriff „Mittelstand“ gibt es keine einheitliche Legaldefinition. In Deutschland gehören, laut dem Institut für Mittelstandsforschung (IfM), 99,7% aller Unternehmen dem Mittelstand an. Das IfM definiert „Mittelstand“ anhand zweier Merkmale. Zum einen über quantitative Merkmale als kleine und mittlere Unternehmen (KMU), zum anderen über das qualitative Merkmal der Familienunternehmen. Als KMU werden in der Regel Unternehmen gezählt, die maximal 500 Beschäftigte aufweisen und einen Jahresumsatz von 50 Millionen Euro nicht überschreiten (vgl. Abb. 1). Familienunternehmen sind die Unternehmen, bei denen Eigentums- und Leitungsrechte in der Person des Unternehmers oder der Unternehmerin bzw. deren Familie vereint sind. Die Abgrenzung von Familienunternehmen zu Nicht-Familienunternehmen basiert ausschließlich auf qualitativen Überlegungen. Quantitative Aspekte wie Größe und Umsatz spielen bei der Definition des Familienunternehmens beim IfM keine Rolle. ⁶ Nach einer Empfehlung der Europäischen Union, an der sich beispielsweise das statistische Bundesamt orientiert, zählen zu KMU, Unternehmen unter 250 Mitarbeiter und unter 50 Millionen Euro Umsatz. ⁷ Für diese Arbeit wird grundsätzlich die Mittelstandsdefinition des IfM Bonn verwendet.

⁶ Vgl. IfM Bonn (a), URL

⁷ Vgl. Europäische Kommission (2006), S.14ff.

Abb. 1: KMU

Quelle: IfM Bonn (b), URL

2.2. Formen von Mergers & Acquisitions

In den vergangenen Jahren haben sich M&A als Komponente des strategischen Managements weitgehend gefestigt und werden als Oberbegriff einer großen Bandbreite von Aktivitäten, bzw. Formen von Unternehmenstransaktionen verwendet. 8

Der Begriff M&A stammt aus dem englischsprachigen Raum und steht für unterschiedliche Sachverhalte. In der wirtschaftlichen Literatur existiert eine Vielzahl von Unterscheidungen und Definitionen über Unternehmensfusionen (engl. merger) und Unternehmenskäufen oder -übernahmen (engl. acquisition). ⁹ Zu beachten gilt, dass alle Formen von Unternehmenstransaktionen unter dem Begriff M&A subsumiert werden, da es keine einheitliche Begriffsverwendung gibt. Grundsätzlich kann man jedoch festhalten, dass M&A-Aktivitäten bestimmte Grundcharakteristika aufweisen. Als konstitutives Merkmal gilt hier insbesondere die Änderung der Eigentümerverhältnisse. 10

⁸ Vgl. Balz, Ulrich (2007), S. 11.

⁹ Vgl. Keller, Michael / Hohmann Bruna (2007), S. 586.

¹⁰ Vgl. Lucks, Kai / Meckl, Reinhard (2002), S.23.

Bei M&A-Aktivitäten werden hauptsächlich drei Formen unterschieden:

Zu beachten ist, dass bei M&A-Aktivitäten Unternehmen ihre wirtschaftliche und oftmals auch ihre rechtliche Selbstständigkeit verlieren, während sie bei strategischen

¹¹ Vgl. Geuting, Marcus (2007), S. 188.

¹² Vgl. Balz, Ulrich (2007), S. 12.

¹³ Vgl. Lucks, Kai / Meckl, Reinhard (2002), S.23ff.

¹⁴ Vgl. Keller, Michael / Hohmann, Bruno (2007), S. 586.

¹⁵ Vgl. Geuting, Marcus (2007), S. 190.