Inhaltsverzeichnis

1.  Grundlagen  1

1.1  Grundzüge der Principal-Agent-Theorie  1

1.2  Interne und externe Perspektive  2

1.3  Elemente der Corporate Governance  3

1.4  Kontroll- und Sanktionsmechanismen  4

2.  System der Corporate Governance am Beispiel einer Aktiengesellschaft  5

2.1  Die Organe einer Aktiengesellschaft  5

2.2  Die Rolle der Mitbestimmung  8

2.3  Gesetzliche Regelungen und Verhaltenkodizes  8

2.4  Der Deutsche Corporate Governance-Kodex: Regelungen, Ziele, Inhalte  9

3.  Einbindung des Controlling in die Corporate Governance  12

3.1  Einfluss der Corporate Governance auf das Controlling  12

3.2  Einfluss der Wertorientierung auf das Controlling  12

3.3  Compliance als Instrument zur Sicherung einer guten Corporate Governance  13

4.  Fazit  14

Literaturverzeichnis   15

1. Grundlagen

Corporate Governance beschreibt die Grundsätze einer guten Unternehmensführung als Ordnungsrahmen zur Leitung und Überwachung eines Unternehmens. ¹ Diese Begriffsdefinition bildet gemeinsam mit dem Begriff der Unternehmensverfassung, die Regeln und Strukturen eines Unternehmens beinhaltet, den strukturellen Rahmen der normativen Unternehmensführung. Auslöser der Diskussion um die Corporate Governance sind eine Reihe von Skandalen, bei denen ein Fehlverhalten der Unternehmensführung nicht verhindert oder zumindest nicht rechtzeitig entdeckt wurde. Ein besonders drastischer Fall war das US-amerikanische Energieunternehmen Enron. Es musste Insolvenz anmelden, nachdem dessen Bilanzen über Jahre hinweg massiv gefälscht wurden. Zahlreiche solche Fälle gab es auch in Deutschland. Beispiel hierfür ist die Insolvenz der Philip Holzmann AG. Als Reaktion auf die Zunahme solcher Fälle wurde in Deutschland im Jahr 1998 das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich eingeführt. Im Jahr 2002 wurden im Deutschen Corporate Governance Kodex die geltenden Gesetze und Standards verantwortungsvoller Unternehmensführung zusammengefasst. Im gleichen Jahr trat das Transparenz- und Publizitätsgesetz in Kraft. Danach müssen börsennotierte Gesellschaften erklären, ob sie den Empfehlungen des Kodizes entsprechen. Eine Fülle weiterer Gesetze präzisiert zwischenzeitlich die Pflichten der Unternehmensführung in Deutschland.

1.1 Grundzüge der Principal-Agent-Theorie

Die Unternehmensverfassung trägt dazu bei, dass eine Unternehmensführung tatsächlich im Interesse der Eigentümer handelt. Unternehmen können sich jedoch unterschiedlich stark an den Zielen der Eigentümer ausrichten. Im Fall eines eigentümergeführten Unternehmens tragen die Eigentümer das Kapitalrisiko, besitzen die Verfügungsgewalt und haben vollen Anspruch auf den erwirtschafteten Gewinn. Diese Konstellation ist bei kleinen und mittelständischen Unternehmen häufig zu finden. Geben die Eigentümer die Unternehmensführungsfunktion an angestellte Führungskräfte ab, dann entsteht eine Trennung zwischen Eigentum und Verfügungsgewalt. ² Diese führt zu Regelungsbedarf, der im Rahmen der Unternehmensverfassung zu lösen ist und überwiegend bei Großunternehmen auftritt. Die theoretische Basis hierfür bildet die Principal-Agent-Theorie. Dabei werden

¹ Vgl. Werder, A.v. (2003), S.4

² vgl. Kieser, A./Walgenbach, P. (2003), S.50

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Zielkonflikte zwischen dem Auftraggeber (Prinzipal) und des zur Realisierung seiner Interessen eingesetzten Auftragnehmers (Agent) betrachtet. Die Unternehmensführung ist in diesem Falle ein Agent der Eigentümer. Sie handelt dabei jedoch nicht immer deren Interesse, sondern kann eigene Zielsetzungen verfolgen. Herzu kann sie unterschiedliche Informationsstände für sich opportunistisch nutzen. Lösungsansätze dieses Zielkonfliktes zwischen Eigentümern und angestellten Führungskräften sind: 3

ƒ Anreizsysteme, um die persönliche Zielerreichung der Unternehmensführung mit den Zielen der Eigentümer zu vereinbaren. Dies betrifft z.B. die Entlohnung der Führungskräfte mit Aktienoptionen.

ƒ Überwachungs- und Kontrollinstrumente, um die Information der Eigentümer zu verbessern. Dies können z.B. externe Wirtschaftsprüfer oder ein Aufsichtsrat sein.

1.2 Interne und externe Perspektive

Corporate Governance kann, wie die weiter unten dargestellte Abbildung veranschaulicht, in

eine interne und externe Perspektive unterschieden werden: 4

ƒ Interne Corporate Governance behandelt die Rollen, Handlungsbefugnisse und Funktionsweisen der Unternehmensorgane (Organverfassung). Zudem sollen die Beziehungen zwischen diesen Organen geregelt werden (Kooperationsverfassung). Beide Aspekte bilden zusammen die Unternehmensverfassung und werden als Corporate Governance im engeren Sinne bezeichnet.

³ vgl. Kieser, A./Walgenbach, P. (2003), S.51

⁴ vgl. Bleicher, K. (1994), S. 295

2

Abb.: Perspektiven der Corporate Governance am Beispiel der Aktiengesellschaft 5

ƒ Externe Corporate Governance richtet sich auf das Verhältnis der Unternehmensführung zu den wesentlichen Bezugsgruppen des Unternehmens im Sinne der Unternehmenspolitik. Dabei geht es auch um Informationen gegenüber den Anspruchsgruppen (Publizität), wie z.B. durch die Rechnungslegung. Wird diese Perspektive mit der Unternehmensverfassung zusammen betrachtet, so handelt es sich um Corporate Governance im weiteren Sinne.

1.3 Elemente der Corporate Governance

Folgende Elemente bestimmen die Corporate Governance eines Unternehmens: 6

ƒ Anreiz- und Motivationsstrukturen: Eine Möglichkeit zur Eindämmung von Interessenskonflikten zwischen den Bezugsgruppen bieten Anreiz- und Motivationssysteme. Anreizkonforme Verträge können sowohl monetäre als auch nicht-monetäre Elemente beinhalten. Beispielsweise kann eine erfolgsabhängige Vergütung auf der Basis des Gewinns oder durch Aktien- oder Anteilsoptionen gewährt werden.

⁵ in Anlehnung an Middelmann, U. (2004), S.3-32

⁶ vgl. Kieser, A./Walgenbach, P. (2003), S.56ff.; Werder, A.v. (2003), S. 14

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