Die wesentlichen Determinanten im Entscheidungsprozess vor einer Akquisition auf internationaler Ebene - Statistiken, Begriffsdefinitionen und Formen

1  EINLEITUNG  1

1.1  PROBLEMSTELLUNG UND ZIELSETZUNG  1

1.2  AUFBAU DER ARBEIT  1

2  WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG INTERNATIONALER AKQUISITIONEN  4

2.1  DER DEUTSCHE M A-MARKT  4

2.2  DER EUROPÄISCHE M A-MARKT  8

2.3  DER WELTWEITE M A-MARKT  11

3  BEGRIFFLICHE ABGRENZUNG INTERNATIONALER AKQUISITIONEN  13

3.1  DER BEGRIFF MERGER AND ACQUISITIONS  13

3.1.1  Bestimmung und Verwendung  13

3.1.2  Definition und Abgrenzung  14

3.1.3  Begriffliche Einordnung  16

3.1.3.1  Einordnung in den Bereich der Corporate Finance  17

3.1.3.2  Übersicht über klassischen und weiteren Bereiche des M A Begriffs  17

3.2  ABGRENZUNG INTERNATIONALER AKQUISITIONEN  18

4  CHARAKTERISIERUNG INTERNATIONALER AKQUISITIONEN  20

4.1  STRATEGISCHE AUSRICHTUNG INTERNATIONALER AKQUISITIONEN  20

4.1.1  Horizontale Akquisition  20

4.1.2  Vertikale Akquisition  21

4.1.3  Konglomerate Akquisition  22

4.2  STRUKTURELLER UMFANG INTERNATIONALER AKQUISITIONEN  22

4.2.1  Kauf von Gesellschaftsanteilen (Share Deal)  23

4.2.2  Kauf einzelner Wirtschaftgüter (Asset Deal)  24

4.3  BEDEUTUNG DER BETEILIGUNGSQUOTE  25

4.4  IDEALER PHASENVERLAUF BEI AKQUISITIONEN  26

4.4.1  3-Phasen-Modelle 27  

4.4.2  5-Phasen-Modelle 30  

4.5  ÜBERNAHMEFORMEN  33

4.5.1  Freundliche Übernahmen  33

4.5.2  Feindliche Übernahmen  34

4.5.2.1  Tender Offer  36

4.5.2.2  Dawn Right  39

4.5.2.3  Proxy Fight  39

4.5.2.4  Bear Hug  40

4.5.2.5  Greenmailing  41

5  SONDERFORM DER AKQUISITION: DER BUY-OUT  42

5.1  MANAGEMENT BUY-OUT  43

5.2  LEVERAGED BUY-OUT  43

5.3  MANAGEMENT BUY-IN  46

5.4  WEITERE FORMEN DES BUY-OUT  47

5.5  SPIN-OFF UND SPLIT-OFF  47

6  FAZIT UND AUSBLICK  49

2  NA  

Abbildungsverzeichnis:

  ABB 1: TRANSAKTIONSENTWICKLUNG IN DEUTSCHLAND BIS 2002 IN MRD  4

  ABB 2: UNTERNEHMENSKÄUFE MIT DEUTSCHER BETEILIGUNG 1991-2002  5

  ABB 3: WICHTIGSTE KÄUFERLÄNDER DEUTSCHER UNTERNEHMEN 2002  6

  ABB 4: WICHTIGSTE TARGET-LÄNDER DEUTSCHER KÄUFERUNTERNEHMEN 2002  6

  ABB 5: M A-TRANSAKTIONEN DER AKTIVSTEN KÄUFERBRANCHEN 2002  7

  ABB 6: TYPEN DER M A-TRANSAKTIONEN IN DEUTSCHLAND 2002  8

  ABB 7: ANZAHL UND WERT DER M A-TRANSAKTIONEN UNTER EUROPÄISCHER BETEILIGUNG  8

  ABB 8: AUFGLIEDERUNG DER EUROPÄISCHEN TRANSAKTIONEN 1991-2001  9

  ABB 9: VERTEILUNG DER M A-AKTIVITÄT NACH EU-MITGLIEDSTAATEN 1991-2001  10

  ABB 10: AUSLÄNDISCHE KÄUFERUNTERNEHMEN VON EU-UNTERNEHMEN 2001-2002  10

  ABB 11: ANZAHL UND WERT DER WELTWEITEN M A-TRANSAKTIONEN  11

  ABB 12: ANTEIL DER AKTIVSTEN WIRTSCHAFTSREGIONEN AN DEN WELTWEITEN M A-  

  TRANSAKTIONSVOLUMINA  12

  ABB 13: EINORDNUNG IN DIE CORPORATE FINANCE  17

  ABB 14: ÜBERSICHT ÜBER DIE KERNAKTIVITÄTEN UND WEITEREN BEREICHE DER M A  18

  ABB 15: ANTEIL DER GRENZÜBERSCHREITENDEN TRANSAKTIONEN AN DEN WELTWEITEN M A-  

  TRANSAKTIONEN  19

  ABB 16: ANTEIL DER AUSRICHTUNGEN AN DEN WELTWEITEN GRENZÜBERSCHREITENDEN M A-  

  TRANSAKTIONEN  20

  ABB 17: AUFGLIEDERUNG DER STEUERLICHEN STRUKTURIERUNG BEI M A-TRANSAKTIONEN  23

  ABB 18: ÜBERSICHT ÜBER WICHTIGE IN IHRER HÖHE SCHWANKENDE BETEILIGUNGSQUOTEN  25

  ABB 19: STRUKTUR DES AKQUISITIONSPROZESSES NACH DABUI  28

  ABB 20: PHASENMODELL DES ABLAUFS EINER M A-TRANSAKTION  29

  ABB 21: DIE DREI IDEALTYPISCHEN PHASEN EINER AKQUISITION  30

  ABB 22: TRADITIONELLES VORGEHEN DES AKQUISITIONSPROZESS  31

  ABB 23: DAS WATSON WYATT DEAL FLOW MODEL  32

  ABB 24: WELTWEIT ANGEKÜNDIGTE FEINDLICHE ÜBERNAHMEN IN MRD (INKL GESCHEITERTER  

  DEALS)  34

  ABB 25: ANTEIL DER FEINDLICHEN ÜBERNAHMEN AN DEN WELTWEITEN GRENZÜBERSCHREITENDEN  

  ÜBERNAHMEN  35

  ABB 26: RELATIVER ANTEIL DER DURCHGEFÜHRTEN FEINDLICHEN ÜBERNAHMEN IN PROZENT  35

  ABB 27: RISIKOFAKTOREN VON ZIELUNTERNEHMEN (EXEMPLARISCH)  36

  ABB 28: VOLUMEN ABGEWICKELTER BUY-OUT-TRANSAKTIONEN SEIT 1985  42

  ABB 29: ANZAHL UND WERT DER WELTWEIT ANGEKÜNDIGTEN LEVERAGE BUY-OUTS  45

  ABB 30: ABGRENZUNGSKRITERIEN ZWISCHEN MBO UND LBO  46

3  NA  

1 Einleitung 1.1 Problemstellung und Zielsetzung

Der Begriff „Mergers and Acquisitions“ (fortan M&A) wird im deutschen Sprachgebrauch auf vielseitigste Art und Weise benutzt. Obwohl aus dem Angloamerikanischen stammend, wurde er aufgrund eines fehlenden deutschen Pendants unverändert übernommen. Dabei wird nur in den seltensten Fällen eine sprachliche oder gar inhaltliche Differenzierung vorgenommen und gemeinhin jedwede Art der Unternehmenstransaktion in den Begriffsbereich einbezogen. Je nach beruflicher Herkunft der Autoren sowie wirtschaftlichem Kontext wird der Bereich nahezu stufenlos erweitert oder verkürzt.

Um dieser indifferenten und missverständlichen Vorgehensweise einen begrifflichen Rahmen bieten zu können, werden der Bedeutungsbereich des M&A-Geschäfts genauer analysiert und wesentliche Begriffe definiert. Der Fokus der vorliegenden Arbeit liegt gemäß der Aufgabenstellung auf einer Ordnung des aktuellen Standes der Literatur sowie einer eindeutigen und vor allem praxistauglichen Abgrenzung der einzelnen Begriffe. Diese Arbeit behandelt somit nur einen Aspekt des Themenbereiches „Die wesentlichen Determinanten im Entscheidungsprozess vor einer Akquisition auf internationaler Ebene“. Für weitere Aspekte muss auf die weiteren Arbeiten zu diesem Thema verwiesen werden.

Um einen angemessenen Umfang zu wahren und nicht in eine reine Sammlung von Definitionen und Erklärungen zu verfallen, wurden deutliche thematische Schwerpunkte gesetzt. Dabei stellt die Auswahl der einzelnen Themenbereiche keine allgemeingültige oder in irgendeiner Weise wertende Maßnahme dar, sondern erfolgte lediglich in Hinblick auf den thematischen Schwerpunkt im Rahmen der Aufgabenstellung.

1.2 Aufbau der Arbeit

Die vorliegende Arbeit wurde in vier wesentliche Blöcke unterteilt, die in sich abgegrenzte Themenbereiche darstellen.

1

In einem ersten Teil soll ein statistisch orientierter Einblick in das Thema M&A erfolgen, indem bedeutsame Wirtschaftsräume untersucht werden. Dabei wurde auf statistisches Material unterschiedlichster Quellen zurückgegriffen. So existiert eine Vielzahl von Datenbanken 1 , die sich mit einem relevanten Themenbereich beschäftigen,

dabei jedoch unterschiedlichste Schwerpunkte setzen. Dies äußert sich in verschiedenen Begriffsauffassungen, räumlichen Abgrenzungen oder zeitlichen Horizonten. Die primäre Leistung dieses Themenblockes ist die Suche, Analyse und Aufbereitung des umfangreichen statistischen Materials zu einer in sich schlüssigen, widerspruchsfreien und vor allem vollständigen Sammlung.

In einem zweiten Teil folgt ein Überblick über die in der Praxis vorzufindende Verwendung des Begriffs M&A. Dabei wird eine abschließende Definition des Begriffes vorgenommen und dieser in die übergeordnete Thematik eingeordnet. Um verschiedensten Sichtweisen und Meinungen Rechnung zu tragen, wurde eine bewusst weit gefasste Definition gewählt, die sich an der praktischen Sichtweise anlehnt und der intuitiven Auffassung entspricht.

Nach dieser einleitenden Zusammenfassung der wirtschaftlichen und begrifflichen Bedeutung wird im dritten Teil eine Charakterisierung des thematisch relevanten Bereiches des M&A-Begriffs vorgenommen. Dabei werden wesentliche Unterscheidungsmerkmale analysiert und definiert. Es wird unabhängig von thematischen Überschneidungen auf Basis unterschiedlicher Betrachtungen eine Unterscheidung nach strategischer Ausrichtung, strukturellem Umfang, Phasen und Formen vorgenommen. Ziel ist es, je nach subjektiver Sichtweise eine Strukturierung des Themas zu ermöglichen.

Im letzten Teilbereich dieser Arbeit wird ein Blick auf relevante Sonderformen des M&A-Bereichs geworfen. Lediglich der im Sprachgebrauch und in den Medien regelmäßig erscheinende Begriff des Buy-Outs wird näher betrachtet, den der Autor aufgrund seiner praktischen und wirtschaftlichen Bedeutung in Zeiten der wirtschaftlichen Stagnation ausgewählt hat.

1 So z.B. Thomson Financial Security Data, Mergerstat, M&A International, M&A Review Database, Bundeskartellamt, UNCTAD

2

Ganz bewusst wird hier nicht das Thema der Post Merger Integration behandelt, obwohl dies als eine der bedeutendsten Phasen einer erfolgreichen Übernahme anzusehen ist. Die thematische Fokussierung beschränkt sich auf die wesentlichen Entscheidungsdeterminanten vor einer Akquisition, so dass trotz der vorhandenen Interdependenzen und zeitlich parallelen Aktivitäten dieser Bereich als Gegenstand anderer Arbeiten angesehen wird.

3

2 Wirtschaftliche Bedeutung internationaler Akquisitionen

Um einen ersten Einstieg in das Thema M&A zu ermöglichen, soll anfänglich ein

ausführlicher Blick in die statistischen Daten wichtiger Wirtschaftsregionen geworfen

werden. Im Mittelpunkt dieses Teils steht der deutsche Markt für Mergers and

Acquisitions, der anhand von aktuellem Datenmaterial einer Detailanalyse unterzogen

wird. Weiterhin werden der europäische sowie der weltweite M&A- Markt in

angemessener Detaillierung analysiert. Ziel dieser Übersicht ist es, eine umfassenden

Einblick über die wirtschaftliche Bedeutung und den Einfluss von M&A- Transaktionen

zu finden.

2.1 Der deutsche M&A-Markt

Der deutsche Markt für M&A-Transaktionen zeichnet sich durch eine vergleichsweise

konstante Gesamtzahl von Übernahmen aus. Selbst nach dem herausragenden Jahr 2000

konnte die Gesamtzahl an Transaktionen 2001 noch erhöht werden. Anders sieht der

Vergleich der Volumina aus. Das durch einen regelrechten Übernahmeboom

gekennzeichnete Jahr 2000 überragt mit einem Transaktionsvolumen von fast einer

halbe Billion € die restliche Entwicklung.

Abb. 1: Transaktionsentwicklung in Deutschland bis 2002 in Mrd. €

Quelle: M&A International GmbH

4

Um ein genaueres Bild von der Struktur des deutschen Marktes zu erhalten, soll ein

Blick auf die Verteilung der Transaktionen auf Inland und Ausland geworfen werden.

Dabei unterscheidet man in nach außen gerichtete Käufe (deutsche Käufer ausländischer

Unternehmen), nach innen gerichtete (ausländische Käufer deutscher Unternehmen) und

inländische Transaktionen (deutsche Käufer deutscher Unternehmen). Kennzeichnend

ist hierbei die hohe Bedeutung der inländischen Transaktionen, was auf eine rege

Aktivität der kleinen und mittelständischen Unternehmen (sog. KMUs) hinweist.

Abb. 2: Unternehmenskäufe mit deutscher Beteiligung 1991-2002

Quelle: M&A International GmbH

Nachdem nun auf aggregierter Ebene die Struktur des Marktes verdeutlicht wurde, soll

auch auf Länderebene eine genauere Analyse erfolgen. Dabei stellt sich die Frage,

welche Länder als Käufer und welche als Verkäufer in Verbindung mit deutschen

Unternehmen tätig waren. Abb. 3 zeigt die aktivsten ausländischen Käufer deutscher

Unternehmen sowie Abb. 4 die aktivsten ausländischen Verkäufer ausländischer

Unternehmen (sog. Targets).

5

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ien

Abb. 3: Wichtigste Käuferländer deutscher Unternehmen 2002

Quelle: M&A International GmbH

USA

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olen gien

Abb. 4: Wichtigste Target-Länder deutscher Käuferunternehmen 2002

Quelle: M&A International GmbH

Als nächstes soll eine Aufteilung des gesamten deutschen Marktes auf die einzelnen

Branchen erfolgen. Hierbei ergeben sich deutliche Unterschiede in der M&A-Aktivität

der einzelnen Branchen. Während die IT- und Telekommunikationsbranche,

Maschinenbauer und die Medien als sehr aktive Akteure bezeichnet werden können,

6

führen die bereits stark konsolidierte Automobil- und Transportbranche eher ein

Schattendasein.

Abb. 5: M&A-Transaktionen der aktivsten Käuferbranchen 2002

Quelle: M&A Review Macro 2002

Abschließend soll noch ein Blick auf die Art der Transaktionen auf dem deutschen

Markt geworfen werden. Fast zwei Drittel aller Transaktionen wurden 2002 als

Akquisitionen 2 und damit unter Übernahme zumindest der Mehrheit der Stimmrechte

vollzogen. Auffällig an dieser Grafik ist der geringe Anteil der Fusionen. Trotz des als

Mega-Merger bezeichneten Zusammenschlusses der DaimlerBenz AG mit der Chrysler

Corp. stellt diese Art der Transaktion eher die Ausnahme dar.

2 Eine genaue Erklärung des oftmals mehrdeutigen Begriffs „Akquisition“ findet sich in Kap. 3.1.2

7

1559 Transaktionen

Abb. 6: Typen der M&A-Transaktionen in Deutschland 2002

Quelle: Bureau Van Dijk (2003)

2.2 Der europäische M&A-Markt

Der europäische Markt für M&A-Transaktionen hat sich ähnlich dem deutschen Markt

entwickelt. Auffällig ist die Dominanz des Jahres 1999. Wurden in Deutschland im Jahr

2000 die höchsten Volumina erreicht, konnte man auf europäischer Ebene zu diesem

Zeitpunkt bereits von einem Rückgang der M&A-Aktivitäten sprechen. Dies

verdeutlichen sowohl die Volumina als auch die absolute Anzahl.

1.400 1.200

1.000

800

600

400

200

0

Abb. 7: Anzahl und Wert der M&A-Transaktionen unter europäischer Beteiligung

Quelle: Thomson Financial Securities Data (2002)

8

Um die Vergleichbarkeit der Marktanalysen zu gewähren, sollen wieder die bereits für

den deutschen Markt durchgeführten Aufgliederungen erfolgen. Hier zeigen sich bereits

erste Unterschiede in der Entwicklung der Internationalität der Märkte. So verblieb die

Bedeutung der nationalen Märkte auf europäischer Ebene nahezu konstant zwischen

54% und 56%, während auf dem deutschen Markt erst im letzten Jahr eine Abkehr von

internationalen Transaktionen stattgefunden hat. Der Anteil nationaler Transaktionen in

Deutschland lag 1997-2001 zwischen 45% und 49% während er in den Jahren zuvor

und im Jahr 2002 deutlich höher lag.

100%

90%

80%

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

0%

Abb. 8: Aufgliederung der europäischen Transaktionen 1991-2001

Quelle: Thomson Financial Securities Data

Unter einer genaueren Betrachtung ergeben sich auch Unterschiede in der Aktivität der

einzelnen Staaten der EU. So wurden insgesamt in den Jahren 1991-2001 in

Großbritannien die meisten Transaktionen abgewickelt. Diese entsprechen zugleich der

doppelten Anzahl der in Deutschland abgewickelten Transaktionen. Erst an dritter Stelle

der aktivsten M&A-Länder folgt Frankreich, knapp hinter Deutschland.

9