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KURZFASSUNG (ABSTRACT)

Aus der Wirtschaftspresse sind die beinahe täglichen Meldungen von Fusionen und Unternehmensü bernahmen nicht mehr wegzudenken. Der Drang nach Wachstum und der Konzentrationsprozess in der Wirtschaft fü hrt zu immer mehr Unternehmenszusammenschlü ssen. Mit dem Ziel, Marktanteile zu gewinnen und Synergieeffekte auszunutzen, wird das externe Wachstum vielfach als einzige Marschrichtung fü r Unternehmungen angesehen. Hinter diesen Finanztransaktionen stehen vielfältige Beweggrü nde und Motive.

Die strategischen Wachstumsmotive bilden zusammen mit den finanziellen Motiven die weitgehend am häufigsten genannten und akzeptierten Beweggrü nde fü r Fusionen und Übernahmen. Diese werden in der Arbeit dargestellt und kritisch untersucht. Darü ber hinaus wird versucht, auch nicht rein rationale und betriebswirtschaftliche Motive darzustellen und auf die persö nlichen Beweggrü nde der Beteiligten einzugehen. Hierbei werden Faktoren wie das ehrgeizige Streben nach Macht und Ansehen vorgestellt. Schließ lich wird die Rolle der externen Berater und die Perspektive der Verkäuferseite behandelt. Bei den angefü hrten Beweggrü nden werden jeweils die entsprechenden, in der Literatur zu findenden, theoretischen Erklärungsansätze darge- stellt. Ferner werden aktuelle Bezü ge zu Beispielen aus der Praxis gezeigt.

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INHALTSVERZEICHNIS

Kurzfassung  (Abstract)  II

Abbildungsverzeichnis.   IV

1.  Einleitung.  1

2.  Begriffserklärung.  2

2.1  DEFINITIONEN.  2

2.2  FORMEN VON UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLÜSSEN.  3

2.3  HISTORISCHE ENTWICKLUNG DES M A - MARKTES.  3

3.  Motive und Beweggrü nde von M A - Projekten.  5

3.1  STRATEGISCHE UND INVESTMENTORIENTIERTE M A -  

PROJEKTE.   5

3.2  STRATEGISCHE WACHSTUMSMOTIVE.  6

3.2.1  Internes vs. externes Wachstum  6

3.2.1.1  Monopoltheorie  8

3.2.2  Synergien  9

3.2.3  Effizienztheorien  9

3.2.4  Risikostreuung / Diversifikation  11

3.2.4.1  Portfoliotheorie  11

3.2.5  Personal und Know how  11

3.2.6  Prävention  12

3.3  FINANZIELLE MOTIVE.  12

3.3.1  Unterbewertungen  13

3.3.2  Steuern  14

3.3.3  Shareholder Value  14

3.4  PERSÖ NLICHE MOTIVE.  14

3.4.1  Macht  15

3.4.1.1  „ Ruhm und Ehre“ - These  15

3.4.2  Action  16

3.4.3  Gier  17

3.4.4  Selbstschutz / Ablenkung  17

3.4.5  Agency Theorie  18

3.4.5.1  Free Cash Flow Hypothese  18

3.4.6  Hybris Theorie  19

3.4.7  Grenzen der persö nlichen Motive  19

3.5  DIE ROLLE DER BERATER.  20

3.6  MOTIVE UND BLICKWINKEL DER VERKÄ UFERSEITE.  21

4.  Fazit und Ausblick.  22

Anhang.   V

Literaturverzeichnis   IX

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ABBILDUNGSVERZEICHNIS   

Abb.  1: Formen von Unternehmenszusammenschlü ssen.  

Abb.  2: Die fü nf Merger - Wellen.  

Abb.  3: Motive fü r Fusionen und Übernahmen  

Abb.  4: Ziele von Fusionen  

Abb.  5: Betriebswirtschaftliche Aspekte einer Akquisition.  

Abb.  6: Quantitative Aspekte einer Akquisition.  

Abb.  7: Abgeschlossene Fusionen und Übernahmen 2001.  

Abb  8: Weltweite Enwicklung M A - Transaktionen  

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1. EINLEITUNG

Die Beschleunigung der dynamischen Veränderungsprozesse in der Wirtschaft erhö ht den Druck auf Unternehmen zu wachsen und mit dem Wandel Schritt zu halten. Damit bieten sich enorme Chancen das eigene Unternehmen gut zu positionieren und eine erfolgsversprechende Wettbewerbsposition einzunehmen. Wachstum durch Akquisitionen ist oft fester Bestandteil der Unternehmensstrategie. Aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung, die von Fusionen und Übernahmen quer durch alle Wirtschaftszweige geprägt ist, stellt sich die Frage:

„ Sind alle Fusionen und Übernahmen reine betriebswirtschaftliche Notwendigkeit?“ In den Medien werden diese Finanztransaktionen immer mit groß em Interesse bearbeitet. Die Manager begrü nden Fusionen und Akquisitionen in den allermeisten Fällen mit Synergieeffekten. In der Praxis zeigt sich des ö fteren im Nachhinein, dass die Synergieeffekte nicht den Erwartungen entsprechen. Verschiedene Studien kommen zu einem ernü chternden Ergebnis. Die Medien und der größte Teil der Literatur beschäftigt sich vor allem mit den rationalen betriebswirtschaftlichen Motiven von Fusionen. Dass persö nliche Motive des Managements eine Rolle spielen kö nnten, bleibt vielfach unbeachtet.

Eine kritische Analyse der Motive fü r Unternehmenszusammenschlü sse ist die Zielsetzung dieser Arbeit. Im zweiten Kapitel finden sich Begriffsdefinitionen und -abgrenzungen und eine Einordnung von Fusionen in den historischen Kontext. Das Hauptkapitel stellt zunächst die grundsätzlichen Unterschiede zwischen internem und externem Wachstum dar. Anschließ end folgt eine systematische Analyse der Motive fü r Fusionen und Unternehmensü bernahmen. Gestü tzt auf die Auswertung von Fachliteratur und auf die Heranziehung von Fällen aus der Fachpresse stellt sie dar, welche unterschiedlichen Motive beim Kauf und Verkauf eines Unternehmens oder Unternehmensteils eine Rolle spielen. Dabei werden zunächst die betriebswirtschaftlichen Motive untersucht. Hier werden Motive der strategischen Unternehmensfü hrung und Motive finanzieller Art berü cksichtigt. Darü ber hinaus werden auch nicht rein rationale persö nliche Motive der Beteiligten kritisch dargestellt. Ferner werden die Beweggrü nde der Verkäuferseite und die Rolle der externen Berater angefü hrt. Ab- schließ end folgt eine Schlussbetrachtung mit Ausblick in die Zukunft.

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2. BEGRIFFSERKLÄ RUNG

Der Begriff der Fusionen und Unternehmensü bernahmen ist eine deutsche Umschreibung des in der Finanzwelt zum geflü gelten Wort gewordenen Begriffs der „ Mergers & Acquisitions“ .

2.1 DEFINITIONEN

In dieser Arbeit werden Fusionen und Akquisitionen nicht gesondert unterschieden oder getrennt analysiert. Wie auch in der Literatur werden die Begriffe zum Teil synonym verwendet oder auf die englischen Bezeichnungen „ Mergers & Acquisitions“ zurü ckgegriffen. Caytas und Mahari schreiben zu diesem Sachverhalt: „ Mergers&Acquisitions, könnte man deutsch mit Fusionen und Ü bernahmen umschreiben. Echte Fusionen gibt es jedoch nur selten, denn die steuerlichen und organisatorischen Nachteile machen die juristische Verschmelzung zweier Unternehmen, bei der eines oder beide ihre Rechtspers ö nlichkeit verlieren, ein problematisches Unterfangen. Nicht der Merger, sondern die blo ße Acquisition dominiert darum in der Praxis, und das ist nichts anderes als der Kauf eines Unternehmens oder Unternehmensteils, gelegentlich auch eines ganzen Konzerns. “ 1

Auch soll von der in der Finanzwelt und in der Literatur gängigen Praxis die Abkü rzung „ M&A“ fü r die verschiedensten Transaktionen, die im Zusammenhang mit Fusionen und Übernahmen entstehen, zu verwenden, in dieser Arbeit nicht abgewichen werden. Allgemein werden die Begriffe in der Literatur wie folgt definiert: „ Nach allgemeiner Auffassung beschrä nkt sich M&A allerdings auf den Erwerb und die Verä ußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen und die Eingliederung in den Unternehmensverbund des Erwerbers ggf. als Tochtergesellschaft und die Verschmelzung zweier Unternehmen mit oder ohne vorherigen Anteilserwerb. ... Zusammenfassend steht M&A nach heutiger Auffassung für Strategien, die den Ü bergang von Unternehmensanteilen und damit den Kauf und Verkauf von Unternehmen(-sbeteiligungen) zum Inhalt haben. “ 2

Eine weitere Unterscheidung wird zwischen „ share-“ und „ asset deals“ gemacht: „ Akquisitionen umfassen .. zum einen die so genannten „ share deals“ , d.h. den Kauf von Gesellschaftsanteilen an Kapitalgesellschaften mit dem Ziel, das erworbene Unternehmen dauerhaft zu beherrschen. Zum anderen kö nnen Akquisitionen als so genannte „ asset deals“ im Wege der Vermö gensübertragung erfolgen. Dabei müssen alle für die Erfüllung der wirtschaftlichen Zweckbestimmung unabdingbaren Vermö gensgegenstä nde inklusive der bestehenden Arbeitsverhä ltnisse auf den Erwerber übertragen werden.“ 3

Wesentlich fü r M&A - Transaktionen ist weiterhin der Aspekt der Unternehmenskontrolle beziehungsweise der zwingende Übergang von Kontroll- und Leitungsbefugnissen. Aus diesem Grund zählt der bloß e Erwerb von Anteilen oder das Eingehen einer

¹ Caytas, Ivo G. / Mahari, Julian I.: Im Banne des Investment Banking - Stuttgart: Schäffer Verlag, 1988, Seite 23

² Achleitner, Ann-Kristin: Handbuch Investment Banking - Wiesbaden: Gabler, 1999, Seite 140 -141

³ Jaeger, Michael: Personalmanagement bei Mergers & Acquisitions - Neuwied; Kriftel: Hermann Luchterhand Verlag GmbH, 2001, Seite 2-3

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Beteiligung zur Finanzanlage, wie man sie z. B. bei Versicherungen findet, nicht zum M&A - Begriff.

2.2 FORMEN VON UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLÜSSEN

Man unterscheidet die verschiedensten Formen von strategischen Unternehmenszusammenschlü ssen. Grob kann man zwischen einer bloß en Kooperation und einer Unternehmensvereinigung unterscheiden. Im weitesten Sinne sind Unternehmenszusammenschlü sse wie strategische Allianzen oder Joint Ventures auch unter dem Begriff M&A zu subsumieren. ⁴ Verschiedene Formen sind in folgender Abbildung dargestellt.

Abb. 1: Formen von Unternehmenszusammenschlü ssen 5

2.3 HISTORISCHE ENTWICKLUNG DES M&A - MARKTES

Fusionen und Übernahmen sind keine neuen Begriffe und die Entwicklungen sind kein spezielles Phänomen der Gegenwart, obwohl sie in den letzten Jahren besonders populär waren. Die Anzahl der Transaktionen und die jeweiligen Volumina sind jedenfalls in den letzten Jahren stark angestiegen Bei der Betrachtung der historischen Entwicklung spricht die Literatur von den fü nf Wellen des (amerikanischen) M&A - ⁴ Vgl.Jaeger, a. a. o., Seite 3

5 Quelle: ebenda, Seite 3, eigene Darstellung