II

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis   II

Executive  Summary  III

1.  Einleitung und Methodik  1

2.  Grundsätzliches zum Goodwill  2

2.1.  Der originäre Goodwill  2

2.2.  Der derivative Goodwill  2

2.3.  Der negative Goodwill  2

3.  Bilanzierung und Bewertung des Goodwills nach HGB  3

3.1.  Der originäre Goodwill  3

3.2.  Der derivative Goodwill  3

3.3.  Der negative Goodwill  5

4.  Bilanzierung und Bewertung des Goodwills nach IAS  6

4.1.  Der originäre Goodwill  6

4.2.  Der derivative Goodwill  6

4.3.  Der negative Goodwill  8

5.  Bilanzierung und Bewertung des Goodwills nach US-GAAP  8

5.1.  Der originäre Goodwill  8

5.2.  Der derivative Goodwill  9

5.3.  Der negative Goodwill  10

6.  Zusammenfassung  11

6.1.  Einordnung des Goodwills  11

6.2.  Ansatz und Erstbewertung des Goodwills  11

6.3.  Folgebewertung des Goodwills  11

6.4.  Behandlung des negativen Goodwills  14

6.5.  Fazit  14

Anhang IV   

Literaturverzeichnis   XII

III

Executive Summary

Der Goodwill wird international als Vermögensgegenstand klassifiziert, während seine Einordnung im deutschen Handelsrecht widersprüchlich bleibt und daher Raum für verschiedene Interpretationen, Ermessensspielräume und unterschiedliche bilanzielle Be-handlung bietet.

Bei den Ansatzvorschriften gilt sowohl nach deutschem Handelsrecht, als auch international das Aktivierungsverbot für den originären Goodwill. Der derivative Goodwill kann nach deutschem Handelsrecht und muss nach internationalem Recht aktiviert werden.

Für den negativen Goodwill existieren verschiedene Regelungen, sie reichen von Passivierung (HGB) über Ansatz eines negativen Aktivpostens (IAS) bis Abstockung der Aktiva bzw. Ertragsverbuchung. Zukünftig soll der Ansatz eines negativen Aktivpostens im IAS durch eine sofortige ertragswirksame Verbuchung ersetzt werden.

Bei der Erstbewertung nach einer Unternehmensübernahme stellt der derivative Goodwill die Residualgröße dar, um welche der Kaufpreis für das übernommene Unternehmen den Zeitwert seiner Vermögensgegenstände abzüglich Schulden im Zeitpunkt der Übernahme übersteigt.

Der Hauptstreitpunkt in der Bilanztheorie stellt derzeit die Folgebehandlung des aktivierten Goodwills dar. Nach US-GAAP ist die früher übliche planmäßige Abschreibung verboten und der Goodwill darf nur noch im Falle des Eintretens von Wertminderungen außerplanmäßig abgeschrieben werden. Diese Vorgehensweise wird zukünftig auch in IAS Anwendung finden.

Nach HGB ist die planmäßige Abschreibung weiterhin möglich. Zusätzlich dazu gibt es die Option der pauschalen Abschreibung, welche jedoch international nicht zu finden ist.

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1. Einleitung und Methodik

Der Goodwill (Geschäfts- oder Firmenwert) hat in den letzten Jahren wachsende Bedeutung gewonnen und zählt mittlerweile in vielen Unternehmensbilanzen zu den wichtigsten Aktiva. Gerade während des Börsenbooms Ende der 1990-er Jahre erreichte die Position des Goodwills in vielen Bilanzen die Höhe des bilanziellen Eigenkapitals. ¹ Der Goodwill ist eine Schlüsselgröße bei Unternehmenszusammenschlüssen. Bei der Übernahme von Mannesmann durch Vodafone 1999 entfiel beispielsweise ein Rekordbetrag von 350 Mrd. DM des Kaufpreises allein auf Goodwill. 2

Die zunehmende Globalisierung der unternehmerischen Aktivitäten machen vergleichbare Rechnungslegungsstandards für alle Bilanz-Adressaten notwendig. Ein Schritt in diese Richtung ist die Übereinkunft zwischen dem US-amerikanischen Financial Accounting Standards Board (FASB) und dem International Accounting Standards Board (IASB) vom 29.10.02 zur Angleichung der Rechnungslegungsstandards bis 2005, um für europäische und amerikanische Unternehmen gleiche Wettbewerbsbedingungen im Wettstreit um Investorenkapital zu schaffen. Aufgrund der gewaltigen Bedeutung der Bilanzposition Goodwill wird deutlich, dass bereits geringfügig abweichende Rechnungslegungsvorschriften die Vermögens- und Ertragslage eines Unternehmens in ein völlig anderes Licht rücken können. In der vorliegenden Arbeit soll auf grundlegende Besonderheiten und Differenzen der bilanziellen Goodwill-Behandlung im Vergleich der beiden bedeutendsten internationalen Rechnungslegungsstandards IAS (International Accounting Standards, künftig: International Financial Reporting Standards - IFRS) und US-GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) mit dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) eingegangen werden. Die Unterschiede liegen hauptsächlich in den verschiedenen Rechnungslegungszwecken begründet: Während sich das deutsche Handelsrecht vorrangig dem Gläubigerschutz (Fremdkapitalgeber) verpflichtet sieht, betonen IAS und US-GAAP verstärkt den Investorenschutz (Eigenkapitalgeber). Im Zuge der Internationalisierung verliert jedoch das Handelsrecht zunehmend an Bedeutung.

Besonderes Augenmerk wird dabei auf die bedeutende Änderung in der Folgebewertung, durch die Abkehr von der planmäßigen und der Hinwendung zur lediglich außerplanmäßigen Abschreibungsmöglichkeit, nach US-GAAP gelegt werden.

¹ Siehe Anhang 1.

² Vgl. Hommel (Bilanzierung), S. 801.

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2. Grundsätzliches zum Goodwill

Der Goodwill (Geschäfts- oder Firmenwert) verkörpert die zukünftigen Gewinnchancen und die Ertragskraft, bzw. einen zukünftigen positiven Nutzen für ein Unternehmen, soweit er nicht einzelnen Vermögensgegenständen zuordenbar ist. Betriebswirtschaftlich definiert sich der Goodwill als Differenz zwischen dem Gesamtwert eines Unternehmens und seinem Teilreproduktionswert. ³ Zu unterscheiden ist der Goodwill nach seiner Entstehungsweise in originären und derivativen sowie nach seinem Vorzeichen in positiven und negativen Goodwill.

2.1. Der originäre Goodwill

Der originäre (selbst geschaffene) Goodwill ist zu verstehen als „Inbegriff einer Vielzahl von einzelnen, in ihren Auswirkungen objektiv nicht messbaren wertbildenden Erfolgs-faktoren“ ⁴ . Er bildet sich im Verlauf der Geschäftstätigkeit eines Unternehmens und kann aus „Vorteilen hinsichtlich Organisation, Know-How, Kundenstamm, Qualität des Managements, Standort usw.“ ⁵ bestehen, wodurch sein rein subjektiver Charakter begründet ist.

2.2. Der derivative Goodwill

Der derivative Goodwill ist der im Zuge eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwert. Bilanzrechtlich handelt es sich um „den Unterschiedsbetrag […], um den die für die Übernahme eines Unternehmens bewirkte Gegenleistung den Wert der einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens abzüglich der Schulden im Zeitpunkt der Übernahme übersteigt“ ⁶ .

2.3. Der negative Goodwill

Der Sonderfall des negativen Geschäfts- oder Firmenwerts ergibt sich, wenn der Kaufpreis für ein Unternehmen niedriger ist, als die Summe seiner Vermögensgegenstände abzüglich der Schulden. Er wird auch als Badwill bezeichnet und kann auf zwei Arten entstehen: Zum einen durch einen so genannten lucky buy, wenn der Kaufpreis aufgrund von Verhandlungsgeschick des Erwerbers unter dem Wert der Vermögensgegenstände abzüglich Schulden des Verkäufers liegt. Der weitaus häufiger anzutreffende Fall ist jedoch der des niedrigeren Kaufpreises als Ausgleich für zukünftig zu erwartende Verluste oder Aufwendungen. 7

³ Vgl. Winnefeld (Bilanz-Handbuch), S. 1603, Rz. M 455.

⁴ Winnefeld (Bilanz-Handbuch), S. 1603, Rz. M 455.

⁵ Coenenberg (Jahresabschluss), S. 144.

⁶ § 255 IV S. 1 HGB.

⁷ Vgl. Winnefeld (Bilanz-Handbuch), S. 1608 f., Rz. M 480.

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3. Bilanzierung und Bewertung des Goodwills nach HGB

3.1. Der originäre Goodwill

Für ihn gilt das Aktivierungsverbot für nicht entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände nach § 248 II HGB, da seine Höhe schwer schätzbar und unsicher ist. Dieses Objektivierungserfordernis für alle immateriellen Vermögensgegenstände ist Ausdruck des Vorsichtsprinzips gemäß § 252 I Nr. 4 HGB. 8

3.2. Der derivative Goodwill

Das HGB ordnet den Geschäfts- oder Firmenwert in § 266 II A. I. HGB den immateriellen Vermögensgegenständen zu, da das Objektivierungserfordernis durch das Entstehen durch einen entgeltlichen Erwerb erfüllt ist. Daraus müsste im Umkehrschluss zu § 248 II HGB eine Aktivierungspflicht nach § 246 I HGB (Vollständigkeitsgebot) folgen. Im deutschen Handelsrecht ist die Rechtsnatur des Goodwills jedoch ungeklärt, weshalb ihm in § 255 IV HGB mit dem Aktivierungswahlrecht eine Sonderregelung widerfährt. ⁹ In der Literatur wird der Goodwill bilanztheoretisch als Vermögensgegenstand, als Bilanzierungshilfe oder als „Wert eigener Art“ ¹⁰ interpretiert. ¹¹ Auf den Charakter einer Bilanzierungshilfe deuten das Fehlen der für Vermögensgegenstände typischen Einzelverkehrsfähigkeit, das Aktivierungswahlrecht (§ 255 IV S. 1 HGB) sowie die pauschale Abschreibungsmöglichkeit (§ 255 IV S. 2 HGB) hin. ¹² Mit einer Bilanzierungshilfe soll eine buchmäßige Überschuldung verhindert werden, wenn bei einem Unternehmenskauf ein hoher Firmenwert entsteht, welcher ohne die Möglichkeit zur Aktivierung die Vermögens- und Ertragslage erheblich belasten würde. ¹³ Jedoch werden Bilanzierungshilfen vom Gesetzgeber explizit genannt (§ 269 HGB: Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs sowie § 274 II HGB: Fiktive Steuerforderung) und aus Gründen des Gläubigerschutz eine Ausschüttungssperre verhängt. Hingegen kann der Goodwill sogar als Ausschüttungshilfe betrachtet werden, da seiner Aktivierung keine Rücklagen-Bildung entgegensteht. ¹⁴ Auch geht der Gesetzgeber in § 255 IV S. 3 HGB (Einzelabschluss) und § 309 I S. 2

⁸ Vgl. Winnefeld (Bilanz-Handbuch), S. 405, Rz. D 452, 453.

⁹ Vgl. Zimmermann/ von Machui (Goodwillbilanzierung), S. 3.

¹⁰ Baetge (Konzernbilanzen), S. 239.

¹¹ Vgl. Zimmermann/ von Machui (Goodwillbilanzierung), S. 3.

¹² Vgl. Baetge (Konzernbilanzen), S. 239, Zimmermann/ von Machui (Goodwillbilanzierung), S. 3 sowie Adler/ Düring/ Schmaltz (Rechnungslegung), § 255 HGB, Tz. 271.

¹³ Vgl. Buchholz (Rechnungslegung), S. 86.

¹⁴ Vgl. Winnefeld (Bilanz-Handbuch), S. 436, Rz. D 653.

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HGB (Konzernabschluss) von einer möglichen planmäßigen Nutzungsdauer aus, was den Goodwill wie einen abnutzbaren Vermögensgegenstand erscheinen lässt. ¹⁵ Nach einer Unternehmensübernahme erfolgt die Erstbewertung der Vermögensgegenstände und Schulden des akquirierten Unternehmens zu Zeitwerten zum Zeitpunkt der Übernahme. Diese gelten als Anschaffungskosten der Vermögensgegenstände, sind unter Berücksichtigung des beabsichtigten Verwendungszweckes zu ermitteln und „im Zweifel vorsichtig [zu] bemessen“. ¹⁶ Der Teil des Kaufpreises, der die Wertansätze der Vermögensgegenstände und Schulden übersteigt, ist der positive derivative Goodwill. Das HGB gibt dem Unternehmen mehrere Möglichkeiten zur Behandlung des Goodwills. ¹⁷ Verzichtet ein Unternehmen auf die Aktivierung, um den Goodwill sofort als Auf-wand zu verbuchen, so kann er in späteren Perioden nicht nachaktiviert werden. Entscheidet sich das Unternehmen jedoch für die Aktivierung, so ist dieser in den Folgeperioden abzuschreiben. Der Gesetzgeber lässt hierbei die Wahl zwischen pauschaler (§ 255 IV S. 2 sowie § 309 I S. 1 HGB) und planmäßiger Abschreibung (§ 255 IV S. 3 sowie § 309 I S. 2 HGB). ¹⁸ Die pauschale Abschreibung hat jährlich zu mindestens einem Viertel des Wertes zu erfolgen. Unter Berücksichtigung der 25%-Mindestabschreibung kann die Höhe der Abschreibung jährlich neu bestimmt werden, muss aber so gewählt werden, dass der verbleibende Restbuchwert des Goodwills seinen Zeitwert nicht übersteigt. ¹⁹ Für die planmäßige Abschreibung des Goodwills in den Geschäftsjahren, in denen er voraussichtlich genutzt wird, muss die Nutzungsdauer geschätzt und plausibel dargelegt werden. Im Jahr der Erstbilanzierung werden dafür in einem Abschreibungsplan Nutzungsdauer und Abschreibungsmethode (linear oder degressiv) festgelegt. ²⁰ Eine maximale Nutzungsdauer hat der Gesetzgeber nicht festgelegt, daher orientiert man sich an den steuerrechtlich in § 7 I S. 3 EStG festgelegten 15 Jahren und nimmt als Obergrenze, internationalen Gepflogenheiten entsprechend, 20 Jahre an. 21

Die dritte Möglichkeit, die § 309 I S. 3 HGB für die Konzernbilanz bietet, ist die Verrechnung des Goodwills mit den Rücklagen. Das führt zur Eliminierung des Goodwills aus der Bilanz, ohne Beeinflussung des Jahresergebnisses. Ungeklärt bleibt, mit welchen Rücklagen die Verrechnung zu erfolgen hat, daher ist sowohl die Verrechnung mit den Kapital- als

¹⁵ Vgl. Baetge (Konzernbilanzen), S. 239 f. sowie Zimmermann/ von Machui (Goodwillbilanzierung), S. 3.

¹⁶ Vgl. Adler/ Düring/ Schmaltz (Rechnungslegung), § 255 HGB, Tz. 269.

¹⁷ Vgl. Hommel (Bilanzierung), S. 805 sowie Pellens / Sellhorn (Goodwill-Bilanzierung), S. 714.

¹⁸ Vgl. Adler/ Düring/ Schmaltz (Rechnungslegung), § 255 HGB, Tz. 275.

¹⁹ Vgl. Adler/ Düring/ Schmaltz (Rechnungslegung), § 255 HGB, Tz. 278.

²⁰ Vgl. Adler/ Düring/ Schmaltz (Rechnungslegung), § 255 HGB, Tz. 281.

²¹ Vgl. Coenenberg (Jahresabschluss), S. 602.

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auch mit den Gewinnrücklagen möglich, soweit diese nicht laut Gesetz oder Satzung für andere Zwecke gebunden sind. 22

Gemäß § 253 II S. 3 HGB müssen beim Eintreten von Wertminderungen am Goodwill außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen werden. Dies ist der Fall, wenn der Buchwert des Geschäfts- oder Firmenwerts nicht (oder nicht mehr) durch die tatsächliche Ertragskraft des übernommenen Unternehmens gerechtfertigt ist. ²³ Ist der Grund für die außerplanmäßige Abschreibung entfallen, müsste nach § 298 I HGB i. V. m. § 280 I HGB grundsätzlich eine Zuschreibung vorgenommen werden, um die Bildung von stillen Reserven zu verhindern. Beim Goodwill wird eine Zuschreibung, wegen der Bewertungsproblematik und der Berücksichtigung des Vorsichtsprinzips, jedoch allgemein abgelehnt. ²⁴ Vorsichts- und Objektivierungserwägungen erlauben eine Wertaufholung nur für Vermögensgegenstände. Außerdem wird argumentiert, dass in § 280 I HGB alle Abschreibungsarten, die einer möglichen Zuschreibung vorausgehen müssen, erschöpfend genannt worden sind und § 255 IV HGB dabei unerwähnt blieb. 25

Letztlich ist noch die Möglichkeit aus § 301 III S. 3 HGB zu nennen, nach der in der Konzernbilanz eine Saldierung des Goodwills mit einem passivischen Unterschiedsbetrag (negativer Goodwill) vorgenommen werden kann. 26

3.3. Der negative Goodwill

Das Handelsrecht sieht einen negativen Goodwill nur im Konzernabschluss vor (§ 301 III HGB: Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung). Der Badwill gilt als Ausnahmeerscheinung, da i.d.R. die Gründe für einen Minderpreis in der Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden zu finden sind. Somit müssen akquirierte Vermögensgegenstände und Schulden auch unter ihrem Zeitwert angesetzt werden (Abstockung), da nur verteilt werden kann, was als Kaufpreis gezahlt worden ist (Anschaffungswertprinzip). Erst wenn nicht genug abstockbare Aktiva/ Passiva vorhanden sind, ist ein Passivposten anzusetzen ²⁷ (passivischer Unterschiedsbetrag).

Der negative Goodwill aufgrund zukünftig zu erwartender Verluste besitzt Fremdkapitalcharakter und ist daher als Rückstellung auszuweisen. Im Falle eines lucky buy liegt Eigenkapitalcharakter vor und der Ausweis erfolgt bei den Rücklagen. Kann der Charakter des

²² Vgl. Baetge (Konzernbilanzen), S. 240 ff. sowie Zimmermann/ von Machui (Goodwillbilanzierung), S. 4 f.

²³ Vgl. Adler/ Düring/ Schmaltz (Rechnungslegung), § 255 HGB, Tz. 285.

²⁴ Vgl. Zimmermann/ von Machui (Goodwillbilanzierung), S. 4.

²⁵ Vgl. Adler/ Düring/ Schmaltz (Rechnungslegung), § 255 HGB, Tz. 287.

²⁶ Vgl. Küting/ Weber (Konzernabschluss), S. 249.

²⁷ Vgl. Adler/ Düring/ Schmitz (Rechnungslegung), § 255 HGB, Tz. 294, 295.