II

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis   II

Abbildungsverzeichnis   III

Abk  ürzungsverzeichnis  IV

1.  Einleitung  1

2.  Der Begriff Going Private / Definition  1

3.  Motive eines Going Private  2

3.1.  Funktionslosigkeit des Börsenlistings  2

3.1.1.  Kapitalbeschaffungsfunktion  2

3.1.2.  Liquiditätsfunktion  3

3.1.3.  Bewertungsfunktion  3

3.2.  Unausgeschöpfte Wertpotentiale  3

3.3.  Operative Nachteile einer Börsennotiz  4

3.4.  Zusammenfassung  5

4.  Gestaltungsformen und Ablauf eines Going Private  5

4.1.  Reguläres Delisting - Widerruf der Börsenzulassung  6

4.2.  Kaltes Delisting  7

4.2.1.  Umwandlung (Formwechsel/Verschmelzung)  7

4.2.2.  Vermögensübertragung  8

4.2.3.  Squeeze-out  8

4.3.  Ablauf  9

5.  Rahmenbedingungen und Auswirkungen eines Going Privates  10

5.1.  rechtliche Rahmenbedingungen  10

5.2.  steuerliche Auswirkungen  10

5.3.  betriebswirtschaftliche Rahmenbedingungen  11

6.  Die Rolle der Banken  12

7.  Zusammenfassung und Ausblick  14

Literaturverzeichnis   VI

III

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1 Typischer Ablauf eines Going Private /P2P 9 Abbildung übernommen aus Florian Eisele/ Alexander Götz/ Andreas Walter, Motive, Gestaltungsformen und Ablauf eines Going Private, Finanz Betrieb 2003, S. 484

IV

Abkürzungsverzeichnis

% Prozent

§ Paragraph

§§ Paragraphen

Abb. Abbildung

AG Aktiengesellschaft

AktG Aktiengesetz

BGH Bundesgerichtshof

BKR Zeitschrift für Bank- und Kapitalmarktrecht

BörsG Börsengesetz

BörsO Börsenordnung

BörsZulO Börsenzulassungsordnung

bzw. beziehungsweise

gem. gemäß

GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung

HV Hauptversammlung

V

IAS International Accounting Standard

IPO Initial Public Offering

i. V. m. in Verbindung mit

KG Kommanditgesellschaft

KonTraG Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich

M&A Merger and Aquisitions

OHG Offene Handelsgesellschaft

P2P Public to Private

PR Public Relations

S. Seite

TransPuG Transparenz- und Publizitätsgesetz

UmwG Umwandlungsgesetz

US-GAAP United States Generally Accepted Accounting Principles

VA Verwaltungsakt

Vgl. Vergleiche

WpHG Wertpapierhandelsgesetz

WpÜG Wertpapierübernahmegesetz

z.B. zum Beispiel

- 1 - 1.Einleitung

Die Hausse an den internationalen Kapitalmärkten Ende der neunziger Jahre führte zu einem Anstieg der Eigenkapitalbeschaffung durch einen Börsengang in Europa. In Deutschland sah insbesondere der Neue Markt eine Vielzahl neuer Notierungen, so daß der Eindruck entstand, man versuche hierzulande, die Lethargie vergangener Jahrzehnte in wenigen Monaten zu egalisieren. Demgegenüber war der Rückzug von der Börse, das sogenannte Going Private in Deutschland kaum ein Thema. Going Private Transaktionen fanden im größeren Maße in den USA statt. In Europa stellte sich diese Entwicklung zeitverzögert ein, wobei inzwischen in Großbritannien Going Private-Transaktionen zur üblichen Praxis gehören. ¹ In den USA wurden in den siebziger und achtziger Jahren Going Privates derart häufig durchgeführt, daß das Volumen der Transaktionen in manchen Jahren sogar das der Börsengänge übertraf. ² Angesichts dauerhaft niedriger Aktienkurse seit März 2000 ist auch in Deutschland zu beobachten, dass zahlreiche Unternehmen den Rückzug von der Börse anstreben. 3

In der folgenden Arbeit sollen die Motive und der Ablauf eines Going Privates bezogen auf den deutschen Markt näher untersucht werden, wobei auch auf die betriebswirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen eines Börsenrückzuges unter Berücksichtigung der Rolle der begleitenden Banken eingegangen wird.

2. Definition des Begriffes „Going Private“

Mit dem Begriff des Going Private (auch Public to Private oder P2P) wird die Überführung einer börsennotierten Aktiengesellschaft („Public Company“) in eine nicht an den öffentlichen Aktienmärkten gehandelte private Unternehmung („Private Company“) bezeichnet. Es werden auch solche Transaktionen unter den Begriff des Going Private gefaßt, bei denen Teilbereiche einer börsennotierten Gesellschaft aus dieser herausgelöst werden und in ein nicht börsennotiertes Unternehmen überführt werden. ⁴ Der Vorgang eines Going Privates kann auch unter dem Begriff Delisting erfaßt werden, wenn sich das Delisting, also das Beenden der Notierung an einer öffentlichen

¹ Vgl. Hohn, Going Private, S. 8

² Vgl. Eisele/Götz/Walter, Motive und Ablauf eines Going Private, Finanz Betrieb 7-8/2003, S.

479

³ Vgl. Holzborn/Schlößer, Systemwechsel beim going private, BKR 11/2002, S. 486

⁴ Vgl. Richard-Handbuch Going Private, S. 25