I.  Inhaltsverzeichnis  

I.  Inhaltsverzeichnis  3

II.  Abkürzungsverzeichnis  4

1.  Vorwort  5

2.  Die Vertretung  6

2.1  Einzel- oder Gesamtvertretung  6

2.2  Selbstkontrahieren - Das Insichgeschäft  7

2.3  Grenzen der Vertretungsbefugnis  9

3.  Die Geschäftsführung  10

3.1  Umfang der Geschäftsführungsbefugnis  10

3.2  Zustimmungsbedürftige Geschäfte  11

3.3  Inhalt der Geschäftsführung  12

3.3.1  Die Betriebsleitung  12

3.3.2  Das Rechnungswesen  12

3.3.3  Der gesellschaftsrechtliche Bereich  13

4.  Die Wirkung von Handelsregistereintragungen  14

5.  Schlussbemerkung  15

6.  Literaturverzeichnis  16

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II. Abkürzungsverzeichnis

Abs. Absatz AktG Aktiengesetz BGB Bürgerliches Gesetzbuch BGH Bundesgerichtshof GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbHG Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung HGB Handelsgesetzbuch i. V. m. in Verbindung mit StGB Strafgesetzbuch z. B. zum Beispiel

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1. Vorwort

Ziel dieser Arbeit ist es, Inhalte und Grenzen der Geschäftsführungsbefugnis und der Vertretungsmacht von GmbH-Geschäftsführern herauszuarbeiten. Dabei ist es empfehlenswert die beiden Do mänen der Arbeit gesondert zu bearbeiten. Daher befasse ich mich zunächst mit der Vertretung der GmbH durch ihre Geschäftsführer und gehe dabei auf Gestaltungsmöglichkeiten, zu beachtende Besonderheiten wie etwa das Verbot der Selbstkontraktion und Grenzen der Vertretungsmacht ein. Anschließend werde ich mich der Geschäftsführung widmen und auf deren Umfang, Inhalt und auf zustimmungsbedürftige Geschäfte seitens der Gesellschafterversammlung eingehen. Schließlich beschäftige ich mich noch kurz mit der Wirkung von Handelsregistereintragungen und ziehe ein Fazit.

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2. Die Ve rtretung

Die Vertretung betrifft das Auftreten des Geschäftsführers nach außen, sein Verhältnis zu den Kunden, Lieferanten, Geschäfts- und Vertragspartnern.

2.1 Einzel- oder Gesamtvertretung

Nach dem Gesetz wird die GmbH „durch die Geschäftsführer“ vertreten und zwar gerichtlich wie auch außergerichtlich (§ 35 Abs. 1 GmbHG). Es besteht dem Grundsatz nach also Gesamtvertretung. Verfügt die GmbH über nur einen Geschäftsführer, so ist dieser dazu befähigt, die GmbH allein zu vertreten (Einzelvertretung). Sind mehrere Geschäftsführer bestellt und enthält die Satzung keine besonderen Vorschriften über die Vertretung, so wird die GmbH durch alle Geschäftsführer vertreten (Gesamtvertretung). Erklärungen und Zeichnungen müssen durch sämtliche Geschäftsführer erfolgen (§ 35 Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Ist gegenüber der GmbH eine Erklärung abzugeben, so genügt es, wenn dieselbe an einen Geschäftsführer erfolgt (§ 35 Abs. 2 Satz 3 GmbHG). 1

Die Gesamtvertretung schreibt aber nicht vor, dass alle Geschäftsführer gleichzeitig handeln müssen, wenn sie für die GmbH eine Willenserklärung abgeben möchten. Es besteht die Möglichkeit, dass sie sich untereinander bevollmächtigen (schriftlich, mündlich, ausdrücklich, stillschweigend). Die Erteilung der Vollmacht ist an keine Form ge-bunden (§167 Abs. 2 BGB). Damit können die Geschäftsführer, denen nur Gesamtvertretungsmacht eingeräumt wurde, erreichen, dass sie für bestimmte Geschäfte die GmbH allein vertreten können. Das Gesetz erlaubt nur eine Ermächtigung des Mitgeschäftsführers zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von G eschäften (§125 Abs. 2 Satz 2 HGB, §78 Abs. 4 AktG). ² Diese auf einer Vollmacht beruhende Ermächtigung, bestimmte Geschäfte allein abschließen zu können, lässt aber die Organstellung der einzelnen Geschäftsführer unberührt. Dabei ist aber zu beachten, dass es nicht möglich ist, mit dieser Verfahrensweise durch Erweiterung der Vertretungsmacht, aus einer gesellschaftsvertraglich festgesetzten Gesamtvertretung, eine Einze l- ¹ Vgl.Sudhoff (1987), S. 52, Brandmüller (1996), S. 90

² Vgl. Sudhoff (1987), S.54 f., Brandmüller (1996), S. 90 ff.

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