Due Diligence - Grundlagen

von Daniel De Tommaso

Inhaltsverzeichnis

1 Ursprung und Bedeutung der Due Diligence

2 Abgrenzung und Begriffsbestimmung

3 Planung und Durchführung einer Due Diligence Review

3.1 Informationsbeschaffung im Vorfeld einer Due Diligence
3.2 Verschiedene Ansätze der Teamzusammenstellung
3.3 Teilbereiche und Ihre Funktionen anhand drei ausgewählter Beispiele
3.3.1 Financial Due Diligence
3.3.2 Market Due Diligence
3.3.3 Legal Due Diligence

4 Anlässe und Motive für Unternehmensakquisitionen

5 Due Diligence als Chance der Risikominimierung im Akquisitionsprozess

Literaturverzeichnis

1 Ursprung und Bedeutung der Due Diligence

Die letzten Jahre waren zunehmend durch Unternehmensfusionen, -käufe und Unternehmensumwandlungen geprägt. Einige Beispiele sind die Fusion von Daimler-Benz mit der Chrysler Corp., von Hoechst mit Rhone-Poulenc sowie die Übernahme von Bankers Trust durch die Deutsche Bank.

Trotz all der Euphorie die durch solche Mergers & Acquisitions-Transaktionen entsteht, bleibt eine Akquisition nicht ohne Risiko. Erhebliche Misserfolge im Rahmen einer Unternehmensübernahme können die Folge sein, wobei Misserfolge nicht zwangsläufig ein formales Scheitern bedeuten, sondern vielmehr, dass die erwünschten Ziele, wie Synergiepotenziale, Marktdurchdringung etc., gar nicht oder nur ungenügend erfüllt werden (vgl. Pack 2000, S. 221).

Für solche Misserfolge sind in erster Linie folgende Punkte verantwortlich:

1. Überbewertung von möglichen Synergieeffekten
2. Ungleiche Strategien der fusionierenden Unternehmen
3. Mangelhafte Integration des zu akquirierenden Objektes in den Unternehmensverband des Akquisiteurs
4. Unzureichende Innovationskraft des zu übernehmenden Unternehmens

Die meisten der für einen drohenden Misserfolg auserwählten Gründe lassen sich durch eine bewusste, systematische, professionelle Untersuchung der Unternehmenschancen und Risiken minimieren (vgl. Pack 2000, S. 221).

Dieser Prozess der Prüfung wird Due Diligence genannt.

Der Begriff "Due Diligence" hat seinen Ursprung im angloamerikanischen Rechtswesen, insbesondere in den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften der USA, den sogenannten securities laws (vgl. Pack 2000, S. 223). Bei den securities laws handelt es sich um einen bundesrechtlichen Normenkomplex zur Information und zum Schutz von Anlegern und der Öffentlichkeit (vgl. Laule 1989, S. 228). Mehr als im deutschen Recht gilt dort die Maxime des "caveat emptor", d.h. der Käufer hat die Sache vor Abschluss des Kaufvertrages gründlich zu prüfen, da der Verkäufer grundsätzlich nicht für Mängel der Sache haftet (vgl. Merkt 1995, S.1041). Es bedarf einer Ausarbeitung spezieller Gewährleistungsvereinbarungen für jeden einzelnen Fall.

Auch in Deutschland werden zunehmend Garantieklauseln in Verträge eingearbeitet, um die Haftung des Unternehmensverkäufers zu regeln. Allerdings geht das deutsche Recht nicht grundsätzlich von einer Pflicht des Käufers zur Prüfung des Vertragsgegenstandes aus.

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