Inhaltsverzeichnis:

Einleitung  Seite  4

A.  Allgemeines zum Management Buy-Out Seite  4

I.  Begriffsdefinitionen Seite  4

1.  Management Buy-Out (MBO) Seite  4

2.  Buy-In-MBO´s (BIMBO) Seite  5

3.  Belegschafts-Buy-Out(BBO) oder Employee Buy-Out(EBO) Seite  5

4.  Leveraged Buy-Out (LBO) Seite  5

5.  Spin Off Seite  5

II.  Der MBO in Deutschland Seite  5

III.  Bekannte Buy-Out Deals in Deutschla nd Seite  6

B.  Motive und Anlässe für Management Buy-Out Seite  7

I.  Motive des Verkäufers Seite  7

1.  Nachfolgeregelung in Familienunternehmen Seite  7

2.  Restrukturierung und Sanierung des Unternehmens Seite  9

3.  Going Private (P2P) und Privatisierung Seite  10

II.  Motive des Käufers auf Seiten des Managements Seite  10

1.  Selbst Unternehmer werden Seite  10

2.  Geringeres Risiko als bei üblicher Unternehmensgründung Seite  11

III.  Motive des Käufers auf Seiten der Investoren Seite  11

1.  Relativ geringes Risiko des Scheiterns des Unternehmens Seite  10

2.  Überdurchschnittliche Renditeerwartungen Seite  11

C.  Die Finanzierung des Buy-Out Seite  12

I.  Einzelne Finanzierungsbestandteile Seite  13

1.  Eigenkapital (Einsatz von Private Equity) Seite  13

2.  Nachrangkapital (Mezzanine-Finanzierung) Seite  13

3.  Einsatz von Fremdkapital Seite  14

II.  Mögliche Exit-Szenarien für Finanzinvestoren Seite  14

1.  Börsengang (IPO) Seite  14

2.  Trade Sale (Verkauf a n ein anderes Unternehmen) Seite  14

3.  Company Buy-Back / Secondary Buy-Out (2BO) Seite  15

D. Steuerliche Aspekte de MBO Seite 15 I. Steuerliche Aspekte auf Seiten des Buy-Out-Veräußerers Seite 16 II. Steuerliche Aspekte auf Seiten des Buy-Out-Erwerbers Seite 16 E. Rechtliche Gestaltung eines Buy-Out Seite 17 I. Unmittelbare Übernahme Seite 17 II. Mittelbare Übernahme Seite 18

1. Wahl der geeigneten Rechtsform für die NewCo Seite 18 III. Besondere Probleme des Buy-Outs Seite 19 1. Konflikt der Verschwiegenheitspflicht Seite 19 2. Besondere Pflichten des Managements Seite 20 Schlussbemerkung Seite 21

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Einleitung

Der eine wartet, dass die Zeit sich wandelt, der andere packt sie kräftig an und handelt. (Dante Aligheri, italienischer Dichter 1265 - 1321)

Der Management Buy-Out, eine der besten Möglichkeiten für leitende Angestellte sich selbständig zu machen. Sie übernehmen einfach das Unternehmen, welches Sie bisher schon weites gehend eigenständig geführt haben. Diese Möglichkeit bietet mit Sicherheit mehr Chancen am Markt zu bestehen, als eine völlige Neugründung einer Firma, da meist ein festes Standbein im Markt existiert. Allerdings ist die Übernahme eines bereits bestehenden Unternehmens oft ein recht kostspieliges Unterfangen für eine oder mehrere Privatpersonen. Deswegen hat die Finanzierung eines Buy-Out´s eine besondere Gewichtung in der Planung der Unternehmensübernahme.

Diese Seminararbeit beschäftigt sich mit den verschiedenen Arten eines MBO´s und den Motiven für eine derartige Unternehmensübernahme. Darauf folgt eine Auseinandersetzung mit der o.a. schwierigen Finanzierung und anschließend wird die steuerliche und rechtliche Gestaltung des Unternehmenskaufs beleuchtet.

Abschließend werde ich noch kurz auf die Erfolgsfaktoren eines Buy-Outs eingehen.

A. Allgemeines zum Management Buy-Out

I. Begriffsdefinitionen 1. Management Buy-Out (MBO)

Übernimmt die Geschäftsführung die Anteile einer Gesellschaft mehrheitlich, so spricht man von einem Management Buy-Out (MBO). In der Regel finden solche Transaktionen aber nicht nur aus dem Privatvermögen der Geschäftsführung statt, sondern unter Zuhilfenahme einer Bank oder anderer Finanzinvestoren. 1

¹ http://boersenlexikon.faz.net/mbo.htm

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2. Buy-In-MBO´s (BIMBO)

Während bei einem MBO das bisher im Unternehmen tätige Management in die unternehmerische Rolle wechselt, ist dies bei einem MBI (Management Buy In) ein externes Management. Die Kombination aus den beiden Alternativen, ein Zusammenschluss von externen und internen Managern, wird häufig auch als BIMBO bezeichnet. 2

3. Belegschafts-Buy-Out (BBO) oder Employee Buy-Out (EBO) Von einem BBO spricht man, wenn beim Unternehmenserwerb nicht nur die Führungskräfte, sondern auch die Belegschaft Anteile erwirbt. ³ Im Gegensatz zum MBO wird damit der Kreis der Anteilseigner stark erweitert.

4. Leveraged Buy-Out (LBO)

Ist die Transaktion weitestgehend fremdfinanziert, wie oben schon erwähnt, spricht man von einem Leveraged Buy-Out. Ist der LBO zusätzlich noch von Finanzinvestoren aus Renditeerwägungen angestoßen worden spricht man von einem Institutionellen Buy-Out (IBO). 4

5. Spin Off

Verkauf eines Unternehmensteils eines Großkonzerns. Oft werden die Anteile lieber dem eigenen Management verkauft als einem externen Mitbewerber, so geschehen bei Infineon, früher Teil der Siemens AG.

II. Der MBO in Deutschland

Das Geburtsland des MBO ist Amerika. Mitte der 80ger wurden auch in Deutschland die ersten Transaktionen dieser Art festgehalten.

Zwischen 1995 und 2000 wuchs das Volumen des Buy-Out-Marktes in Deutschland exponentiell von 1,14 Milliarden auf 15,1 Milliarden Euro. Aufgrund der schwierigen wirtschaftlichen Lage ging das Transaktionsvolumen bis 2002 wieder auf 5,8 Milliarden Euro zurück, die Anzahl der Deals von 2002 ist aber ungebrochen hoch und bewegt sich mit 86 Buy-Outs fast auf dem Niveau von 2001. 5

² http://content.bfinance.de/bfinance/de/BFContent.nsf/AllNewsArticles2/A612?OpenDocument

³ Weitnauer (2003) S. 2

⁴ Weitnauer (2003) S. 1

⁵ CMBOR (2000) S. 79; CMBOR http://www.nottingham.ac.uk/business/cmbor/Press/02February2003.phtml

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III. Bekannte Buy-Out Deals in Deutschland

Die bekanntesten Buy-Out Deals in Deutschland sind meist Spin Offs von Großkonzernen. Dazu zählt wie oben bereits erwähnt Infineon, das Halbleiterunternehmen war vorher eine Siemenstochter.

Auch die heutige Loewe AG durchlief einst den Prozess eines MBOs. Als Philips sich im Frühjahr 1984 bei Grundig beteiligte, genehmigte das Bundeskartellamt diese Transaktion nur unter der Auflage, dass der niederländische Konzern seine Beteiligung an Loewe veräußern müsse. Philips hatte nach dem Tod des Firmengründers Siegmund Loewe 1964 schrittweise durch direkte und indirekte Beteiligungen die Anteilsmehrheit an Loewe erworben gehabt. Aufgrund der kartellrechtlichen Auflagen konnte das Loewe-Management 51% des Unternehmens erwerben, die restlichen Anteile übernahmen BMW und eine Finanzierungsgesellschaft. 6

In der Presse sind aktuell mehrere MBOs angekündigt und/oder in Erwägung gezogen. Da sind zum einen immer wieder im Gespräch die insolventen Teile des Medienkonzerns Kirch Media und ganz aktuell der Chemie- und Pharmakonzern Bayer. Bayer gibt offen an Teile seiner Chemiesparte auszugliedern, wie dies aussehen soll ist noch nicht Spruchreif, jedenfalls käme ein Buy-Out genauso in Betracht wie ein Verkauf an externe Investoren. 7

⁶ Hecker (1999) S. 1-2

⁷ Artikel FTD 22.10.2003; Artikel SZ 27.10.2003

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