Durchf  ührung einer Aktienemission aus Sicht einer Aktiengesellschaft Seite  II

Inhaltsverzeichnis

INHALTSVERZEICHNIS   II

ABBILDUNGSVERZEICHNIS   III

ABK  ÜRZUNGSVERZEICHNIS  III

1  EINLEITUNG  1

2  WESENTLICHE ASPEKTE EINER BÖRSENEINFÜHRUNG.  2

2.1  MOTIVE UND ZIELE FÜR EINEN BÖRSENGANG.  2

2.2  ANFORDERUNGEN AN EINEN BÖRSENGANG  3

2.2.1  Beurteilung der Börsenfähigkeit.  3

2.2.2  Rechnungslegungs- und Publizitätsanforderungen  4

3  EMISSIONS- UND PLATZIERUNGSKONZEPT.  6

3.1  ÜBERBLICK ÜBER DIE PHASEN EINES IPO  6

3.2  INHALTE DES EMISSIONSKONZEPTES  7

3.3  EQUITY-STORY.  7

3.3.1  Inhalte der Equity-Story  7

3.3.2  Vermarktung der Equity-Story.  9

3.4  DUE DILIGENCE UNTERSUCHUNG  9

3.5  EMISSIONSPROSPEKT  11

3.6  EMISSIONSPREISFINDUNG UND PLATZIERUNGSVERFAHREN  12

3.6.1  Festpreisverfahren  12

3.6.2  Bookbuilding-Verfahren.  12

4  FAZIT UND AUSBLICK.  15

ANHANGSVERZEICHNIS IV   

ANHANG   V

LITERATUR  - UND QUELLENVERZEICHNIS  IX

Durchführung einer Aktienemission aus Sicht einer Aktiengesellschaft Seite III

Abbildung 1: Ablauf einer Aktienemission ...................................................................... 6 Abbildung 2: Wesentliche Inhalte des Emissionsprospekts............................................. 11

Abkürzungsverzeichnis

Abs. Absatz AG Aktiengesellschaft BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht BörsG Börsengesetz BörsZulVO Börsenzulassungsverordnung bzgl. bezüglich bzw. beziehungsweise d.h. das heißt GuV Gewinn- und Verlustrechnung HGB Handelsgesetzbuch Hrsg. Herausgeber i.d.R. in der Regel IFRS International Financial Reporting Standards IPO Initial Public Offering ISIN International Securities Identification Number KW Kalenderwoche lat. lateinisch Mio. Millionen o. S. ohne Seite S. Seite sog. so genannte(r) u.a. unter anderem v.a. vor allem Vgl. Vergleich(e) WpHG Wertpapierhandelsgesetz z.B. zum Beispiel

Durchführung einer Aktienemission aus Sicht einer Aktiengesellschaft Seite IV

„Und wenn ihr etwas verkauft - sei es ein Verkauf an deinen Nächsten oder ein Kaufen aus der Hand deines Nächsten - dann solltet ihr euch gegenseitig nicht übervorteilen. Nach der Zahl der Jahre seit dem Erlassjahr sollst du von deinen Nächsten kaufen, nach der Zahl der Erntejahre soll er dir verkaufen.“

3.Buch Moses, Kapitel 25, Verse 14 und 15

„Eine Aktiengesellschaft ist eine raffinierte Einrichtung zur persönlichen Bereicherung ohne persönliche Verantwortung.“

Ambrose Gwinnet Bierce

(1842 - 1914), genannt Bitter Pierce, US-amerikanischer Journalist und Satiriker

„Der Erfolg ruht in des Himmels Hand.“

Friedrich von Schiller

Durchführung einer Aktienemission aus Sicht einer Aktiengesellschaft Seite 1

1 Einleitung

Der Börsengang der Deutschen Telekom und der anfängliche Erfolg des Marktsegments „Neuer Markt“ führten zur Jahrtausendwende zu einem nie da gewesenen Börsenboom in Deutschland. Zahlreiche Unternehmen gingen innerhalb kürzester Zeit an die Börse, eher konservativ eingestellte Privatanleger wurden zu Aktienbesitzern. Doch die Kurseinbrüche an den Märkten sowie die Bilanzskandale von Firmen wie Enron, Worldcom oder Comroad beendeten vorerst diese Euphorie. Trotz alledem ist das Interesse potentieller Börsenkandidaten an einem Börsengang (englisch: Going Public oder Initial Public Offering (IPO)) weiterhin vorhanden. Viele Unternehmer, v.a. Mittelständler, haben erkannt, dass für das weitere Unternehmenswachstum ein Börsenlisting unabdingbar ist. ¹ Schlagworte wie Globalisierung und Liberalisierung beschreiben einen kontinuierlichen Strukturwandel. Der europäische Binnenmarkt sowie die Osterweiterung der Europäischen Union haben zu einem verschärften Wettbewerb geführt. Um bei diesem Wettbewerb konkurrenzfähig zu bleiben, ist eine hohe Eigenkapitalausstattung von entscheidender Bedeutung, weshalb ein Börsengang für viele Unternehmen ein Thema geworden ist. 2

Für Emissionshäuser und Investmentbanken war 2003 ein schlechtes Jahr. In vielen europäischen Staaten wie z.B. Finnland, Irland, Schweiz oder auch Deutschland ging kein einziges Unternehmen an die Börse. Doch mittlerweile scheint sich die Stimmung zu verbessern, wie auch der Börsengang der Postbank im Sommer 2004 bewiesen hat. Weitere Unternehmen sind bereit, aufgrund vorgezogener Steuerreform, steigenden Aktienmärkten und verbessertem Wirtschaftsklima, ihre Aktien an den Kapitalmärkten zu emittieren. ³ Als Emission (lat. Emissio = Ausgabe) bezeichnet man den Prozess der Erstausgabe von Aktien und anderen Wertpapieren an Kapitalmärkten zum Zwecke der Eigenkapitalstärkung. ⁴ Eine Aktienemission ist ein komplexer und sehr facettenreicher Vorgang. Aus diesem Grund soll nur auf die wesentlichen Elemente dieses Prozesses eingegangen werden. Ziel dieser Arbeit ist es, einen ersten Überblick über die wesentlichen Gesichtspunkte einer Aktienemission zu geben. Dabei soll unterstellt werden, dass das emittierende Unternehmen rechtlich gesehen bereits eine Aktiengesellschaft (AG) ist, seine Aktien aber noch nicht börsennotiert sind. Folglich ist die Rechtsformumwandlung nicht Bestandteil dieser Arbeit. Das Fazit sowie ein Ausblick auf den Emissionsmarkt runden diese Arbeit ab.

Durchführung einer Aktienemission aus Sicht einer Aktiengesellschaft Seite 2

Zum leichteren Einstieg werden im folgenden Absatz die einzelnen Organe einer Aktiengesellschaft und ihre Aufgaben kurz erläutert: Die Aktiengesellschaft ist eine juristische Person und hat somit eine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie unterscheidet bekanntlich zwischen den drei Organen Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung, wobei der Vorstand die Geschäftsführung inne hat und das Unternehmen nach innen und außen vertritt. Der Aufsichtsrat fungiert als Kontrollorgan und hat als Aufgabe, den Vorstand zu bestellen, zu beraten und zu überwachen. Die Hauptversammlung wiederum beruft den Aufsichtsrat, beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns und entlastet die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats. ⁵ Die Satzung der AG ist eine Art „Grundgesetz“ für das Unt ernehmen, in welcher die Normen festgelegt sind, denen sich die einzelnen Organe unterzuordnen haben.

2 Wesentliche Aspekte einer Börseneinführung

2.1 Motive und Ziele für einen Börsengang

Der Börsengang eines Unternehmens kann vielerlei Gründe haben: Der vielleicht wichtigste Grund für ein Going Public ist die Stärkung der Eigenkapital-Basis und die gleichzeitig damit verbundene Möglichkeit der externen und internen Wachstumsfinanzierung. Für die gleiche Eigenkapital-Zuführung bräuchte man ohne Börsengang einen ex-orbitanten Umsatzanstieg. ⁶ Eine hohe Eigenkapital-Quote ist auch ein wichtiges Kriterium im Zusammenhang mit Basel II. Im Zuge der Kreditwürdigkeitsprüfung lässt sich ein besseres Rating erzielen, was wiederum bessere Kreditkonditionen und somit auch einen leichteren Zugang zu Fremdkapitalmitteln zur Folge hat.

Ein weiteres Motiv für einen Börsengang kann in der Flexibilität der Unternehmensanteile gesehen werden. Durch die hohe Fungibilität von Aktien börsennotierter Unternehmen können sich Anleger problemlos von ihren Anteilen trennen, ohne dass dies Auswirkungen auf die Unternehmenstätigkeit hätte. ⁷ Die Aktien können demzufolge auch leicht als Akquisitionswährung im Rahmen von Übernahmen und Fusionen eingesetzt werden. Daneben bietet sich dem Unternehmen bei der Börseneinführung die Möglichkeit, den Bekanntheitsgrad und das Image durch eine entsprechende Öffentlichkeitsarbeit zu steigern. Aber auch nach der Emission wird einer AG durch die tägliche Kursnotiz, die jährliche Hauptversammlung, Quartals- und Presseberichte, Analystenmeetings und Gesprächen mit Investoren erhöhte Aufmerksamkeit geschenkt als im Vergleich zu einer nicht börsennotierten

Durchführung einer Aktienemission aus Sicht einer Aktiengesellschaft Seite 3

Gesellschaft. ⁸ Zugleich ist eine bessere Vermarktung der Produkte und Dienstleistungen des Unternehmens möglich.

Mit einer Börsennotierung kann den Mitarbeitern in Form von Belegschaftsaktien und Aktienoptionen die Gelegenheit zur Unternehmensbeteiligung gegeben werden. Dadurch kann einerseits die Fluktuationsrate bei der Belegschaft verringert werden ⁹ , andererseits lässt sich eine gestiegene Motivation sowie eine höhere emotionale Bindung an die Unternehmung erzielen und qualifiziertes Personal besser beschaffen. Weitere Motive und Ziele für ein Going Public können die Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit, die Emissionsmöglichkeit weiterer Finanzinstrumente wie z.B. Wandel- oder Optionsanleihen, der Aufbau neuer Geschäftsfelder, bei Familienunternehmen eine bessere Nachfolgeregelung, die Verbesserung der Einkaufskonditionen oder die Ausstiegsmöglichkeit von Beteiligungsgesellschaften sein. 10

2.2 Anforderungen an einen Börsengang

2.2.1 Beurteilung der Börsenfähigkeit

Durch den anfänglichen Erfolg des Neuen Markts sind zunächst Ende der 90er traditionelle Merkmale wie Umsatz und Ertrag für die Beurteilung der Börsenreife zumindest teilweise in den Hintergrund gerückt. Aber die Kurseinbrüche der Jahre 2000/2001 führten wieder zu einer Rückbesinnung auf diese konventionellen Werte. ¹¹ Daher sollten Unternehmen, die an die Börse streben, eine positive Umsatz- und Ertragsentwicklung der letzten Jahren aufweisen. Wichtiger als die retrospektiven Zahlen sind jedoch die nachhaltigen Wachstumsraten bei Gewinn und Umsatz, welche die Anlageentscheidung primär beeinflussen. Die Umsatzrendite sollte idealerweise im Durchschnitt anderer Neuemissionen liegen und die durchschnittliche Branchenrendite übersteigen. 12

Die zukünftigen Umsatz- und Ertragspotentiale korrelieren eng mit seiner Wettbewerbs- und Marktposition. Über die Bestimmung des Marktvolumens und des voraussichtlichen Marktwachstums lassen sich Aussagen über die Wettbewerbsintensität, die Markteintrittsbarrieren und die Stellung des Unternehmens gegenüber Wettbewerbern, Lieferanten und Kunden treffen. 13