I

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis.   I

Abk  ürzungsverzeichnis.  II

1.  Einleitung  1

2.  Bisherige Bilanzierung des Goodwill nach US-GAAP.  1

2.1  Begriff und Ermittlung eines Goodwill  2

2.2  Bilanzielle Behandlung.  3

2.2.1  Planmäßige Abschreibung  3

2.2.2  Außerplanmäßige Abschreibung  4

2.2.3  Wertaufholung  5

3.  Aktuelle Vorschriften zur Goodwill-Bilanzierung  5

3.1  Neue Goodwill-Interpretation des FASB  6

3.2  Bilanzierung des Goodwill  6

3.2.1  Goodwill-Allokation.  7

3.2.2  Impairment Test.  9

3.2.3  Ausweis und Offenlegungspflichten.  10

3.3  Inkrafttreten und Übergangsregeln  11

4.  Kritische Würdigung der neuen Regelungen  12

4.1  Partielle Aktivierung eines originären Goodwill  12

4.2  Bilanzierungsspielräume.  12

4.3  Konsequenzen für die Bilanzanalyse.  13

4.4  Anmerkungen zum Impairment Test nach FAS 121 und FAS 142  14

5.  Zusammenfassung  15

Anhang mit  Anhangsverzeichnis  16

Verzeichnis  der Internetquellen  21

Literaturverzeichnis   22

II

Abk  ürzungsverzeichnis  

Abb.  Abbildung  

Aufl.  Auflage  

APB  Accounting Principles Board Opinions  

bzgl.  bezüglich  

bzw.  beziehungsweise  

CON  Conceptual Framework des FASB  

d.h.  das heißt  

EPS  Earnings per Share  

et  al. et  alii

EVA  Economic Value Added  

evtl.  eventuell  

f.  folgend  

ff.  folgende  

FAS  Financial Accounting Standard  

FASB  Financial Accounting Standards Board  

F  E Forschung und Entwicklung  

FIN  FASB Interpretations  

FV  Fair Value  

gem.  gemäß  

ggf.  gegebenenfalls  

GuV  Gewinn- und Verlustrechnung  

HGB  Handelsgesetzbuch  

Hrsg.  Herausgeber  

IAS  International Accounting Standard(s)  

IASC  International Accounting Standards Committee  

i.d.R.  in der Regel  

IFV  Implied Fair Value  

incl.  inclusive  

IOA  Impairment-Only Approach  

i.S.v.  im Sinne von  

IT  Impairment Test  

i.V.m.  in Verbindung mit  

III

Jg.  Jahrgang  

m.E.  meines Erachtens  

m.w.N.  mit weiteren Nachweisen  

PER  Price-Earnings-Ratio  

RoCE.  Return on Capital Employed  

RoI  Return on Investment  

RU  Reporting Unit  

S.   

s.  siehe  

SEC  Securities and Exchange Commission  

SFAS  Statement of Financial Accounting Standards  

sog.  sogenannt  

Tab.  Tabelle  

u.a.  unter anderem  

usw.  und so weiter  

US  -GAAP United States-Generally Accepted Accounting Principles  

vgl.  vergleiche  

WS  Wintersemester  

z  B zum Beispiel  

1

1. Einleitung

In den letzten Jahren hat die Akquisitions- und Fusionstätigkeit national wie auch international stark zugenommen. Zu beobachten war hierbei eine immer größer werdende Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem bilanziellen Eigenkapital. Dies resultiert maßgeblich aus der zunehmenden Bedeutung immaterieller Vermögenswerte, wie z.B. selbst geschaffene Vermögensgegenstände, die aufgrund ihrer fehlenden hinreichenden Objektivierbarkeit nicht bilanziert werden und somit in der Residualgröße Goodwill erfasst werden. ¹ Folglich hat der Goodwill bei Unternehmenszusammenschlüssen vom Betrag her eine sehr hohe Bedeutung erlangt. ² Seine bilanzielle Behandlung im Konzernabschluss ³ tritt infolgedessen verstärkt als Problem von Rechnungslegung, Unternehmenspolitik und -analyse auf. Dieser Entwicklung versucht das vorrangig auf die Informationsvermittlung ausgerichtete internationale Rechnungslegungssystem US-GAAP gerecht zu werden, indem es die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen und des Goodwill reformiert hat. Den Abschluss dieses im August 1996 initiierten Projekts business combinations bilden die am 29.6.01 vom FASB verabschiedeten Standards FAS 141 und 142, die APB 16 und 17 bzgl. der Goodwill-Bilanzierung substituieren. ⁴ Ziel der vorliegenden Arbeit ist es, im Rahmen einer vergleichenden Analyse der alten und neuen Regelungen zur Goodwill-Bilanzierung die Unterschiede, Vor- und Nachteile, mögliche Umsetzungsprobleme sowie Auswirkungen auf die Bilanzierungspraxis aufzuzeigen. Zu diesem Zweck wird in den beiden folgenden Kapiteln die Goodwill-Bilanzierung auf Basis der bisherigen und neuen Standards beschrieben, um dann im vierten Kapitel einen treffenden Vergleich zwischen den beiden Regelungen anzustellen. Die nachfolgenden Ausführungen beziehen sich auf den Goodwill aus der Vollkonsolidierung nach der purchase method. Anzumerken sei, dass die Entstehung und Be-handlung eines negativen Goodwill - Badwill - nicht Gegenstand dieser Betrachtung ist.

2. Bisherige Bilanzierung des Goodwill nach US-GAAP

Bislang war die bilanzielle Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen und des dabei entstehenden Goodwill in APB 16 und 17 geregelt, an denen seit ihrer Einführung im Jahre 1970 keine Änderungen vorgenommen wurden. Während APB 16 business

¹ Vgl. PELLENS, B./FÜLBIER, R. U./SELLHORN, T. (2001), S. 82f.

² Vgl. KÜTING, K. (2000), S. 99f.; PELLENS, B./SELLHORN, T. (2001a), S. 1682 Tab. 1.

³ Nach US-GAAP wird keine Differenzierung zwischen einem Goodwill aus Einzel- oder aus Kon-

zernabschluss vorgenommen. Vgl. LACHNIT, L. et al. (1999), S. 681 Fußnote 30.

⁴ Zum zeitlichen Verlauf dieses Projekts vgl. Anhang I.

2

combinations den Ansatz und die Erstbewertung des Goodwill behandelt, ist in APB 17 intangible assets die Folgebewertung geregelt.

2.1 Begriff und Ermittlung eines Goodwill

Nach APB 16.66ff. werden bei der Konsolidierung nach der purchase method die Anschaffungskosten der Beteiligung auf die einzelnen erworbenen zu fair values (FVs) bewerteten assets und liabilities aufgeteilt. Ein hierbei entstehender positiver Unterschiedsbetrag entspricht dem Goodwill. ⁵ Dieser basiert maßgeblich auf künftigen Ertragserwartungen, die über den Wert des Nettovermögens hinaus bereits in den Kaufpreis einbezogen werden. In der Literatur werden z.B. Know-How, Qualifikation der Mitarbeiter, Produktionstechniken, Standortvorteile, Kundenstamm, Produkt- und Firmenmarken, Marktstellung usw. als Gründe für einen Goodwill genannt, ⁶ der demzufolge als Summe aller nicht einzeln identifizierbaren künftigen ökonomischen Vorteile interpretiert werden kann. ⁷ Hierbei ist zu beachten, dass erworbene identifizierbare assets, die im Zusammenhang mit F&E-Aktivitäten stehen, weder aktivierbar noch Bestandteil des Goodwill sind. Nach FAS 2.12 i.V.m. FIN 4 sind sie zum Erwerbszeitpunkt als Aufwand zu erfassen. ⁸ Als Erstkonsolidierungsstichtag gilt nach APB 16.93 grundsätzlich der Erwerbsstichtag, der durch den Zeitpunkt der Vermögensübertragung definiert ist. Aus Vereinfachungsgründen kann jedoch auch das Ende der Rechnungslegungsperiode zu Grunde gelegt werden, sofern dieses in den Zeitraum zwischen Einleitung und Abschluss des Unternehmenserwerbs fällt und außerdem die effective control ⁹ zu diesem Zeitpunkt auf den Erwerber übergeht. In diesem Fall müssen jedoch die Wertansätze der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden um entsprechende Verzinsungen an die zum Erwerbszeitpunkt bestehenden Verhältnisse angepasst werden. ¹⁰ Hinsichtlich des Konsolidierungsverfahrens werden - aufgrund der fehlenden expliziten Normierung in APB 16 - sowohl die beteiligungsproportionale (parent company theory) als auch die vollständige Neubewertung (entity theory) als zulässig erachtet. Bei

⁵ Vgl. APB 16.87; KLEIN, G. (2000), S. 792; NIEHUS, R. J./THYLL, A. (2000), S. 85.

⁶ Vgl. KROLAK, T. (2000), S. 3 m.w.N.

⁷ Vgl. BUSSE VON COLBE, W. (2000), S. 658.

⁸ Vgl. FAS 2.12 i.V.m. FIN 4; KÜTING, K./HARTH, H.-J. (1999), S. 1376; LOPATTA, K. (2000),

S. 359f. Vgl. hierzu auch Anhang II.

⁹ Ein control-Verhältnis liegt i.d.R. dann vor, wenn ein Unternehmen direkt oder indirekt mehr als

50% der stimmberechtigten Aktien und damit die Stimmrechtsmehrheit hält (legal control).

Allerdings hat das FASB im Jahre 1995 den exposure draft „consolidated financial statements:

policy and procedures“ veröffentlicht, der eine Ausweitung des control-Begriffes vorsieht.

Hiernach kommt es nur auf die Beherrschungsmöglichkeit und nicht auf die tatsächliche

Beherrschung an (effective control). Vgl. CONENBERG, A. G. (2001), S. 513f.

¹⁰ Vgl. APB 16.93; KROLAK, T. (2000), S. 49f.

3

einer 100%igen Beteiligung des Mutterunternehmens am Tochterunternehmen entsprechen sich die beiden Methoden. Sowohl in der Literatur als auch in der Bilanzierungspraxis herrscht eine eindeutige Präferenz für die Variante mit anteiliger Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten vor. ¹¹ Allerdings wird vom FASB im bereits erwähnten exposure draft „consolidated financial statements: policy and procedures“ eine Ablösung der dominanten parent company theory durch die entity theory vorgesehen. Der Goodwill wird in APB 17.1 eindeutig als intangible asset bezeichnet und unterliegt somit prinzipiell einer Ansatzpflicht. Die Konsistenz dieser Einzelvorschrift mit den allgemeinen in CON 5.63 geregelten Ansatzvorschriften für ein asset - Erfüllung der drei in CON 6.26 genannten asset-Kriterien ¹² als notwendige Bedingung sowie measurability des Wertes, relevance und reliability der Informationen über den asset als hinreichende Bedingung - hat das Board am 19.11.97 verifiziert. ¹³ Demzufolge unterliegt der Goodwill einer Aktivierungspflicht.

2.2 Bilanzielle Behandlung

Der Goodwill ist wie im vorherigen Abschnitt beschrieben zu ermitteln und in dieser Höhe zu aktivieren. In der Konzernbilanz wird er als intangible asset unter den langfristigen Vermögenswerten ausgewiesen. ¹⁴ Im Folgenden wird die weitere bilanzielle Behandlung eines aktivierten Goodwill dargestellt, die sich bis auf wenige Ausnahmen nicht von den Vorschriften für intangible assets gem. APB 17 unterscheidet. 15

2.2.1 Planmäßige Abschreibung

Nach APB 17.28 ist allein die erfolgswirksame, planmäßige Abschreibung des Goodwill über seine voraussichtliche Nutzungsdauer zulässig. Eine sofortige vollständige Abschreibung des Goodwill im Jahr der Investition ist gem. APB 17.30 unzulässig. Des weiteren wird die lineare Abschreibungsmethode ausdrücklich vorgeschrieben. Abweichend hiervon darf nur dann eine andere Abschreibungsmethode angewandt werden, wenn dargelegt werden kann, dass diese die künftigen wirtschaftlichen Nutzenzuflüsse des Goodwill bzw. dessen Entwertungsverlauf treffender widerspiegelt. 16

¹¹ Vgl. statt vieler HOYLE, J. B./SCHAEFER, T. F./DOUPNIK, T. S. (1998), S. 160.

¹² (1) Stiftung eines wahrscheinlichen künftigen wirtschaftlichen Nutzens; (2) Kontrolle über die-

sen Nutzen; (3) die Vorgänge, die dem Unternehmen die Kontrolle des Nutzens verschaffen,

sind bereits vorgefallen. Vgl. FAC 6.26.

¹³ Vgl. JOHNSON, L. T./PETRONE, K. R. (1998), S. 302; KROLAK, T. (2000), S.34 ff.

¹⁴ Vgl. KROLAK, T. (2000), S. 208.

¹⁵ Vgl. COENENBERG, A. G. (2001), S. 599.

¹⁶ Vgl. APB 17.30; KROLAK, T. (2000), S. 30; SCHILDBACH, T. (2000), S. 111.