Inhaltsverzeichnis

1.  Einleitung  3

1.1  Due Diligence - Definition und historischer Hintergrund  3

1.2  Teilbereiche der Due Diligence  5

2.  Human Resources Due Diligence  8

2.1  Hard Facts  8

2.2  Soft Facts  10

2.2  Potentialerkennung  12

2.3  Instrumente der Untersuchung  15

2.4  Die Beurteilung  18

3.  Zusammenfassung und Ausblick  20

  Literaturverzeichnis  21

  Abbildungsverzeichnis  21

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1. Einleitung

Der Erwerb oder der Verkauf von Unternehmen, die Börseneinführung, die Vorbereitung der Nachfolgeregelung, der Zusammenschluß mehrerer Unternehmen: dies alles setzt eine intime Kenntnis der beteiligten Unternehmen voraus, die nicht aus der Analyse der Jahresabschlüsse allein zu erlangen ist. Erforderlich ist eine Gesamtwürdigung des Unternehmens, in der die Vergangenheit und die geplante Entwicklung, das Marktumfeld und die interne Struktur des Unternehmens bis hin zu den psychologischen Facetten dargestellt und analysiert werden. Diese umfassende Analyse wird im internationalen Bereich Due Diligence genannt.

In dieser Arbeit soll zunächst Grundlegendes über dieses spezielle

Unternehmensbewertungsverfahren erklärt werden um anschließend den in heutiger Zeit immer wichtigeren Teilbereich der Human Resources Due Diligence näher zu beleuchten. Die enorme Bedeutung dieses Schwerpunktes der Due Diligence, der in der Literatur auch Psychologische Due Diligence ¹ genannt wird, soll ebenso erläutert werden wie die für eine entsprechende Beurteilung notwendigen Instrumente und deren praktischer Einsatz.

1.1 Due Diligence - Definition und historischer Hintergrund

Das unter dem Begriff Due Diligence zusammengefaßte Prozedere stammt aus dem angloamerikanischen Rechtskreis und tritt dort erstmals formalisiert im US Securities Act of 1933 in Erscheinung. Hauptzweck war es zunächst Investoren vor kostspieligen Fehlinvestitionen bei Wertpapiertransaktionen zu bewahren. In diesem Gesetz wurde festgelegt, daß Emittenten

¹ Vgl. Koch/Wegmann (1998), S. 83

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für unwahre Angaben sowie für Nichtangabe von wesentlichen Umständen haften. Um diesen Vorgaben zu entsprechen, mußte noch vor der Emission eine genaue Prüfung der Unternehmenssituation durchgeführt werden um eine kursschädigende Offenlegung etwaiger Schwachstellen zu vermeiden. Nach der Emission konnte diese Untersuchung als Rechtfertigung für dennoch eingetretene Fehlentwicklungen herangezogen werden (Due Diligence - Verteidigung).

Man erkannte bald, daß die zur Due Diligence-Verteidigung vorgenommenen Aufzeichnungen auch bestens geeignet waren, um unternehmensintern Überprüfungen und Optimierungen durchzuführen. Ebenso wurden diese Daten bei Kauf oder Zusammenschluß von Unternehmen herangezogen, um einen Kaufpreis zu ermitteln. Schließlich kam es dank der Globalisierung in den 80er und 90er Jahren zu einer weltweiten Zunahme von internationalen Transaktionen und damit zur Übernahme des Due Diligence - Verfahrens. 2

Die sinngemäße Übersetzung von Due Diligence lautet „der Sorgfalt entsprechend“. Mangels einer treffenderen deutschen Bezeichnung, wurde dieser terminus technicus im deutschsprachigen Raum sowie in ganz Europa einfach übernommen. Allgemein verstanden wird unter Due Diligence die detaillierte und systematische Analyse von Daten einer Gesellschaft mit dem Ziel, ein Gesamtbild des Unternehmens zu erlangen. 3

Anwendung findet die Due Diligence in heutiger Zeit vor allem bei Unternehmenskäufen, bei verschiedensten Formen der Zusammenarbeit zwischen Unternehmen (z.B.: Joint Ventures) aber auch bei Projektfinanzierungen und Investitionsvorhaben, de facto also in jenen

² Vgl. Heidinger/Graf (2001), S. 3-4

³ Vgl. Koch/Wegmann (1998), S. 3

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Bereichen des Wirtschaftslebens, in denen eine genaue Untersuchung der rechtlichen, finanziellen und allgemein wirtschaftlichen Lage des jeweiligen Objektes unerläßlich ist. 4

Für die Durchführung einer Due Diligence gibt es so gut wie keine Grundregeln. Jeder Fall ist anders gelagert. Was für das eine Unternehmen wichtig ist, kann für ein anderes völlig unerheblich sein. Einer der wichtigsten Gründe für diese Unterschiede ist unter anderem in den einzelnen Merkmalen einer Branche zu finden. So sind für ein Dienstleistungsunternehmen höchst wahrscheinlich andere Untersuchungsmerkmale relevant als für einen Produktionsbetrieb. Dennoch gibt es standardisierte Konzepte sowie eine Unzahl an Checklisten, welche den Anforderungen der jeweiligen Untersuchung angepaßt werden müssen. Meistens erfolgt auch während der Due Diligence eine laufende Abstimmung, wenn beispielsweise durch die Prüfung neue Problembereiche erkannt werden und diese nun vertieft behandelt werden müssen. 5

1.2 Teilbereiche der Due Diligence

Sinnvoller Weise wird die Due Diligence in verschiedene Teilbereiche aufgespalten. Zum einen, da für verschiedene Untersuchungsmerkmale auch verschiedene Spezialisten nötig sind (Anwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Marktanalysten etc.), zum anderen, da so eventuell bereits vorab einige Untersuchungsfelder von der Due Diligence ausgeschlossen werden können. Im folgenden sollen die wichtigsten Teilbereiche kurz beschrieben werden. Der Bereich der Human Resources Due Diligence wird unter Punkt 2 als Hauptteil dieser Arbeit präziser erläutert.

⁴ Vgl. Heidinger/Graf (2001), S. 22

⁵ Vgl. Heidinger/Graf (2001), S. 15

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SWirtschaftliche Due Diligence

In diesem Bereich geht es zunächst um die Analyse der globalen Umwelt sowie des rechtlichen Markt- und Wettbewerbsumfeldes. Ausgehend von diesem Umfeld wird die Markt- und Wettbewerbsanalyse durchgeführt. Dazu gehört eine Identifizierung des relevanten Marktes und die eigentliche Analyse des Marktes. Erst nach eindeutig vorgenommener Marktuntersuchung kann eine Einordnung des untersuchenden Unternehmens in den Markt erfolgen. Dieser Teilbereich ist von ausschlaggebender Bedeutung und sollte nur entfallen, wenn es um den Kauf eines Unternehmens aus dem eigenen Branchenumfeld geht und der Käufer über umfassende Kenntnis des Marktes und der Wettbewerber verfügt. 6

STechnische Due Diligence

Dieser Teilbereich ist wichtig um ein lebendiges Bild von dem zu untersuchenden Unternehmen zu erhalten. Hier können erste Eindrücke über die Effektivität des Produktionsablaufes, über die Sorgfalt, mit der die Produktion durchgeführt wird aber auch über deutliche Schwachstellen im Betrieb, deren Beseitigung erhebliche Kosten verursachen wird, gewonnen werden. 7

SRechtliche und Steuerrechtliche Due Diligence

Die Durchführung einer rechtlichen Due Diligence erscheint grundsätzlich erforderlich, da entscheidende, für den Wert des Unternehmens bestimmende Umstände, auf rechtlichen Grundlagen basieren und von deren Rechtmäßigkeit und Bestand abhängig sind. Die rechtliche Einordnung des Zielunternehmens, die Überprüfung von Gesellschaftsverträgen

⁶ Vgl. Koch/Wegmann (1998), S. 57

⁷ Vgl. Koch/Wegmann (1998), S. 68

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