II  Inhaltsverzeichnis  

Inhaltsverzeichnis

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Inhaltsverzeichnis   II

Abk  ürzungsverzeichnis  III

Abbildungsverzeichnis   IV

1  Einleitung  

2  Bedeutung und Hintergrund der Corporate Governance  

2.1  Begriffliche Grundlagen  

2.2  Entstehungsgeschichte der Corporate Governance Diskussion  

2.3  Funktionen des Deutscher Corporate Governance  Kodex

3  Corporate Governance im internationalen Vergleich  

3.1  Darstellung der verschiedenen Systeme der Corporate Governance  

3.2  Wettbewerb der Systeme  

4  Corporate Governance im deutschen Mittelstand  

5  Fazit  

Anhang V   

Literaturverzeichnis   VI

III Abkürzungsverzeichnis

Abkürzungverzeichnis

Abb. Abs. AktG

AG Anm. d. Verf. Anmerkung des Verfassers Aufl. BCCG beschr. bspw. Bzw. CEO DAX Deutscher Aktienindex d.h. Dr. dt. deutsch f. ff. http HV IAS IFRS Jg. KonTraG NASDAQ Nr. NYSE o.J. o.S. Prof. S. Seite SEC SOA sog. TransPuG u.a. UK USA usw. vgl. www z.B. zum Beispiel

IV  Abbildungsverzeichnis  

Abbildungsverzeichnis   

Abb.  1: Unterschiede von markt- und beziehungsgesteuerten Systemen  

Abb.  2: Insider und Outsider Systeme der Beteiligungen und der Kontrolle  

Abb.  3: Corporate Governance Systeme im Vergleich  

Abb.  4: Indikatoren eines Wandels der Corporate Governance  

Abb  5: Wettbewerb der Corporate Governance Systeme  

1 Einleitung 1

1 Einleitung

In Zeiten immer weiter zunehmender Globalisierungsaktivitäten der großen Unternehmungen und den weltweit wachsenden Verflechtungen der Kapitalmärkte ist es diffizil einen wirklich effizienten Ausgleich der Interessen aller Anspruchsgruppen dieser Unternehmungen (Stakeholder) herbeizuführen. Mit dem Ziel des langfristigen Zufriedenstellens vor allem des Managements und der Aktionäre, soll die Corporate Governance die Leitung und Kontrolle von Unternehmungen ¹ organisieren. Besonderes Augenmerk liegt hierbei auch auf der Schaffung von Transparenz aller sozialen, gewerblichen und vor allem finanziellen Aktivitäten der Unternehmungsleitungen, was allen anderen Beteiligten die Nachvollziehbarkeit und die Auswirkungen, der von der Leitung getroffenen Entscheidungen, ermöglicht.

Damit ist die Corporate Governance bzw. ihr Kodex eine Reaktion auf die in Deutschland in den letzten Jahren aufgekommene Debatte über einen einheitlichen Kontrollmaßstab für Unternehmungsleitungen. Gerade wegen der verstärkten Internationalisierung der Auswirkungen von Führungsentscheidungen großer Unternehmungen aufgrund der zunehmend enger werdenden Netzwerke der Global Player untereinander, schafft die Corporate Governance eine durchgreifende Richtlinie hinsichtlich der Transparenzbestrebungen. Internationalen Aktionären wird dadurch das Investieren und Agieren auf dem deutschen Markt attraktiver gemacht.

Durch den internationalen Wettbewerb wird das angewandte System der Corporate Governance nicht nur in Deutschland immer wieder herausgefordert. Die spezifischen nationalen Corporate Governance Vor- und Nachteile sind Auslöser von Anpassungsforderungen in den unterschiedlichen Ländern. Unter welchen Bedingungen und mit welchen Maßnahmen eine Anpassung an andere Systeme erfolgen kann, soll ebenso Bestandteil dieser Untersuchung sein, wie auch die verschiedenen möglichen Ergebnisse der Anpassungsprozesse.

Über die bloße Darstellung eines möglichen Wandels hinaus, sollen auch eventuelle Ursachen und Hintergründe für die Umformung der Systeme angesprochen werden. In Deutschland sind diese Gründe nicht zuletzt auf die komplexen Strukturen des

¹ Vgl. Witt, P. (2000): S. 159.

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Führungssystems deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften ² zurück zu führen. Da bei dieser deutschen Rechtsform die gesetzlichen Regulierungen sehr strikt und weit reichend sind, schlagen die Effekte eines Wandels der Corporate Governance als erstes bei ihr durch. Sie ist Kern dieser Untersuchung.

Nach einer umfassenden Bestimmung des Begriffs der Corporate Governance sowie ihrer Entstehung folgt die Einordnung in einen funktionalen Unternehmungskontext. Nicht nur auf deutscher Ebene soll das System der Entscheidungsfindung und der Willensbildung sowie der Leitungsstrukturen vorgestellt werden. Die international entstandenen Systeme konkurrieren miteinander und der global erzeugte Druck auf die Corporate Governance in Deutschland sowie dessen Effekte werden geprüft.

Der wichtigste Teil der deutschen Wirtschaftslandschaft ist der Mittelstand. Nicht selten von Familien aufgebaut und über Generationen geführt, rührt ihr Ringen um Investoren von der Unfähigkeit her, sich selbst zu finanzieren. Mit den Bestimmungen und Reglementierungen durch Basel II müssen auch sie sich einer ordentlichen Corporate Governance bedienen, nicht zuletzt, um sich über ein positives Rating möglichen Investoren zu empfehlen. Diese enge Korrelation von Rating und Corporate Governance lässt eine Veränderung im System letzterer auch die kleinen und mittleren Unternehmungen Deutschlands nicht unberührt.

Vor der Analyse der einzelnen angewandten Systeme der Corporate Governance, ist es nötig das Verständnis des Begriffes zu vereinheitlichen sowie seine Entstehung zu kennen.

² Börsennotiert im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG.

2 Bedeutung und Hintergründe der Corporate Governance 3

2 Bedeutung und Hintergründe der Corporate Governance

2.1 Begriffliche Grundlagen

Die Bedeutung der Corporate Governance ist international anerkannt. Die Debatte um die Organisation von Leitung und Kontrolle hat bis heute durch Initiativkreise und Kommissionen gesetzliche Änderungen in Deutschland hervorgebracht. Es besteht allerdings keine allgemein anerkannte homogene Definition des Begriffes. Die wortgetreue Übersetzung des aus dem angloamerikanischen Raum stammenden Prinzips „Unternehmensführung“ gibt allerdings seine Komplexität nicht wieder.

Es lassen sich zwei Sichtweisen der Corporate Governance feststellen. Der shareholderorientierte Ansatz ³ zum einen vertritt eine eingeschränkte Sicht und spricht lediglich von der Kontrolle der Unternehmungen mit dem Ziel das Vermögen der Eigentümer effizient einzusetzen: “[…] corporate governance [can be defined as the, Anm. d. Verf.] control over enterprises aimed at ensuring the efficient use of the assets entrusted to them by the proprietors.“ 4

Weitaus tief greifender ist die Definition, welche durch den stakeholderorientierten Ansatz geprägt ist. Neben den Interessen der Shareholder und den damit verbundenen Aufgaben des Managements, werden bei dieser Sichtweise die Verteilung der Aufgaben zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Beziehungen zu den Investoren, Anteilseignern und nicht zuletzt den Mitarbeitern sowie deren Gewerkschaften, aber auch der Öffentlichkeit mit einbezogen. Neben dem Shareholder Value werden demnach auch die Interessen anderer an der Unternehmung Beteiligter bei Führungsentscheidungen berücksichtigt.

Dr. Peter Witt (2000) formuliert diese Corporate Governance Zusammenhänge folgendermaßen: „Insgesamt lässt sich die Corporate Governance eines Unternehmens auffassen als eine Kombination von teils substitutionalen, teils komplementären, teils marktlichen und teils gesetzlich kodifizierten Instrumenten zur Organisation der Leitung und Kontrolle eines Unternehmens mit dem Ziel, einen dauerhaften Interessenausgleich

³ Bei dem Shareholderorientierten Ansatz sind nur die Aktionärsinteressen entscheidungsrelevant.

⁴ Schneider-Lenné, Ellen R. (1998): S. 300.

2 Bedeutung und Hintergründe der Corporate Governance 4

zwischen den Anspruchsgruppen herzustellen.“ ⁵ Der angesprochene Interessenausgleich, oder auch Konsens zielt dabei auf die Beseitigung der Informationsasymmetrien sowie die Vereinbarung divergierender Interessen zwischen den beteiligten Parteien ab. 6

2.2 Entstehungsgeschichte der Corporate Governance Diskussion

Die beiden Sichtweisen des Corporate Governance unterscheiden sich bei weitem nicht nur durch ihre Definition. Sie finden sich in verschiedenen Corporate Governance Systemen wieder. Während in Deutschland und Japan ⁷ der Stakeholderorientierte Ansatz verfolgt wird, beruht das US-amerikanische System (sowie das System des Vereinigten Königreiches) auf dem Shareholder Value.

Diese Unterschiede werden seit Jahren auf beiden Seiten diskutiert und die Systeme in Frage gestellt. War es bis vor kurzem noch eine Debatte, welche nur von Experten geführt wurde, so ist es heute von allgemeinem Interesse die Systeme zu überarbeiten und zu manifestieren. Dieses öffentliche Interesse entstand nicht zuletzt aus den wirtschaftlichen Desastern der letzten Jahre. Aufsehen erregende Unternehmungszusammenbrüche und Wirtschaftsskandale in Folge von Fehlsteuerungen und falschen Entscheidungen des Managements entfachten die Diskussion. 8

Speziell in Deutschland beruhte die Corporate Governance noch bis vor kurzem allein auf dem Aktiengesetz. Es regelt unter anderem die Rechte und Pflichten der Führungsorgane von Aktiengesellschaften. Seit seiner Verabschiedung 1965, wurde es immer wieder überarbeitet und den aktuellen wirtschaftlichen Erfordernissenn angepasst, wie beispielsweise das Mitbestimmungsgesetz 1976. 9

Eine wichtige Änderung des Aktiengesetzes hinsichtlich der Corporate Governance war das Inkrafttreten des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG). Mit seiner Verabschiedung am 06.11.1997 als Folge von „Schwächen und Fehlsteuerungen im deutschen System der Unternehmensüberwachung“ (Lenz, 2004)

⁵ Witt, P. (2000): S. 159.

⁶ Ebenda.

⁷ Zwar basiert auch das japanische System der Corporate Governance auf dem Stakeholderorientierten Ansatz, doch ist die Gruppe der Beteiligten eine andere. Näheres wird im Abschnitt 3.1 erläutert.

⁸ Vgl. Richter, Hans-Jörg/Roßbach, Markus/Gerth, Ralf (2003): S. 247.

⁹ Vgl. Wichtige Wirtschaftsgesetze (2000): S. 169, Fußnote 1.