Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis   I

Abbildungsverzeichnis   II

Abk  ürzungsverzeichnis  II

1  Einleitung  1

2  Mergers Acquisitions  1

2.1  Begriffserklärung.  1

2.2  Entwicklung.  2

2.3  Motive und Zielsetzungen.  3

2.3.1  Shareholder Value  3

2.3.2  Motive des Käufers.  4

2.3.3  Motive des Verkäufers  5

2.4  Träge r der M A-Aktivitäten  5

3  Investmentbanken in M A-Transaktionen.  6

3.1  Investmentbanking: Entwicklung und Begriffsabgrenzug  6

3.2  Aufgabe der Investmentbanken in M A-Transaktionen.  7

3.2.1  Investmentbanken in Kaufmandaten.  7

3.2.2  Investmentbanken in Verkaufsmandaten  10

3.2.3  Investmentbanken in Fusionsmandaten.  12

3.2.4  Investmentbanken in den abschließenden Vertragsverhandlung  13

3.3  Bedeutung des M A-Geschäftes für Investmentbanken.  14

4  Schlussbetrachtung  15

Anhang   III-IV

Literaturverzeichnis   V-IV

Eidesstattliche  Erklärung.  X

II

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Typischer Ablauf eines Kaufmandates bis zur Vertragsverhandlung……….7

Abbildung 2: Typischer Ablauf eines Verkaufsmandates bis zur Vertragsverhandlung….10

Abkürzungsverzeichnis

Abb. Abbildung bzw. beziehungsweise etc. et cetera i.d.R in der Regel i.e.S. im engeren Sinne i.w.S. im weiteren Sinne KPMG Klynveld Peat Marwick Goerdeler sog. so genannte (r) UBS Union Bank of Switzerland usw. und so weiter z.B. zum Beispiel

III

1 Einleitung

Mergers & Acquisitions sind keine neuen Erscheinungen, sie lassen sich seit dem Ende des vorigen Jahrhunderts verfolgen. Dabei kann man immer wieder starke zyklische Schwankungen auf dem M&A-Markt beobachten. Verantwortlich dafür sind vor allem wechselnde unternehmensstrategische Motive, Änderungen bei den mikro- und makroökonomischen Rahmenbedingungen sowie die Entwicklung des rechtlichen Umfeldes. ¹ Das zweite Kapitel soll dem Leser, an Hand der historischen, aktuellen und zukünftig erwarteten Entwicklung der M&A- Transaktionen, die (wachsende) Bedeutung dieses Geschäftsfeldes illustrieren und ihm einen Überblick über die wesentlichen Motive und Zielsetzungen verschaffen, die mit M&A-Transaktionen verfolgt werden. Im Anschluss daran wird erläutert, welche Akteure M&A-Beratungsdienstleistungen anbieten. Das dritte Kapitel veranschaulicht die Rolle der Investmentbanken im M&A-Geschäft. Dabei wird auf die Aufgaben eingegangen, die Investmentbanken im Rahmen eines M&A-Mandates zu erfüllen haben, sowie auf die wirtschaftliche Bedeutung des Geschäftsfeldes M&A für Investmentbanken.

In einem abschließenden Fazit sollen dann auf der Grundlage der erarbeiteten Erkenntnisse die Fragen beantwortet werden, ob das M&A-Geschäft aus Sicht der Investmentbanken einen zukunftsträchtigen Geschäftszweig darstellt und welche Vorraussetzung eine Investmentbank erfüllen muss, um im M&A-Markt erfolgreich zu sein.

2 Mergers & Acquisitions

2.1 Begriffserklärung

Der in den deutschen Sprachgebrauch übernommene Begriff "Mergers & Acquisitions, kurz "M&A", stammt aus dem angloamerikanischen Sprachraum und bedeutet soviel wie Zusammenschluss, Vereinigung, Fusion oder Verschmelzung (merger) von Unternehmen oder Unternehmensteilen bzw. Übernahme derselben (acquisition). 2

Der Begriff wird angesichts der Vielzahl möglicher Unternehmenstransaktionen als Oberbegriff für verschiedene Aktivitäten verwendet. Hierzu gehören: 3

• Unternehmenskäufe- und verkäufe

¹ Vgl. Achleitner, A.K., 2002, S.146

² Vgl. Gösche, A., 1991, S.11

³ Vgl. Balz, U./Arlinghaus, O., 2003, S.12; Vgl. Picot, G., 2000, S.15-16

1

• Unternehmenszusammenschlüsse

• Allianzen, Kooperationen und Joint Ventures

• Unternehmenssicherung- und nachfolgen

• Management Buy-Out und Buy-In

• Börsengänge/IPO

2.2 Entwicklung

Mergers & Acquisitions lassen sich als zyklisches Phäno men begreifen. In den letzten 100 Jahren lassen sich vier abgeschlossene Merger-Wellen identifizieren. Ein Ende der derzeitigen fünften Welle ist nicht absehbar. 4

Ende des 19. Jahrhunderts verstärkte die Industrielle Revolution die Tendenz zur Zusammenarbeit von Industrieunternehmen. Der Oktober-Crash 1929 und die darauf folgende Depression der 30er Jahre zwangen die Unternehmerlandschaft zu Rationalisierungsmaßnahmen, was wiederum intensive Konzentrationsprozesse zur Folge hatte (Defensive Merger). 5

Besonders aktiv wurden die M&A- Aktivitäten vor allem in den 60er Jahren des letzten Jahrhunderts. Amerikanische Mischkonzerne verfolgten eine extensive Diversifizierungspolitik. Sie investierten beinahe wahllos in fremde Branchen um Umsatz und Gewinn zu kaufen. Den vorläufigen Höhepunkt erreichte die M&A-Aktivität Mitte der 70er Jahre, als der amerikanische Aktienmarkt von einer Flaute heimgesucht wurde. Die meisten börsennotierten Unternehmen waren zu dieser Zeit stark unterbewertet und boten für aggressive Unternehmen Akquisitionspotential. 6

Seit Ende des letzten Jahrhunderts führen die Globalisierung und die rasante technologische Entwicklung zu zunehmend instabileren Wettbewerbsbedingungen. Ausländische Anbieter dringen in die heimischen Märkte ein. Die Sicherung und Steigerung des eigenen Absatzes bzw. des eigene n langfristigen Unternehmenserfolges sowie die Stärkung der eigenen Wettbewerbsposition ist nur noch durch die Erschließung internationaler Märkte möglich. ⁷ Angesichts dieser Veränderungen haben die M&A-Aktivitäten auch in den letzten Jahren wieder vermehrt an Bedeutung gewonnen. Zahl und Volumen nationaler, internationaler und grenzüberschreitender M&A- Transaktionen schrieben seit Anfang der 90er Jahre immer neue Rekordwerte. Den absoluten Höhepunkt erreichte das M&A-Geschäft in den Jahren 1999 und 2000, seitdem entwickeln sich die M&A- Volumen jedoch rückläufig. ⁸ Nach Einschätzung von Dr. Volker Brühl, Managing Director bei Dresdner Kleinwort Wasserstein, ist jedoch davon auszugehen, dass M&A als strategische Instrumente der

⁴ s. Anhang Abb.1

⁵ Vgl. Reicheneder,T., 1992, S.27-29

⁶ Vgl. Behrens, R./ Merkel R., 1990, S.12-13

⁷ Vgl. Balz, U./Arlinghaus, O., 2003, S.17-18

⁸ Vgl. Picot, G., 2000, S.3-4; s. Anhang Abb.2/ Abb.3

2

Unternehmensführung mittelfristig weiter an Bedeutung gewinnen werden. ⁹ Diese Einschätzung wird auch durch Untersuchungen des Finanzdienstleisters Thomson Financial gestützt. Nach Angaben von Thomson Financial ist die Anzahl der M&A-Geschäfte zu Beginn des Jahres in Europa im Vergleich zum Vorjahr um 17% gestiegen. ¹⁰ Ob die erwartete Trendwende (Ende der 5. Welle) damit erreicht ist, bleibt jedoch abzuwarten. Nach einer Befragung der Vorstände der 100 bedeutendsten Unternehmen durch die Beratungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG, Mitte 2004, äußerten sich 67% der Vorstände optimistisch bezüglich der Entwicklung des M&A- Marktes. Thomas Ehren, Leiter des Bereichs Corporate Finance bei KPMG in Deutschland: „Die optimistische Einschätzung der Unternehmen deckt sich mit unseren Analysen, wonach es klare Signale für eine Trendwende am M&A-Markt gibt.“ 11

Thomas Ehren, sieht den Ausgang der im Januar 2004 (schlagzeilenträchtig) angekündigten Übernahmen als (mit-) bestimmenden Faktor für die weitere Entwicklung des M&A-Marktes. Die erfolgreiche Durchführung der angekündigten Unternehmenstransaktionen würden nicht nur die (nominellen) Transaktionsvolumina steigern sondern auch zu einer Belebung auf dem gesamten Markt führen.

Ehren: „Wäre z.B. die angekündigte Walt Disney- Übernahme durch Comcast ein Erfolg geworden, sähen die Transaktionszahlen schon jetzt deutlich anders aus.“ 12

2.3 Motive und Zielsetzungen

Die Vielfalt strategischer Zielsetzungen von M&A-Transaktionen hat im Zeitalter der Globalisierung, Vernetzung und Beschleunigung des Markt- und Wettbewerbsumfeldes zugenommen. 13

Spezifische Unternehmenstransaktionen folgen einer Vielzahl bzw. Summe von Motiven und Zielsetzungen. Besonders erwähnenswert in diesem Sinne sind die Steigerung des Shareholder Value sowie unternehmensstrategische Käufer- bzw. Verkäufermotive.

2.3.1 Shareholder Value

M&A beeinflussen den Wert eines Unternehmens und damit das Vermögen der Eigentümer. Auf Grund des steigenden Einflusses der Anleger, insbesondere der institutionellen Anleger, auf die Finanzmärkte, ist die entscheidende finanzwirtschaftliche Steuerungsgröße nicht mehr

⁹ Vgl. Brühl, V., Die Bank, 4/2003, S.274

¹⁰ o.V., www.m&a.de, 30.10.2004

¹¹ Vgl. Ehren, T., www.innovations-report.de, 12.08.2004

¹² Vgl. Ehren, T., www.kpmg.de, 20.06.2004

¹³ Vgl. Brühl, V., Die Bank, 4/2003, S.274

3

der bilanzielle Periodengewinn sondern der Wert des Unternehmens der Eigentümer, der Shareholder Value (Aktionärswert). Diese aus den USA kommende Sichtweise etablierte sich in den 90er Jahren zunehmend auch in Europa. 14

Die Orientierung am Shareholder Value gibt als Managementphilosophie einen Denkrahmen, der einen (wesentlichen) Einfluss auf die M&A-Aktivitäten eines Unternehmens hat. Die Motive für die Beteiligten in Bezug auf eine bestimmte Transaktion müssen aber konkreter formuliert und aus der jeweiligen Unternehmensstrategie abgeleitet werden. 15

2.3.2 Motive des Käufers

• Erzielung von (positiven) Synergieeffekten 16

Positive Synergieeffekte können bei gezielter Integration verschiedenartiger Objekte durch Ausnutzung des vorhandenen Leistungspotentials erzielt werden. „Synergievorteile können aus Größen- und Transaktionskostenvorteilen sowie der Beseitigung von Kapazitätsschwankungen im Führungs- und operativen Bereich entstehen.“

• Kauf von unterbewerteten Unternehmen 17

Ein Unternehmen ist unterbewertet, wenn der Börsenwert desselben geringer ist als die Summe der Vermögenswerte abzüglich der Schulden. Das Käuferunternehmen hat die Möglichkeit zusätzliche Kapazitäten günstiger zu erwerben als durch Einzelerwerb bzw. Herstellung.

• Knappheit am Arbeitsmarkt 18

Im Falle mangelnder Qualifikation des Managements des Übernahmeobjektes, hat das übernehmende Unternehmen die Möglichkeit sein eigenes Know-how zur effizienten Nutzung der Kapazitäten des Übernahmeobjektes einzusetzen. Andererseits hat das Käuferunternehmen auch die Möglichkeit von den Wissensressourcen des Übernahmeobjektes zu profitieren, insbesondere dann, wenn sich das Käuferunternehmen in neuen Marktsegmenten etablieren möchte.

• steuerrechtliche Motive 19

Ein Unternehmenserwerb kann allein schon aus steuerrechtlichen Gründen Vorteile bringen. Je nach nationaler Rechtssprechung kann ein (beträchtlicher) Verlustvortrag des

¹⁴ Vgl. Balz, U./Arlinghaus, O., 2003, S.17

¹⁵ Vgl. Balz, U./Arlinghaus, O., 2003, S.21

¹⁶ Vgl. Gösche, A., 1991, S.21

¹⁷ Vgl. Balz, U./Arlinghaus, O., 2003, S.28

¹⁸ Vgl. Reicheneder, T., 1992, S.59-60

¹⁹ Vgl. Reicheneder, T., 1992, S.61

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