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I  N H A L T S V E R Z E I C H N I S  

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1  EINLEITUNG.  1

2  ALLGEMEINES ZU IFRS 3.  2

2.1  Aufbau  2

2.2  Zielsetzung  2

2.3  Anwendungsbereich  2

3  ERSTKONSOLIDIERUNG - ERWERBSMETHODE  3

3.1  Identifikation des Erwerbers.  4

3.2  Ermittlung der Anschaffungskosten  5

3.3  Verteilung der Anschaffungskosten - Kaufpreisallokation  7

3.3.1  Identifikation der Vermögenswerte und Schulden - Bilanzierung dem Grunde nach  7

3.3.2  Bewertung der Vermögenswerte und Schulden - Bilanzierung der Höhe nach  9

3.4  Ermittlung des Unterschiedsbetrags  10

3.4.1  Positiver Unterschiedsbetrag  10

3.4.2  Negativer Unterschiedsbetrag.  10

3.4.3  Minderheitenanteile  11

3.4.4  Unterschiedsbetrag bei Unternehmenszusammenschlüssen in Form von mutual entities  

und  reporting entities.  12

4  FOLGEKONSOLIDIERUNG.  12

4.1  Ablauf des Werthaltigkeitstests  12

4.1.1  Allokation der Vermögenswerte zu einer CG.U  13

4.1.2  Bestimmung des Buchwerts einer CGU  13

4.1.3  Bestimmung des erzielbaren Betrags einer CGU  14

4.1.4  Erfassung des Wertminderungsbedarfs  15

4.1.5  Zeitpunkt des Werthaltigkeitstests.  15

4.2  Folgebewertung des Goodwill.  15

4.2.1  Verteilung des Goodwill auf CGUs.  16

4.2.2  Erfassung des Wertminderungsbedarfs  16

4.2.3  Exkurs ins Steuerrecht  17

4.3  Folgebewertung immaterieller Vermögenswerte (ohne Goodwill)  17

4.3.1  Immaterielle Vermögenswerte mit bestimmter Nutzungsdauer  17

4.3.2  Immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer  18

4.3.3  Bestimmung des erzielbaren Betrags.  18

4.4  Folgebewertung von Eventualschulden.  18

5  ANGABEPFLICHTEN  19

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6  IFRS 3 UND HGB IM VERGLEICH.  20

6.1  Aufdeckung stiller Reserven und Lasten - Methode der Kapitalkonsolidierung.  20

6.2  Bilanzierung von Minderheiten  21

6.3  Erst- und Folgebilanzierung des erworbenen Goodwill  21

6.4  Negativer Geschäfts- oder Firmenwert.  21

6.5  Eventualschulden.  22

6.6  Bilanzpolitische Spielräume aufgrund von Wahlrechten  22

6.7  Ausweispflicht  22

7  AUSBLICK  23

8  ZUSAMMENFASSUNG  24

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1 Einleitung

Nach der Verordnung der EU-Kommission besteht für alle kapitalmarktorientierten Konzerne der EU ab dem 01.01.2005 die Verpflichtung, Konzernabschlüsse nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufzustellen. Für europäische Unternehmen, die nach US-GAAP bilanzieren, besteht noch ein zeitlicher Puffer bis 2007, bevor sie ihren Konzernabschluss nach den IFRS aufstellen müssen. ¹ Für die Anwendung der IFRS für nichtkapital-marktorientierte Unternehmen sieht die EU-Verordnung Wahlrechte für die Mitgliedstaaten der EU vor (Art. 5 der EU-Verordnung). In Deutschland können gem. § 315a HGB n.F. die Nicht-Kapitalmarktunternehmen freiwillig ihren Konzernabschluss nach IFRS aufstellen. 2

Die IFRS sind Standards, die von einem unabhängigen privaten Gremium, dem International Accounting Standards Board (IASB), aufgestellt werden. Sie umfassen die International Accounting Standards (IAS), die Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) und die Interpretationen des Standing Interpretations Committee (SIC). 3

Am 31. März 2004 wurde IFRS 3 „Business Combinations“ im Zuge der ersten Phase des gleichnamigen Projektes veröffentlicht ⁴ und damit ein weiterer Schritt in Richtung Internationalisierung der Konzernabschlüsse vollzogen. Der Standard enthält umfassende Neuregelungen zur Behandlung von Unternehmenszusammenschlüssen im Konzernabschluss und führt zu einer starken Annäherung an bereits existierende Vorschriften nach US-GAAP. IFRS 3 ersetzt IAS 22 [IFRS 3.86] ⁵ , der bisher die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen regelte, und seine Interpretationen SIC-9, SIC-22 und SIC-28 [IFRS 3.87]. Darüber hinaus zieht der neue Standard auch Veränderungen der Standards IAS 36 „Wertminderung von Vermögenswerten“ und IAS 38 „Immaterielle Vermögenswerte“ nach sich [IFRS 3.85].

Im Folgenden sollen die Regelungen des IFRS 3 kritisch untersucht und auf eventuelle Probleme eingegangen werden. Anschließend wird ein Vergleich mit den entsprechenden Vorschriften des HGB gezogen.

¹ Art. 1 der EU-Verordnung (EG) Nr. 1725/2003 der EU-Kommission.

² Pellens/Fülbier/Gassen, Rechnungslegung, 2004, S. 50.

³ Vgl. Anhang A des IFRS 1.

⁴ Vgl. Deloitte Touche Tohmatsu, IAS Plus, 2004.

⁵ Sämtliche IFRS/IAS-Angaben beziehen sich auf die Ausgabe: International Accounting Standards

Board, IFRS, 2004.

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2 Allgemeines zu IFRS 3

2.1 Aufbau

Die Unterteilung des Standards erfolgt in drei Abschnitten: Einleitung, Hauptteil und Anhang. Die Einleitung (Introduction, IN) führt Gründe für die Veröffentlichung, Besonderheiten des Standards und Unterschiede zur Alt-Regelung nach IAS 22 auf. Der Hauptteil beinhaltet den Anwendungsbereich und die Bilanzierungsregeln für Unternehmenszusammenschlüsse. Ergänzt werden die Regelungen durch die Basis for Conclusions (BC) und Illustrative Examples (IE). Die Basis for Conclusions stellt Überlegungen und Schlussfolgerungen bei der Entwicklung des Standards vor, während die Illustrative Examples durch Rechenbeispiele den Standard näher erläutern. Im dreiteiligen Anhang schließlich werden verwendete Begriffe definiert (Appendix A), Anwendungsrichtlinien zur Bilanzierung von umgekehrten Unternehmenserwerben vorgegeben (Appendix B) und die mit der Veröffentlichung des IFRS 3 verbundenen Folgeänderungen aufgezeigt (Appendix C). 6

2.2 Zielsetzung

Mit der Verabschiedung des IFRS 3 verfolgt das IASB zwei grundlegende Ziele. Einerseits soll eine einheitliche Methode für Unternehmenszusammenschlüsse geschaffen und damit eine weitere Harmonisierung internationaler Rechnungslegungsvorschriften erreicht werden [IN6]. Auf diese Weise wird eine bessere Vergleichbarkeit der Abschlüsse verschiedener Unternehmen ermöglicht ⁷ und die Effizienz der europäischen Kapitalmärkte gesteigert. ⁸ Andererseits soll die Qualität der Rechnungslegung im Vergleich zu IAS 22 verbessert werden. 9

2.3 Anwendungsbereich

Der Standard ist auf alle Unternehmenszusammenschlüsse anzuwenden, die am oder nach dem 31. März stattgefunden haben. Eine rückwirkende Anpassung der Unternehmenszusammenschlüsse früherer Jahre muss nicht vorgenommen werden (limited retrospective application). 10

⁶ Vgl. Deloitte Touche Tohmatsu, Unternehmenszusammenschlüsse, S. 1.

⁷ siehe Fußnote 6.

⁸ Vgl. KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft, Implementierung, 2004.

⁹ Vgl. Zülch, IFRS 3, 2004, S. 562.

¹⁰ Vgl. IFRS 3.BC180 ff.

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Ein Unternehmenszusammenschluss i.S.d. IFRS 3 ist die Zusammenführung separater Unternehmen oder Geschäftseinheiten in ein Bericht erstattendes Unternehmen [IFRS 3.4].

Ausgenommen von der Vorschrift sind gem. IFRS 3.3 zunächst:

• Zusammenschlüsse von Gemeinschaftsunternehmen (joint ventures),

• Unternehmenszusammenschlüsse, an denen Unternehmen oder Geschäftsbetriebe unter gemeinschaftlicher Kontrolle beteiligt sind,

• Zusammenschlüsse von Gegenseitigkeitsgesellschaften (mutual entities), in Deutsch-land entspricht dies den Genossenschaften ¹¹ , und

• Unternehmenszusammenschlüsse, bei denen separate Unternehmen oder Geschäftsbetriebe zu einer Einheit zusammengeschlossen werden, um nur rein vertraglich ein Bericht erstattendes Unternehmen zu gründen, ohne Anteilstausch (reporting entities).

Die Konsequenz der Ausnahmeregelungen ist die Weiteranwendung des IAS 22 (rev. 1998). Da dies jedoch mit der Anwendung der umstrittenen Interessenzusammenführungsmethode und der im Standard für unzulässig erklärten planmäßigen Goodwill-Abschreibung einhergeht, ist diese Lösung in den Fällen der mutual entities und reporting entities problematisch. Der IASB sah sich infolgedessen gezwungen, eine vorübergehende Lösung zu finden. ¹² Gegenwärtig wird im Rahmen der zweiten Projektphase diskutiert, ob diese zwei Konstellationen zukünftig im Geltungsbereich des IFRS 3 liegen sollen (Exposure Draft 3, ED 3). 13

3 Erstkonsolidierung - Erwerbsmethode

Gem. IFRS 3 sind Unternehmenszusammenschlüsse einzig unter Anwendung der Erwerbsmethode (purchase method) zu bilanzieren, womit der Unternehmenszusammenschluss aus der Perspektive des Erwerbers abgebildet wird [IFRS 3.14]. Die kontrovers diskutierte Interessenzusammenführungsmethode (pooling of interests method) ist künftig nicht mehr zulässig. 14

Die Erwerbsmethode zieht folgende Schritte nach sich:

• die Identifikation eines erwerbenden und eines oder mehrerer erworbener Unternehmen,

¹¹ Vgl. Zülch, IFRS 3, 2004, S. 562.

¹² Vgl. IASB, Phase I, 2004.

¹³ Vgl. Fuchs/Stibi, Combinations, 2004, S. 1012.

¹⁴ Vgl. Hommel/Benkel/Wich, Unwägbarkeiten, 2004, S. 1267.

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• die Ermittlung der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses und

• die Verteilung der Anschaffungskosten auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden [IFRS 3.16].

3.1 Identifikation des Erwerbers

Das erwerbende Unternehmen ist jenes, das die Beherrschung (control) über das andere Unternehmen erlangt. Beherrschung ist die Möglichkeit, die Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen [IFRS 3.19]. Eine Beherrschung wird wie bei IAS 22.11 (rev. 1998) vermutet, wenn ein Unternehmen mehr als die Hälfte der stimmberechtigten Aktien eines anderen Unternehmens erwirbt. Ist das erwerbende Unternehmen nicht im Besitz von mehr als 50 % der Stimmrechte, werden in IFRS 3.20 darüber hinaus folgende Kriterien zur Identifizierung des Erwerbers aufgestellt:

• Verfügung über die Mehrheit der Stimmrechte durch Vereinbarung mit den anderen Investoren,

• Bestimmung der Finanz- und Geschäftspolitik kraft Satzung oder anderen Vereinbarungen,

• Ernennungs- oder Abberufungsrecht der Mehrheit der Mitglieder des Geschäftsführungs-, Leitungs- oder Aufsichtsgremiums,

• Ausübung der Mehrheit der Stimmrechte bei Sitzungen des Geschäftsführungs-, Leitungs- oder Aufsichtsgremiums.

Zur Identifizierung des Erwerbers können zusätzliche Indikatoren gem. IFRS 3.20 herangezogen werden:

• Bei Bestehen signifikanter Unterschiede des beizulegenden Werts (fair value) ist das Unternehmen mit dem höheren Wert das Erwerbende.

• Falls Zahlungsmittel oder andere Vermögenswerte für den Bezug von stimmberechtigten Stammaktien eines Unternehmens gewährt werden, geschieht dies durch das erwerbende Unternehmen.

• Das Unternehmen, dessen Management die Möglichkeit hat, die Zusammensetzung des Geschäftsführungsgremiums des Konzerns zu bestimmen, ist ebenfalls als das Erwerbende zu identifizieren. 15

¹⁵ Vgl. Deloitte Touche Tohmatsu, Unternehmenszusammenschlüsse, S. 3.

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Bei der Identifizierung des Erwerbers im Falle von mutual und reporting entities sieht das Institut Der Wirtschaftsprüfer (IDW) in seiner Stellungnahme zum ED 3 einige Schwierigkeiten:

„ ...we would have expected sufficient guidance in this respect. However, the Board did not deal with this issue and instead developed guidance on the determination of deemed cost of the acquisition, which - in our view - is not consistent with the concept of the purchase method. Furthermore, if no real acquirer can be identified (...) applying the purchase method might lead to misleading results.” 16

Das IDW sieht außerdem bei Unternehmenszusammenschlüssen von mutual entities für die Identifizierung des Erwerbers das Problem, dass keines der beiden Unternehmen über das andere die Beherrschung erlange. Infolgedessen solle in diesem Fall die Pooling-Of-Interests-Methode anzuwenden sein. Außerdem widerspreche sich der Standard in der Hinsicht, dass er einerseits gem. IFRS 3.4 eingestehe, dass nicht alle Unternehmenserwerbe durch den Beherrschungsakt entstehen. Andererseits verlange das IASB in IFRS 3.17 zum Zwecke der Identifizierung des erwerbenden Unternehmens herauszufinden, welches Unternehmen die Beherrschung erlange.

Umgekehrter Unternehmenserwerb

Grundsätzlich ist bei Unternehmenszusammenschlüssen mit Ausgabe eigener Anteile das Ausgabeunternehmen der Erwerber. Es kann jedoch vorkommen, dass das Unternehmen, dessen Anteile gekauft wurden, die Möglichkeit besitzt, nach dem Unternehmenszusammenschluss die Finanz- und Geschäftspolitik des Ausgabeunternehmens zu bestimmen. Dieser Fall wird in IFRS 3.21 als umgekehrter Unternehmenserwerb (reverse acquisition) bezeichnet. Die Regelung verlangt, dass das rechtliche Tochterunternehmen als Erwerber und das rechtliche Mutterunternehmen als erworbenes Unternehmen zu bilanzieren sind. ¹⁷ Auf das Ergebnis sollte dies indes keine Auswirkungen haben [IFRS 3.BC60].

3.2 Ermittlung der Anschaffungskosten

Das erwerbende Unternehmen bestimmt die Anschaffungskosten als Summe aus

¹⁶ IDW, Stellungnahme, 2004, S. 880.

¹⁷ Vgl. Deloitte Touche Tohmatsu, Unternehmenszusammenschlüsse, S. 3.