Inhaltsverzeichnis:

1.  Einleitung.  3

2.  Motive für Unternehmenszusammenschlüsse aus Sicht der  

Unternehmen   

2.1  Effizienzmotiv.  5

2.2  Marktmachtmotiv.  10

2.3  Andere Motive.  11

3.  Kartellrechtliche Rahmenbedingung  

3.1  Deutsche Fusionskontrolle.  12

3.2  EG- Fusionskontrolle.  18

4.  Auswirkungen von (horizontalen) Fusionen  

auf  den Wettbewerb.  19

5.  Konzentrationsmaße als schlechtes Mittel für die Bewertung von  

horizontalen  Unternehmenszusammenschlüssen.  21

6.  Alternative Bewertungsindikatoren.  23

Literaturverzeichnis.   26

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1. Einleitung

Unter einem Unternehmenszusammenschluss oder einer Fusion wird in dieser Arbeit die Vereinigung von Unternehmungen auf dem Vertragswege verstanden. Der Begriff Unternehmenszusammenschluss wird hier im weiten Sinn verwendet. Eine feindliche Übernahme, also ein Übernahmeangebot an die Aktionäre, ohne dass das Management damit einverstanden ist, fällt auch darunter.

Ein horizontaler Unternehmenszusammenschluss ist eine Vereinigung von zwei oder mehr Wettbewerbern, die sich auf dem gleichen Markt für bestimmte Produkte oder Dienstleistungen befinden. Dieser Markt kann auch räumlich getrennt sein wie in Kapitel 2.3 bei den Unternehmensmotiven für Zusammenschlüsse deutlich wird. Damit ist gemeint, dass ein Unternehmen die gleichen Produkte anbietet wie ein anderes, aber nicht im gleichen Staat tätig ist. Die beiden Unternehmen würden in einer solchen Situation zu einem gegebenem Zeitpunkt nicht i n direkter Konkurrenz zueinander stehen, haben möglicherweise aber einen Anreiz zu fusionieren. Daneben gibt es vertikale Fusionen, bei denen sich Unternehmen auf verschiedenen (vorgelagerten oder nachgelagerten) Produktionsstufen zusammenschließen. Der Vo llständigkeit halber seien noch die konglomeraten Fusionen erwähnt, die Vereinigungen von Firmen sind, die weder direkte Rivalen noch Produzenten in der selben Wertschöpfungskette sind und die in der Seminararbeit nicht berücksichtigt werden. Im Jahre 2002 haben sich die Fusionsaktivitäten, nach Angaben des Bundeskartellamts, weltweit merklich abgekühlt. Gründe dafür sind unter anderem die Börsenbaisse der vergangenen Jahre und die Abschwächung der früheren Fusionseuphorie. Investoren und Fondsverwalter fragen nachdrücklicher nach den möglichen Vorteilen einer Fusion. Die Börsenbaisse hat Einfluss auf eine wichtige Akquisitionswährung, nämlich die Aktienkurse des übernehmenden Unternehmens. In manchen Branchen herrschte jedoch rege Fusionstätigkeit, u.a. in der Chemie- und Pharmaindustrie, in der leitungsgebundenen Energiewirtschaft und in der Mineralölindustrie. Dort kam es zu tief greifenden Umstrukturierungen. ¹ Die folgende Abbildung zeigt Anzahl und Art der beim Bundeskartellamt angemeldeten Fusionen. Die überwiegende Mehrheit waren in allen Jahren horizontale Zusammenschlüsse mit Produktausweitung, was bedeutet, dass das erworbene Unternehmen und der Erwerber auf benachbarten Märkten der gleichen Wirtschaftsstufe tätig sind.

¹ Vgl. Deutscher Bundestag (2003) S. 7-8.

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Anzahl der Zusammenschlüsse nach Art der Diversifikation (1997-2002) 2

1400

1200

1000

800

600

400

200

0

1997 1998 1999 2000 2001 2002

Im Jahre 2003 ging die Zahl der bei der Europäischen Kommission angemeldeten Fusionen und Übernahmen auf den Stand der späten 90er Jahre zurück. Wurden 2002 noch 279 Zusammenschlüsse angemeldet, was gegenüber dem Vorjahr bereits einen leichten Rückgang bedeutete (335 Anmeldungen), so belief sich ihre Zahl 2003 auf lediglich 212. Neben dem Rückgang der Gesamtzahl der Anmeldungen verringerte sich auch der Anteil der Fälle, die Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich ihrer Auswirkungen auf den Wettbewerb gaben und daher eine vertiefte Prüfung erforderten geringfügig von neun im Jahr 2002 auf acht im Jahr 2003. Alle acht Vorhaben wurden genehmigt, weil die beteiligten Unternehmen entweder Zusagen machten, die die ursprünglichen wettbewerbsrechtlichen Bedenken ausräumten, oder weil die vertiefte Prüfung die ursprünglichen wettbewerbsrechtlichen Bedenken nicht bestätigte. Von der Kommission wurden 2003 insgesamt 231 abschließende Entscheidungen getroffen, zwei davon im Anschluss an eine vertiefte Prüfung ohne Auflagen und sechs mit Auflagen genehmigt; neun weitere Genehmigungen wurden von der Einhaltung von Verpflichtungen nach Abschluss der ersten Untersuchungsphase abhängig gemacht. In der ersten Phase wurden von der Kommission weitere 203 Vorhaben genehmigt, 51% davon beruhten auf dem seit September 2000 gültigen vereinfachten Verfahren. 3

² Eigene Berechnungen nach: Deutscher Bundestag (2003) S. 272, (2001) S. 220 und (1999) S. 182.

³ Vgl. Europäische Kommission (2004) S. 57.

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2. Motive für Zusammenschlüsse aus Sicht der Unternehmen

2.1 Effizienzmotiv

In Konkurrenz zueinander stehende Unternehmen sind an Effizienzverbesserungen interessiert, um kostengünstige Produkte und Dienstleistungen anbieten zu können. Damit bleiben sie wettbewerbsfähig oder bauen sogar einen Vorsprung gegenüber anderen Unternehmen in der Branche auf. In der Regel kommen die Effizienzverbesserungen auch den Konsumenten zugute, insbesondere wenn Kosteneinsparungen durch niedrigere Preise an die Kunden weitergegeben werden oder bei gegebenem Preis Qualitätsverbesserungen erreicht werden. Durch Unternehmenszusammenschlüsse können Effizienzgewinne entstehen. Oft werden synonym dazu „Positive Synergieeffekte … als entscheidender Grund von fusionierenden Unternehmen genannt.“ ⁴ .

Nach Röller/Stennek/Verboven gibt es für Unternehmen fünf Kategorien von Effizienzgewinnen, die bei einer Fusion auftreten können und die auf dem Konzept der Produktionsfunktion basieren: Rationalisierungsgewinne, Größen- und Verbundvorteile, technologischer Fortschritt, Nachfragemacht und die Verringerung von X-Ineffizienz. ⁵ Die Möglichkeit Rationalisierungsgewinne zu realisieren resultiert daraus, dass Unternehmen verschieden hohe Grenzkosten haben können. Das kann an einer besseren Kapitalausstattung eines Unternehmens, einem Wettbewerbsvorteil z.B. Rechte an einem Patent oder an steigenden Grenzkosten liegen. Bei steigenden Grenzkosten wäre ein Unternehmen effizienter, wenn es eine geringere Menge bei gegebener Produktionsfunktion produziert, da Kapazitätsbeschränkungen vorliegen. Nach der Fusion kann das Unternehmen Kosteneinsparungen erlangen, da es die Produktionsstätten besser auslasten kann. Es kann die Fabriken mit hohen Grenzkosten schließen oder zumindest weniger beanspruchen. Die Rationalisierungsmaßnahme ist dann abgeschlossen, wenn die Grenzkosten aller Produktionsstätten des fusionierten Unternehmens angeglichen sind. ⁶ Größen- und Verbundvorteile werden realisiert, wenn bei einer höheren produzierten Menge die Durchschnittskosten fallen. Diese Vorteile werden oft angeführt um einen geplanten Unternehmenszusammenschluss zu rechtfertigen. Man kann zwischen kurzfristigen und

⁴ Schulz (2003) S. 112.

⁵ Vgl. Röller/Stennek/Verboven (2000) S. 12.

⁶ Vgl. Röller/Stennek/Verboven (2000) S. 14.

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langfristigen Größenvorteilen unterscheiden. Langfristige Größenvorteile aufgrund einer Fusion können durch bessere Koordinierung der Produktionsfaktoren, der früher separat entscheidenden Unternehmen, entstehen. Sie kommen vor, wenn eine Duplizierung aller Produktionsfaktoren, inklusive der Kapitalausstattung, zu einer überproportionalen Vergrößerung der Produktionsmenge führt. Um langfristige Größenvorteile durch die Fusion nutzen zu können, entstehen jedoch für die Unternehmen auch Kosten, da die Aktiva der Partner kombiniert und integriert werden müssen. Kurzfristig ist solch eine Restrukturierung nicht wünschenswert, denn es müssen eventuell Produktionsstätten, die schon aufgebaut sind, teuer umgebaut werden. Durch hohe Anpassungskosten kann kurzfristig eine vollständige Integration der Firmenaktivitäten verhindert werden. Im Gegensatz dazu könnte es auf lange Sicht weniger kostenintensiv sein die zukünftigen Investitionsentscheidungen in der neu gegründeten Firma gemeinsam zu treffen. In das Firmenkapital, welches aus materiellen und immateriellen Anlagegütern besteht, muss reinvestiert werden, da es einer Wertminderung unterliegt. Es können auch neue Investitionsmöglichkeiten bei einer Vergrößerung des Marktes auftauchen. Die Tatsache, dass in der Realität Mehrproduktunternehmen existieren, spricht nicht gegen die Existenz langfristiger Größenvorteile für diese Unternehmen, insbesondere in der Produktion, in der Forschung und Entwicklung und bei der Bündelung von Marketingaktivitäten. Die Frage nach den Gründen, warum es möglich ist, langfristige Größenvorteile zu realisieren, soll im Folgenden beantwortet werden: Wenn eine Firma wenig produziert, ist es gewöhnlich besser weniger zu investieren und mit einer Technologie zu arbeiten, die zwar in der Anschaffung günstiger ist, aber höhere Grenzkosten hat. Außerdem können Langfristige Größenvorteile aus den Vorteilen einer Spezialisierung entstehen. Spezialisierte Arbeitskräfte können effizienter eingesetzt werden und die Energiekosten für eine große Maschine sind häufig proportional geringer als für eine kleine Maschine. Bei den kurzfristigen Größenvorteilen bleibt die Kapitalausstattung konstant. Es geht einerseits um die Eliminierung von Fixkostenduplikationen und andererseits um die Nutzung der effizientesten Produktionsstätten bei einer fallenden kurzfristigen Grenzkostenfunktion, welches eine Form von Rationalisierung ist. Beim Wegfall von Fixkostenduplikationen soll eine bessere Nutzung von Inputfaktoren, die eine bestimmte unteilbare Größenordnung haben, gewährleistet werden. Unabhängig von der Firmengröße gibt es gewisse Minimalkosten, die getragen werden müssen um das Unternehmen arbeitsfähig zu machen. So lässt sich z.B. die Buchaltungsabteilung oder die Einkaufsabteilung bei einer größeren Firma besser auslasten, auch wenn die fusionierenden Firmen verschiedene Produkte herstellen. Dieses Argument gilt

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jedoch nur bedingt, da es in der Regel die Möglichkeit des outsourcing solcher Unternehmensaufgaben an ein fremdes Dienstleistungsunternehmen gibt. ⁷ Verbundvorteile treten auf, wenn es Vorteilhaft ist, zueinander in Beziehung stehende Güter im selben Unternehmen oder in derselben Fabrik zu produzieren. Häufig ist das der Fall bei Produkten die denselben Rohstoff benötigen. 8

Bei der Analyse des technischen Fortschritts lässt sich zwischen Prozessinnovation und Produktinnovation unterscheiden. Die P rozessinnovation senkt die Kosten ein schon vorhandenes Produkt herzustellen, während die Produktinnovation den Wert oder die Qualität eines vorhandenen Produktes erhöht. Beide Arten von Innovation gleichen sich im Wesentlichen darin, dass sie verbesserte gemeinsame Produktionsmöglichkeiten der Firmen ermöglichen. Eine Fusion von Firmen mit unterschiedlichen technologischen und verwaltungstechnischen Fähigkeiten, hervorgerufen durch unterschiedliche Patente, verschiedene Erfahrungen, ein anderes Management oder eine andere Organisationsform etc., kann zu einer Wissensdiffusion unter den Beteiligten führen. Zum einen ist der Fall denkbar, dass eine Firma in allen Dimensionen das über besseres Know- how verfügt. Die Fusion erlaubt einem der Partner zu lernen und sich potentiell vollständig das bessere Wissen anzueignen. Im zweiten Fall kann der Wissenstransfer in beide Richtungen erfolgen, d.h. beide Unternehmen erwerben die jeweils gewinnbringenderen Fähigkeiten voneinander. Denkbar wäre dies bei Firmen, die komplementäre Fähigkeiten oder komplementäre Produktionsfaktoren besitzen. Eine Wissensdiffusion in zwei Richtungen könnte auch auftreten, wenn die Firmen verschiedene Fähigkeiten in der Herstellung von Zwischenprodukten besitzen. Als letztes Beispiel für einen beiderseitigen Wissenstransfer soll eine Branche dienen, in der Wissen und Fähigkeiten in bestimmten Bereichen nur durch Ausprobieren erworben werden kann (learning by doing). Das bedeutet, dass die Durchschnittskosten der Unternehmen mit der kumulierten Produktionsmenge sinken. Je mehr Einheiten ein Unternehmen von einem Gut hergestellt und verkauft hat, desto geringer sind seine Durchschnittskosten. Eine Fusion könnte hier hilfreich sein die Durchschnittskosten durch den Erfahrungsaustausch zwischen den Unternehmen zu senken. Viele Unternehmen werden nach einem Zusammenschluss auf dem Gebiet der Forschung und Entwicklung (F&E) verstärkt tätig. Relevante Bereiche sind dabei die Verbesserung der

⁷ Vgl. Röller/Stennek/Verboven (2000) S. 14-16.

⁸ Vgl. Röller/Stennek/Verboven (2000) S. 16.

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