I

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis   

Abbildungsverzeichnis   IV

Einf  ührung und Aufbau der Arbeit  1

Teil  I - Grundlagen  

1.  Mergers Acquisitions (M A)  4

1.1.  Entwicklung des M A-Marktes  4

1.2.  Definition und begriffliche Abgrenzung  7

1.3.  Typen von M A.  12

1.4.  Ziele und Motive von M A.  13

1.5.  Der M A-Prozess als Phasenmodell.  19

1.5.1.  Pre-Merger-Phase (Analyse und Konzeption)  20

1.5.2.  Merger-Phase (Transaktion)  22

1.5.3.  Post-Merger-Phase (Integration)  23

1.6.  M A als Integrationsaufgabe  26

1.6.1.  Präzisierung des Integrationsbegriffs.  26

1.6.2.  Integrationsgrad und Integrationsebenen  27

1.6.3.  Integrationsgeschwindigkeit  31

1.6.4.  Integrationsanforderungen an M A  33

1.7.  Erfolgs- und Misserfolgsfaktoren bei M A  38

1.7.1.  Definition des M A-Erfolgs  38

1.7.2.  Erklärungsansätze für den M A-Erfolg  42

1.7.3.  Zur Bedeutung weicher’ Faktoren für den M A-Erfolg.  44

2.  Humanressourcen.  47

2.1.  Begriff Humanressourcen.  47

2.2.  Bedeutung der Humanressourcen für die Wettbewerbsfähigkeit  49

2.3.  Human Resource Management (HRM)  51

2.3.1.  Definition und Aufgaben des HRM  51

2.3.2.  Instrumente des HRM  54

3.  Kultur.  61

3.1.  Kulturbegriff.  61

3.2.  Unternehmenskultur.  63

3.2.1.  Kategorisierung von Unternehmenskulturkonzeptionen  64

3.2.1.1.  Kultur als Variable  65

II

Inhaltsverzeichnis

3.2.1.2.  Kultur als Metapher  66

3.2.1.3.  Kultur als dynamisches Konstrukt.  67

3.2.2.  Unternehmenskulturtypologien  70

3.2.3.  Funktionen von Unternehmenskultur  74

3.2.4.  Kulturbewusstes Management.  77

3.3.  Landeskultur  82

3.3.1.  Kulturelle Dimensionen nach Hofstede.  83

3.3.2.  Das Schichtenmodell nach Dülfer  86

3.4.  Kulturfelder in der Unternehmung  89

3.5.  Zur Bedeutung interkultureller Kompetenz  92

Teil  II - Personelle und kulturelle Aspekte bei M A  

1.  Personal und Kultur als Problemfaktoren im Integrationsprozess.  93

1.1.  Auswirkungen von M A auf die Humanressourcen  94

1.1.1.  Emotionales Erleben und psychologische Folgen von M A.  94

1.1.2.  Personalwirtschaftliche Folgen  106

1.2.  Kulturelle Erklärungsansätze für den Integrationserfolg  110

1.2.1.  Integrationsmodelle auf Basis des Akkulturationskonzepts  111

1.2.1.1.  Das Akkulturationsmodell von Nahavandi/Malekzadeh.  112

1.2.1.2.  Das Modell der Initialkonfiguration von Olie.  116

1.2.1.3.  Das Modell der Kulturkompatibilität von Cartwright/Cooper  119

1.2.1.4.  Zusammenfassung und kritische Würdigung der  

Integrationsmodelle.   122

1.2.2.  Prozessorientiertes Modell der kulturellen Integration  125

2.  Wertorientierter und kulturbewusster Prozessablauf von M A.  129

2.1.  Pre-Merger-Phase  130

2.1.1.  Organisation und Träger der Integration  130

2.1.2.  Eigene personelle und kulturelle Evaluation: IST-Analyse.  133

2.1.3.  Vorauswahl der Kandidaten.  136

2.2.  Merger-Phase.  137

2.2.1.  Partnerwahl: Beurteilung des Akquisitionsobjektes.  137

2.2.1.1.  HR Due Diligence.  138

2.2.1.2.  Cultural Due Diligence  141

2.2.2.  Personelle und kulturelle Integrationsplanung: SOLL-Analyse  143

2.2.3.  Information und Kommunikation  147

III

Inhaltsverzeichnis

2.3.  Post-Merger-Phase.  153

2.3.1.  Maßnahmen entlang des Human-Resource-Kreislaufs  153

2.3.1.1.  Personalselektion bei M A  155

2.3.1.2.  Anreiz- und Arbeitsgestaltung bei M A  157

2.3.1.3.  Personalentwicklung bei M A.  159

2.3.2.  Erfolgskontrolle  164

Fazit   166

Literaturverzeichnis   169

IV

Abbildungsverzeichnis   

Abbildungsverzeichnis   

Abbildung  1: Die fünf Wellen der M A-Entwicklung  

Abbildung  2: M A-Transaktionen weltweit.  

Abbildung  3: Systematik von Unternehmenszusammenschlüssen  

Abbildung  4: Formen möglicher Zusammenschlüsse  

Abbildung  5: Die häufigsten Ziele von M A.  

Abbildung  6: Das Phasenmodell von Jansen.  

Abbildung  7: Integrationsansätze nach Haspelagh/Jemison  

Abbildung  8: Vorteile hoher und niedriger Integrationsgeschwindigkeit  

Abbildung  9: Aspekte des Erfolgsbegriffs.  

Abbildung  10: Produktivitäts- und Rentabilitätsverlauf in Abhängigkeit der  

Integrationsgestaltung.........................................................................................   

Abbildung  11: Harte und weiche Faktoren bei M A.  

Abbildung  12: Erfolgsorientierung im HRM  

Abbildung  13: Human Resource-Kreislauf  

Abbildung  14: Das Drei-Ebenen-Modell von Schein.  

Abbildung  15: Unternehmenskulturtypologie nach Deal/Kennedy.  

Abbildung  16: Unternehmenskulturtypologie nach Rühli  

Abbildung  17: Erfolgswirkung von Kultur  

Abbildung  18: Das Schichtenmodell von Dülfer  

V

Abbildungsverzeichnis   

Abbildung  19: Verhältnis der Kulturfelder.  

Abbildung  20: Negativer Verlauf der Gefühlskurve bei M A.  

Abbildung  21: Individuelle Stressfolgen  

Abbildung  22: Das Akkulturationsmodell von Nahavandi/Malekzadeh  

Abbildung  23: Das Modell der Initialkonfiguration von Olie.  

Abbildung  24: UK-Typen und Implikationen für den Kulturwandel nach  

Cartwright  /Cooper  

Abbildung  25: Beispiele für eine Cultural Due Diligence.  

Abbildung  26: Kaskadenmodell der Workshops  

Einführung und Aufbau der Arbeit

In den letzten Jahren konnte eine deutliche Steigerung von Mergers & Acquisitions, kurz M&A, beobachtet werden. Auch in den Medien hat dieses Phänomen zunehmende Beachtung erfahren. Der Zusammenschluss zweier Unternehmen wird in der Wirtschaftspraxis schon seit langem als ein wesentliches Mittel zur Erhaltung und Steigerung des ökonomischen Wertes und Erfolges der beteiligten Partner angesehen. Dennoch können viele M&A die in sie gesetzten Erwartungen nicht erfüllen. Dies gilt selbst für Unternehmen, die sich auf dem Papier anscheinend perfekt ergänzen. Trotz der hohen Misserfolgsrate entscheiden sich viele Unternehmen weiterhin für M&A - folglich ist auch von ‚Fusionswahn’ oder ‚Fusionitis’ die Rede.

Rückblickend werden für den Misserfolg so schwer kontrollierbare Aspekte wie Kultur, Kommunikation, mangelnde Berücksichtigung der Mitarbeiter und fehlende Abstimmung der Beteiligten genannt. Nachfolgend werden diese Faktoren als ‚weich’ bezeichnet, weil sie sich einer umfassenden Beschreibung und Quantifizierung entziehen. Obwohl solche weichen Aspekte für das Scheitern von M&A verantwortlich gemacht werden, sind sie bei der Integration der Beteiligten dennoch nach wie vor eine vernachlässigte Größe. Die Entscheidung für oder gegen einen Zusammenschluss wird ausschließlich von finanziellen und strategischen Überlegungen abhängig gemacht.

In dieser Arbeit werden die Auswirkungen weicher Faktoren auf den M&A-Erfolg untersucht. Das Hauptaugenmerk liegt dabei auf der Kultur, die vor allem anderen in der Literatur als größter Konfliktfaktor gilt. Daneben werden jedoch in einem weiteren Schwerpunkt die Auswirkungen auf die Mitarbeiter untersucht, allein schon deshalb, weil hier viele Interdependenzen bestehen und die Organisationsmitglieder die Träger der Kultur darstellen. Zum anderen kommt dem Personal als Wissensträger eine wichtige Bedeutung für die Schaffung nachhaltiger Wettbewerbsvorteile zu und ist damit ausschlaggebend für den Unternehmenserfolg.

Die Arbeit ist in zwei Teilen aufgebaut. In Teil I werden die Grundlagen vermittelt, die für das weitere Verständnis der Thematik notwendig sind.

In Kapitel 1 werden Mergers & Acquisitions näher beleuchtet. Nach einer Darstellung der historischen Entwicklung werden M&A zunächst von anderen Zusammenschlussformen (z.B. Kooperationen) differenziert und nach verschiedenen Formen klassifiziert. Anschließend werden die wichtigsten Ziele von M&A diskutiert und der M&A-Prozess zur besse- ren Übersicht in drei Phasen unterteilt. Ein besonderer Schwerpunkt liegt dabei auf der

Integration der Unternehmen, da hier im Schrifttum die meisten Schwierigkeiten gesehen werden. Zum Abschluss dieses Kapitels werden die wichtigsten Erfolgs- und Misserfolgs-faktoren von M&A diskutiert. Neben einer grundsätzlichen Definition des Erfolgsbegriffs wird vor allem die Bedeutung weicher Faktoren herausgestellt, insbesondere Kultur und Mitarbeiterreaktionen. Diese werden in den nachfolgenden Kapiteln vertiefend betrachtet Kapitel 2 befasst sich zunächst mit der Personalthematik. Dabei wird dem ressourcenorientierten Ansatz gefolgt, der die Mitarbeiter als wichtigen Erfolgsfaktor anerkennt. In diesem Kontext wird vor allem die Bedeutung der Humanressourcen für die Wettbewerbsfähigkeit herausgestellt. Gleichzeitig wird jedoch eine verhaltenswissenschaftliche Perspektive eingenommen, die die unterschiedlichen individuellen Motivations- und Bedürfnisstrukturen der Mitarbeiter berücksichtigt. Schließlich werden die wichtigsten Aufgaben und Instrumente des Human Resource Managements (HRM) erläutert. Die Darstellung des HRM ist wichtig, um im weiteren Verlauf praktische Gestaltungsmaßnahmen im Rahmen von M&A aufzeigen zu können.

In Kapitel 3 wird anschließend die Kulturproblematik ausführlich diskutiert. Neben einer allgemeinen Definition von Kultur werden dabei zunächst einzelne Unternehmenskulturkonzeptionen dargestellt. Der Unternehmenskultur kommt im Rahmen immer komplexer und dynamischer werdender Umwelten eine steigende Bedeutung zu. In diesem Kontext werden wichtige Kulturfunktionen diskutiert, um die Wirkung der Unternehmenskultur auf den unternehmerischen Erfolg herauszustellen. Außerdem werden verschiedene Kulturtypologien erörtert, um zu verdeutlichen, dass sich Kultur je nach Unternehmung sehr unterschiedlich äußern kann.

Angesichts der steigenden Zahl internationaler M&A werden zusätzlich landeskulturelle Unterschiede beleuchtet. Hier werden exemplarisch die Arbeiten von Hofstede und Dülfer vorgestellt, die sich auf sehr unterschiedliche Weise mit der Landeskulturthematik beschäftigen. Schließlich wird das Verhältnis der Unternehmenskultur zu den immanenten und externen Kulturfeldern aufgezeigt und die Bedeutung interkultureller Kompetenz diskutiert.

Teil II befasst sich schließlich mit kulturellen und personellen Aspekten von M&A. In Kapitel I wird zunächst die Wirkung eines Zusammenschlusses auf die Humanressourcen untersucht. In diesem Zusammenhang werden vor allem individuelle und interpersonelle Probleme und die damit verbundenen Auswirkungen auf Unternehmensebene be- leuchtet. Die Analyse der Auswirkungen von M&A ist wichtig, damit Maßnahmen zur

personellen und kulturellen Integration zielgerichtet ausgestaltet werden können. Anschließend wird Kultur als Erklärungsvariable für solche dysfunktionalen Folgen herangezogen. In diesem Zusammenhang werden verschiedene kulturelle Integrationsmodelle dargestellt und kritisch diskutiert.

Kapitel 2 zieht dann die Schlussfolgerungen aus den vorangegangenen Überlegungen. Es wird hier eine ganzheitliche Perspektive eingenommen, die Maßnahmen in allen Phasen des M&A-Prozesses berücksichtigt, angefangen von organisatorischen Fragestellungen und Analysen vor dem offiziellen Zusammenschluss, bis hin zur Kommunikationsgestaltung, dem Einsatz von HRM-Instrumenten und der Erfolgskontrolle während und nach der Integration.

Solche Instrumente sollen einerseits den Aufbau einer gemeinsamen Kultur fördern sowie die Sicherung und den Aufbau von Wissen gewährleisten und andererseits die Auswirkun- gen der genannten weichen Misserfolgsfaktoren begrenzen.

Teil I - Grundlagen

1. Mergers & Acquisitions (M&A)

1.1. Entwicklung des M&A-Marktes

Obwohl M&A in Deutschland erst seit Beginn der 80er Jahre intensiver thematisiert werden, stellen sie durchaus keine Modeerscheinung dar. Erste Anhäufungen von Unternehmenszusammenschlüssen lassen sich bereits seit Ende des 19. Jahrhunderts beobachten. ¹ Seitdem können wiederkehrende Perioden mit erhöhter M&A-Aktivität identifiziert werden. ² M&A wiederholen sich somit in zyklischen Wellen. Diese sind jeweils von technologischen Fortschritten, politischen Veränderungen oder Managementtrends begründet; alle wurden bisher mit einem Börsencrash beendet. 3

Die fünfte und letzte Welle in den 90er Jahren fand ihren Höhepunkt im Jahr 2000: Weltweit wurden 36.700 Unternehmenszusammenschlüsse gezählt. Das Volumen der abgeschlossenen Transaktionen betrug ca. 3,5 Billionen Dollar. ⁴ Damit übertrifft der aktuelle M&A-Boom die früheren Wellen bei weitem.

Als Wiege der M&A gelten die USA. Unter dem Eindruck der industriellen Revolution, Überkapazitäten und damit einhergehenden Preissenkungen war die erste Merger-Welle (1897-1904) vor allem durch horizontale Zusammenschlüsse geprägt. ⁶ Diese sollten dem Preisverfall entgegenwirken. Die M&A-Aktivitäten waren so umfangreich, dass davon ca. ^{1 z.B. Jansen, 2001, S. 4, Wirtz, 2003, S. 10 2 Müller-Stewens/Spickers/Deiss, 1999, S. 2ff. 3 Wirtz, 2003, S. 88 4} Ebenda, S. 6

^{5 Quelle: Hohnhaus, 2004, S. 22 6} Wirtz, 2003, S. 89

15% aller Angestellten und Fabriken in der Industrie betroffen waren. ⁷ Während dieser Zeit kam es zu einer starken Unternehmenskonzentration; es entstanden Konzerne wie General Electric oder Eastman Kodak.

Bedingt durch die Verabschiedung neuer Antitrust-Gesetze, die der Bildung monopolistischer Strukturen entgegentreten sollte, dominierten in der zweiten Merger-Welle (1916-1929) vor allem vertikale M&A, die jedoch ebenfalls auf die Kontrolle des Produktlebenszyklus abzielten. ⁸ Auch diese Welle wurde durch einen Börsencrash, den Black Friday, beendet.

Nach einer weiteren Verschärfung des Kartellrechts und zunehmender Ernüchterung über die Ergebnisse von horizontalen und vertikalen M&A, stand die dritte Merger-Welle (1965-1969) unter dem Zeichen der damals populären Diversifikationstheorie. ⁹ Es ent-standen große Konglomerate aus Unternehmen unterschiedlicher Branchen, die mit Portfolioerweiterungen die negativen Auswirkungen von Konjunkturzyklen zu umgehen versuchten. 10

Die vierte Welle von M&A (1984-1989) wurde auch als ‚Merger Mania’ bezeichnet. Dieser Zeitraum war gekennzeichnet durch eine Liberalisierung der Monopolgesetzgebung und der Steuergesetze. Dadurch wurden Akquisitionen innerhalb der eigenen Branche überhaupt erst wieder möglich. Gleichzeitig entstanden neuartige Finanzierungsinstrumente. Aus diesen Gründen stieg die Anzahl der M&A-Projekte stark an. ¹¹ Auch in Europa sind jetzt größere M&A-Aktivitäten zu beobachten. Die Zusammenschlüsse sind motiviert durch Konzentration auf Kernkompetenzen und die Erschließung von Synergien. Erstmals finden auch feindliche Akquisitionen statt.

Die fünfte Welle begann 1993 und hat mittlerweile ein sowohl zahlen- als auch wertmäßig völlig neues Niveau erreicht. Kennzeichnend für diese Phase der M&A-Aktivität waren vor allem die sog. Mega-Deals, wie der Zusammenschluss von Daimler-Benz und Chrysler, „die ein bis zu dreimal so hohes Übernahmevolumen erreichten wie die größten Zusammenschlüsse der vierten Welle“. ¹² M&A finden dabei nicht mehr nur auf nationaler, sondern vor allem auch auf internationaler Ebene statt. ¹³ Solche Cross-border-M&A wurden jedoch erst mit der Globalisierung und den damit verbundenen ökonomischen, soziokulturellen, technologischen und politisch-rechtlichen Rahmenbedingungen sowie der ^{7 Achleitner, 2001, in: Wirtz, 2003, S. 89 8 Grube/Töpfer, 2002, S. 4 9 Müller-Stewens/Spickers/Deiss, 1999, S. 3 10 Wirtz, 2003, S. 89 11 Strohmer, 2001, S. 3, Wirtz, 2003, S. 89 12 Wirtz, 2003, S. 90 13} Strohmer, 2001, S. 5

Liberalisierung des Güter-, Personen- und Kapitalverkehrs möglich. Nach dem Höhepunkt der fünften Welle im Jahr 2000 haben sich die M&A-Aktivitäten wieder abgeschwächt. Die Gründe für diesen Rückgang sind vielfältig und reichen von der Baisse auf den Aktienmärkten, einer anhaltenden schwachen Konjunktur, bis hin zur Krise in der New Economy. Parallel konzentrieren sich viele Unternehmen auf Integration und Implementierung bereits früher getätigter Transaktionen. ¹⁴ Schließlich hat auch die Zahl unfreundlicher Akquisitionen - u. a. wegen verbesserter Abwehrstrategien der Zielunternehmen - abgenommen. 15

Insgesamt lässt sich festhalten, dass jede der Merger-Wellen eine strategische Reaktion der Unternehmen auf Markt- und Umfeldveränderungen dargestellt hat. ¹⁶ Die Abstände zwischen den einzelnen M&A-Wellen sind dabei tendenziell kleiner geworden. Da sich M&A inzwischen zu einem wichtigen Instrument für das Unternehmenswachstum entwickelt haben, ist folglich nicht mehr mit einem völligen Einbruch der Fusions- und Akquisitionstätigkeit zu rechnen. 17

Während die M&A-Aktivitäten in Deutschland weiterhin abnehmen, scheint sich, zumindest global gesehen, eine Trendwende abzuzeichnen. Nach dem Rückgang der letzten Jahre war im zweiten Halbjahr 2004 eine deutliche Belebung der M&A-Aktivitäten zu beobachten. ¹⁸ Das Transaktionsvolumen betrug in den ersten elf Monaten des Jahres 2004 ca. 1,5 Billionen US$. Gegenüber dem Vorjahreszeitraum entspricht dies einer Steigerung von über 46%. Die größte Akquisition war dabei der Kauf von Aventis durch die französische Sanofi-Synthelabo mit einem Volumen von 67 Mrd. US$. Dass M&A weiterhin bedeutend sind, zeigen schließlich die jüngsten Beispiele: die Akquisition der HypoVereinsbank durch die italienische Unicredito und die Übernahme von Reebok durch Adidas.

¹⁴ Picot, 2002, S. 10

^{15 Wirtz, 2003, S. 90 16 Grube/Töpfer, 2002, S. 5 17 Picot, 2002, S. 11 18} KPMG, 2004, http://www.kpmg.de

¹⁹ Quelle: KPMG, 2004, http://www.kpmg.de

1.2. Definition und begriffliche Abgrenzung

Die Begriffe Mergers & Acquisitions können wörtlich mit Fusionen und Akquisitionen bzw. mit Unternehmenszusammenschlüssen und -übernahmen übersetzt werden. Genau genommen existiert für das Begriffspaar M&A jedoch keine adäquate deutschsprachige Übersetzung ²⁰ und hat sich demzufolge auch im deutschen Sprachgebrauch etabliert. In der Literatur wird M&A als Oberbegriff für eine große Bandbreite von Aktivitäten verwendet. ²¹ Zum einen zählen hierzu die namensgebenden Unternehmenszusammenschlüsse nach dem Umwandlungsgesetz wie Verschmelzungen und Vermögensübertragungen (Fusionen bzw. Mergers) und die Unternehmenskäufe (Akquisitionen). Zum anderen werden jedoch teilweise auch Unternehmensverkäufe (Divestitures), Restrukturierungen und Ausgliederungen von Unternehmensteilen (Spin-offs), strategische Allianzen und Joint-Ventures, Erwerb eines Unternehmens durch bisheriges oder neues Management (Management Buy-Outs bzw. Buy-Ins) sowie verschiedene Kapitalmarkttransaktionen (Rückzug von der Börse, Veräußerungen von Tochtergesellschaften über die Börse sowie der erstmalige Börsengang) als Teilbereiche von M&A behandelt. Diese Aufzählung lässt bereits erkennen, dass M&A nicht einheitlich und konsistent definiert werden. ²² Häufig wird das Begriffspaar herangezogen, um nahezu sämtliche Aspekte von Unternehmenszusammenschlüssen zu erfassen. Dieses Begriffsverständnis ist für diese Arbeit jedoch zu weit gefasst und nicht praktikabel.

Als Zusammenschlüsse sind dabei zeitlich geregelte Beziehungen zwischen mindestens zwei Unternehmen zu verstehen, „die die jeweilige Entscheidungs- und Handlungsfreiheit der Beteiligten in unterschiedlichem Ausmaß einschränken. Dabei wird von der Grundannahme ausgegangen, dass durch die unternehmerische Zusammenarbeit die Verwirklichung von teilfunktions-, funktions- und/oder gesamtunternehmensbezogenen Zielen zu verbessern bzw. zu erleichtern ist.“ 23

Im Hinblick auf das Spektrum der verschiedenen Aktivitäten, die dem Begriff M&A zugerechnet werden, liegt ebenfalls keine Einigkeit vor. So werden in eher weiten Auslegungen von M&A sämtliche unternehmensexternen Dienstleistungsaktivitäten, z.B. die Berater-und Bankenperspektive, mit einbezogen, wohingegen in engeren Definitionen lediglich die Unternehmensseite (Käufer und Verkäufer) betrachtet wird. 24

²⁰ Picot, 2002, S. 19

^{21 Balz, 2003, S. 11f. 22 Wirtz, 2003, S. 9 23 Rohloff, 1994, S. 24 24} Wirtz, 2003, S. 12

Neben der inhaltlichen Bedeutung von M&A ist auch die begriffliche Auslegung nicht eindeutig. So werden in der deutschsprachigen Literatur Begriffe wie Fusion, Übernahme, strategische Allianz und Zusammenschluss z. T. synonym verwendet. In angloamerikanischen Publikationen spricht man - ebenfalls häufig undifferenziert - von mergers, takeovers und acquisitions.

Unabhängig von dem jeweiligen Verständnis von M&A lassen sich aber auch Übereinstimmungen erkennen. Demnach ist nahezu allen Definitionen gemein, dass dem Transaktionsprozess eine zentrale Bedeutung zukommt, „wodurch auf instrumentelle Gesichtspunkte im Sinne einer gestaltungsorientierten Wirkung Bezug genommen wird“. ²⁵ In den Fällen, in denen die Begriffe M&A nicht synonym verwendet werden, wird oftmals eine Unterscheidung anhand des Kriteriums „Grad des Eingriffs auf die rechtliche [und wirtschaftliche] Selbständigkeit der Beteiligten“ vorgenommen. ²⁶ Müller-Stewens beschreibt M&A als „Transaktionen, die neben dem Transfer von Eigentumsrechten vor allem auch die Übertragung von Kontroll- bzw. Leitungsbefugnissen an Unternehmen zum Gegenstand haben.“ 27

Angesichts der inhaltlichen Weite von M&A ist es nötig, die Vielzahl der möglichen Zu-sammenschlussformen anhand geeigneter Ordnungskriterien zu systematisieren. Eine mögliche Abgrenzung der verschiedenen Begriffe ergibt sich etwa durch die Dauer, Umfang und Richtung des Zusammenschlusses, die Bindungsmittel und die Bindungsintensität (rechtliche und wirtschaftliche Gestaltung der Transaktion), die Grundlage der Zusammenarbeit und das Verhältnis der Beteiligten untereinander sowie etwaige Auswirkungen auf den Wettbewerb. 28

Insbesondere bei den Mega-Deals sind kartellrechtliche Folgen zu berücksichtigen. Ab einem weltweiten Umsatz von mehr als fünf Mrd. Euro des neu entstehenden Unternehmens sind Unternehmenszusammenschlüsse bei der EU-Kommission anzumelden. Ab dieser Größe kann von gemeinschaftsweit kartellrechtlicher Bedeutung ausgegangen werden. 29

²⁵ Ebenda, 11f.

^{26 Wirtz, 2003, S. 10 27 Müller-Stewens/Spickers/Deiss, 1999, S. 1 28 Rohloff, 1994, S. 24, Balz, 2003, S. 12 29} Kleinert/Klodt, 2000, S. 11

Schubert und Küting differenzieren Zusammenschlüsse nach der Bindungsintensität. Damit stellen sie auf den Umfang ab, indem „die Partner […] ihre wirtschaftliche Selbständigkeit aufgeben, bis hin zum Verlust der rechtlichen Selbständigkeit“. ³¹ Bindungsintensität beschreibt demnach die Enge eines Zusammenschlusses. Neben dem formalen Charakter der Verbindung (z.B. schriftliche oder mündliche Vereinbarungen, konkludentes Verhalten) ist hier vor allem der Grad der Einschränkung der Dispositionsfreiheit von Bedeutung. ³² Dabei kann man zwischen kooperativen und konzentrativen Unternehmenszusammenschlüssen unterscheiden:

^{30 Quelle: in Anlehnung an Rohloff, 1994, S. 25, Gut-Villa, 1997, S.26, Gerpott, 1993, S. 38 31 Schubert/Küting, 1981, S. 3 32} Ebenda, S. 8f.

³³ Quelle: Schubert/Küting, 1981, S. 10f.

Bei kooperativen Zusammenschlüssen bleibt sowohl die wirtschaftliche als auch die rechtliche Selbständigkeit der Beteiligten erhalten. Lediglich die wirtschaftliche Dispositionsfreiheit wird in der Regel eingeengt, dies allerdings auf freiwilliger Basis. ³⁴ Es kann auch von relativer wirtschaftlicher Selbständigkeit gesprochen werden. Die Unternehmen arbeiten zwar aufgrund gemeinsamer Zielverfolgung zusammen, ihre Flexibilität und Autonomie bleibt jedoch weitgehend erhalten. 35

Demgegenüber sind konzentrative Unternehmenszusammenschlüsse dadurch gekennzeichnet, dass mindestens eines der beteiligten Unternehmen seine wirtschaftliche Selbständigkeit aufgibt. Es entsteht eine einheitlich gelenkte Wirtschaftseinheit. In Abhängigkeit von der jeweils gewählten Form des Zusammenschlusses variiert auch das Ausmaß der rechtlichen Selbständigkeit, eventuell bis hin zu deren vollständigem Verlust. Das Begriffspaar M&A wird oft übergreifend für alle Formen von konzentrativen Zusammenschlüssen verwendet. Dennoch sind die beiden Begriffe Mergers und Acquisitions weiter zu differenzieren.

Eine Akquisition meint „den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an einem Unternehmen oder den Kauf eines Unternehmens durch ein anderes“. ³⁶ Im Gegensatz zu Fusionen stellen Akquisitionen bzw. Übernahmen darauf ab, „dass eine Einheit in den Einfluss- und Entscheidungsbereich einer anderen wechselt und damit zumindest einen Teil ihrer [wirtschaftlichen] Autonomie verliert“. ³⁷ Die rechtliche Selbständigkeit bleibt jedoch bestehen; das erworbene Unternehmen wird dabei in den Unternehmensverbund eingegliedert. Akquisitionen bzw. Übernahmen vollziehen „sich entweder durch die Übertragung von Gesellschaftsanteilen (‚share deal’), durch die Übertragung aller oder bestimmter Wirtschaftsgüter und Verbindlichkeiten eines Unternehmens (‚asset deal’) oder durch die Kombination von beiden“. 38

Bei einem Merger bzw. einer Fusion handelt es sich um die engste Zusammenschluss-form, weil die vormals rechtlich selbständigen Unternehmen zu einer rechtlichen und wirtschaftlichen Einheit verschmelzen. ³⁹ Neben der wirtschaftlichen Selbständigkeit verliert mindestens ein Partner auch seine Rechtspersönlichkeit. Der Fusionsbegriff an sich ist allerdings neutral, d.h., er lässt keinerlei Aussage über die Stellung der beteiligten Unter nehmen bei einem Zusammenschluss zu. ⁴⁰ Es kann sowohl ein gleich- als auch ein überge-ordnetes Verhältnis entstehen.

^{34 Schubert/Küting, 1981, S. 7, Pausenberger, 1989, S. 623 35 Schwaab, 2003, S. 17 36 Hoffmann, 2002, S. 86 37 Schwaab, 2003, S. 17 38 Hohnhaus, 2004, S. 19 39 Wirtz, 2003, S. 10 40} Schwaab, 2003, S. 17

Eine Fusion kann sich dabei entweder durch Aufnahme eines Unternehmens in ein anderes oder durch Gründung eines neuen Unternehmens vollziehen. ⁴¹ Fusionen durch Neubildung werden in der Literatur auch als ‚Mergers of Equals’ bezeichnet. ⁴² Unternehmen von ungefähr gleicher Größe und Stärke werden dabei während und nach der Fusion zu hierarchisch gleichgestellten Partnern. Faktisch stellen solche als ‚Mergers of Equals’ deklarierten Zusammenschlüsse jedoch oftmals Akquisitionen dar. ⁴³ Offensichtlich soll in der Öffentlichkeit für keinen der Partner das Image des ‚Übernommenen’ entstehen. Ein Beispiel für eine solche Praxis stellt die Fusion von Daimler-Chrysler dar. Hier hat sich gezeigt, dass die Daimler-Benz AG das bestimmende Unternehmen war, etwa bei der ungleichen Vergabe der Managementpositionen.

Wie Akquisitionen so stehen auch Fusionen für den Erwerb der Eigentumsrechte an einem Unternehmen. Dieser vollzieht sich „mittels einer freiwilligen oder unfreiwilligen Übertragung der Gesellschafts-Kapitalanteile oder des gesamten Vermögens des Fusionsobjektes an den Erwerber.“ ⁴⁴ Die Fusion stellt damit eine Sonderform der Akquisition dar, weshalb der Akquisitionsbegriff häufig als Oberbegriff sowohl für Fusionen als auch für (Mehrheits-)Beteiligungskäufe steht. 45

Zusammenfassend wird in dieser Arbeit die Untersuchung auf konzentrative, d.h., Unternehmenszusammenschlüsse im engeren Sinn, beschränkt. In diesem Sinne werden unter dem Begriffspaar M&A sämtliche Formen von Zusammenschlüssen subsumiert, bei der mindestens eine Transaktionsseite ihre wirtschaftliche Selbständigkeit aufgibt. ⁴⁶ Die Dauer des Zusammenschlusses, d.h., der Erwerb der Eigentumsrechte, hat dabei einen langfristigen Charakter. An dieser Stelle wird der Auffassung von Gerpott gefolgt, wonach nur die Zusammenschlüsse betrachtet werden, in denen der Erwerber als Unternehmen auftritt. Nicht berücksichtigt werden solche M&A, wenn es sich beim Erwerber um „Mitarbeiter des Akquisitionsobjektes, objekt-unabhängige Einzelpersonen/-investoren oder Investorengruppen handelt“. ⁴⁷ Dadurch wird sichergestellt, dass nur Transaktionen von ursprünglich unabhängigen (Teil-)Unternehmen betrachtet werden, so dass eine mehr oder weniger starke Integrationsnotwendigkeit besteht.

⁴¹ Rohloff, 1994, S. 29

^{42 Hoffmann, 2002, S. 87 43 Lucks/Meckl, 2002, S. 24 44} Unterreitmeier, 2004, S. 6

^{45 Gerpott, 1993, S. 30ff.; ist in der Folge von Akquisitionsobjekten/-subjekten die Rede, so kann sich dies auch auf eine Fusion beziehen 46 Gerpott, 1993, S. 37 47} Ebenda, S. 23

1.3. Typen von M&A

Im vorherigen Abschnitt wurde bereits ersichtlich, dass sich M&A nach verschiedenen Ordnungskriterien systematisieren lassen. Im Folgenden sollen speziell zwei Merkmale von M&A näher erläutert werden: Richtung und Grundlage der Zusammenarbeit. Dies ist nötig, weil die Art und Weise der Transaktion einen hohen Einfluss auf die Integration der beteiligten Unternehmen hat. 48

Die Richtung von M&A ist ein wesentliches Unterscheidungskriterium für M&A und stellt auf den leistungswirtschaftlichen Zusammenhang der beteiligten Unternehmen ab. Dabei wird zwischen horizontalen, vertikalen und heterogenen Zusammenschlüssen unterschieden.

Unter einer horizontalen M&A versteht man einen Zusammenschluss von Unternehmen gleicher Branche und Wertschöpfungsstufe, d.h., zwischen Wettbewerbern in eng ver-wandten Geschäften auf denselben Märkten. Typischerweise werden bei dieser Zusam-menschlussform im Anschluss an den Kauf weitgehende Integrationsaktivitäten unternommen, um Kosten- und Größenvorteile auszuschöpfen. ⁴⁹ Aus strategischer Sicht bedeuten solche M&A vor allem eine Erweiterung der Produktpalette, der Produktionstechnologie oder des Kundenstamms. ⁵⁰ Beispiele für horizontale M&A sind die Zusammenschlüsse von Daimler/Chrysler und Deutsche Bank/Bankers Trust. Als vertikale M&A bezeichnet man eine Verbindung von Unternehmen, die zwar in derselben Branche, aber in vor- und nachgelagerten Produktionsstufen tätig sind. Je nach dem, ob es sich bei dem Zielunternehmen um einen Lieferanten oder einen Abnehmer handelt, spricht man auch von Rückwärts- und Vorwärtsintegration. Ziele sind hier die Gestaltung des Absatzes durch den Produzenten bzw. die Sicherung einer planmäßigen Belieferung mit Gütern. 51

Eine heterogene Unternehmensverknüpfung (auch als diagonal oder konglomerat bezeichnet) liegt vor, wenn die Transaktion sowohl über unterschiedliche Branchen als auch Wertschöpfungsstufen erfolgt, also keinerlei leistungswirtschaftliche Zusammenhänge bestehen. Es kommt zu einer Expansion in neue Produkt-Markt-Felder ⁵² und zur Bildung von Mischkonzernen. Ziele solcher M&A sind Expansions- und Diversifikationsstrategien.

⁴⁸ Vgl. Teil I, Kapitel 1.6.5.

^{49 Kübler, 1996, S. 16f. 50 Strohmer, 2001, S. 19 51 Wirtz, 2003, S. 18 52} Ebenda, S. 19

Im Gegensatz zu horizontalen M&A verlieren vertikale Zusammenschlüsse jedoch an Bedeutung, ⁵³ weil sich Unternehmen zunehmend auf ihre Kernkompetenzen fokussieren. Das zweite Kriterium mit besonderer Auswirkung auf den Integrationsverlauf ist die ‚Grundlage der Zusammenarbeit’. Hier ist zwischen freundlichen und unfreundlichen M&A zu differenzieren. Dies hängt damit zusammen, dass die Eigentümer- und Managementfunktion auseinander fallen können und somit auch Interessenkonflikte denkbar sind. ⁵⁴ Der charakteristische Unterschied zwischen den beiden Formen liegt in der Zustimmung des Managements der zu übernehmenden Unternehmung. ⁵⁵ Eine un-freundliche Übernahme erfolgt zwar im Einvernehmen der Eigentümer, aber gegen den Willen des Managements. Daher ist zu vermuten, dass das bisherige Management der akquirierten Unternehmung nur unter Zwang mit dem Käufer zusammenarbeitet. ⁵⁶ In Europa und speziell in Deutschland sind feindliche Übernahmen im Vergleich zu den USA aber noch eher eine Ausnahmeerscheinung; das bekannteste Beispiel stellt wohl die Akquisition von Mannesmann durch Vodafone dar. Neben diesen beiden Extremformen sind auch neutrale Beziehungen denkbar („Laissez-faire“). ⁵⁷ Dies ist z.B. beim Kauf stark diversifizierter Unternehmen denkbar. In diesem Fall übernimmt der Käufer evtl. Tochtergesellschaften des Akquisitionsobjekts, die nicht mit seinen Produkt/Marktstrategien vereinbar sind. Eine Desinvestition kann dann die Folge sein. 1.4. Ziele und Motive von M&A

In der Literatur finden sich umfangreiche Untersuchungen über Motive und Ziele von M&A-Aktivitäten. Diese beschreiben den Zweck des Unternehmenskaufs bzw. -verkaufs. Sie stellen nicht nur die Voraussetzung für die Erfolgsmessung dar, sondern sind auch der wichtigste Faktor für das Integrationsmaß zwischen den beteiligten Unternehmen. ⁵⁸ Vor allem aber sind sie die „Grundlage für eine rationale Planung, Initiierung und Umsetzung des Transaktionsprozesses.“ 59

Häufig - und so auch an dieser Stelle in der vorliegenden Arbeit - werden nur die Ziele der Unternehmensleitungen von Käufer- und Zielunternehmen betrachtet. Andere Interessengruppen (etwa Arbeitnehmer, Lieferanten, Kunden, Eigentümer), die von der M&A ebenfalls nachhaltig beeinflusst werden, bleiben an dieser Stelle unberücksichtigt.

^{53 Strohmer, 2001, S. 20 54 Wirtz, 2003, S. 21 55 Hohnhaus, 2004, S. 21 56 Gut-Villa, 1997, S. 28 57 Buono/Bowditch, 1989, S. 75f. 58 Vogel, 2002, S. 32 59} Ebenda

Dies wird damit begründet, dass die Entscheidung für oder gegen M&A weitgehend vom Management der beteiligten Unternehmen abhängt. ⁶⁰ Eine detaillierte Diskussion der Mitarbeiterinteressen findet an anderer Stelle statt.

In einer Studie von Jansen/Körner (2000) wurden 103 M&A mit deutscher Beteiligung in den Jahren 1994-1998 untersucht. ⁶¹ Diese sind geprägt durch die fortschreitende Globalisierung und einem damit verbundenen steigenden Kostendruck. Die folgende Abbildung zeigt die Ergebnisse der Befragung der Unternehmen bzgl. der wichtigsten Ziele:

Die Vielzahl der in der Literatur genannten M&A-Ziele lassen sich nach Gerpott auf zwei Oberziele reduzieren. ⁶³ Demnach beruhen M&A-Transaktionen auf ökonomischen Zielsetzungen einerseits und persönlichen Motiven andererseits. Während ökonomische Ziele eine nachhaltige Steigerung des Wertes der beteiligten Unternehmen abstellen, beziehen sich persönliche Motive auf opportunistisches Verhalten der Manager zwecks „Vermehrung von Einkommen, Prestige, Macht oder Reduzierung des Entlassungsrisikos“. 64

Beide Zielklassen sind jedoch nur dann miteinander vereinbar, wenn der ökonomische Gesamtwert der beteiligten Unternehmen für die Eigentümer steigt. Eine solche M&Abedingte Steigerung des Unternehmenswertes bedeutet, dass die Summe der Barwerte der zu erwartenden Zahlungsströme an die Eigentümer nach der M&A größer ist als die

⁶⁰ Gerpott, 1993, S. 62

⁶¹ Jansen/Körner, 2000

^{62 Quelle: Jansen/Körner, 2000, S. 7 63 Gerpott, 1993, S. 64 64} Ebenda

Summe der Netto Cash Flows der beteiligten Unternehmen alleine. ⁶⁵ Es ist jedoch zu bedenken, dass neben den Interessen der Investoren aus ökonomischer Perspektive auch andere Anspruchsgruppen berücksichtigt werden müssen.

Hier stellt sich die Frage, wie eine Steigerung des Gesamtwertes durch M&A erreicht werden kann. Ökonomische Zielsetzungen können hier weiter nach strategischen bzw. leistungswirtschaftlichen Zielen und finanziellen Zielen differenziert werden. Während strategische Motive auf eher langfristigen Wertschöpfungs- und Marktpositionierungsüberlegungen beruhen, stellen finanzielle Ziele auf die Erhöhung der Rentabilität durch Erzielung kurz- bis mittelfristiger Gewinne oder Ausnutzung steuerlicher Verlust-vorträge ab. ⁶⁶ M&A dienen demnach einem verbesserten Zugang zu Kapitalressourcen und werden für eine gezielte Bilanzpolitik und Steueroptimierung verwendet. Auf eine aktive Einflussnahme auf das erworbene Unternehmen wird hingegen weitgehend verzichtet.

Aus strategischer Sicht können M&A als eine Form der Unternehmensentwicklung aufgefasst werden, mit der Unternehmen auf veränderte Rahmenbedingungen reagieren. ⁶⁷ Diese stellen dabei strategische Make-or-Buy-Überlegungen an: Es gilt zwischen internem und externem Wachstum zu entscheiden. Unternehmenszusammenschlüsse sind ein Mittel einer anorganischen, externen Wachstumsstrategie, die sich dann anbieten, wenn strategisch wichtige Fähigkeiten nur mit hohem Zeit- und/oder Kostenaufwand im eigenen Unternehmen entwickelt werden können. Die Gründe für externes Wachstum sind vielfältig und reichen von einer schnelleren Erreichung strategischer Ziele, der Überwindung von Markteintrittsbarrieren, einem verbesserten Ressourcenzugang bis hin zur Ergänzung der Produktpalette. 68

Vor allem in den letzten Jahren ist der Druck auf die Unternehmen stark angestiegen: Sie müssen schnelles Wachstum erzielen, um mit der Entwicklung des Marktes Schritt halten zu können (z.B. in der IuK-Branche). In anderen Branchen mit stagnierenden oder schrumpfenden Märkten ist Wachstum dagegen häufig nur noch auf Kosten anderer Anbieter möglich. 69

Zurückblickend auf die Entwicklung des M&A-Marktes stellt man fest, dass sich die Motive unter dem Einfluss der jeweiligen Marktsituation verändert haben. Je nach Form der M&A (horizontal, vertikal, heterogen) wurden im Zeitverlauf unterschiedliche Synergien

⁶⁵ Gerpott, 1993, S. 65

^{66 Wirtz, 2003, S. 65 67 Ebenda, S. 57 68 Jansen, 2001, S. 106 69} Sauermann, 2000, S. 106f.

angestrebt. ⁷⁰ Viele der Motive sind jedoch verknüpft, so dass eine explizite Abgrenzung nicht möglich ist.

Die Realisierung von Synergieeffekten gilt als das wichtigste Motiv für M&A. Der Synergiebegriff stammt aus dem Altgriechischen und bedeutet Zusammenwirken. ⁷¹ Er impliziert, dass das Ganze mehr ist, als die Summe seiner Teile. Im Kontext von M&A bedeuten Synergieeffekte das Eintreten eines Wertzuwachses durch die wirtschaftliche Vereinigung zweier Unternehmen. ⁷² Prinzipiell lässt sich ein Großteil der im Schrifttum aufgeführten ökonomischen Ziele, wie Diversifikation, Expansion, Know-how-Erwerb oder Steueroptimierung unter dem Begriff der Synergieerzielung subsumieren. Allerdings werden nur solche wertsteigernden Maßnahmen dem Synergiekonzept zugeordnet, die eine Verknüpfung von Ressourcen aller beteiligten Unternehmen beinhalten. Wertschöpfungsquellen, die eine bloße Ressourcenrestrukturierung im Zielunternehmen beinhalten, implizieren, dass das Partnerunternehmen in der Vergangenheit nicht optimal geführt wurde. ⁷³ Diese erfordern keine Verknüpfung und bleiben im Hinblick auf das Ziel ‚Realisierung von Synergieeffekten’ unberücksichtigt.

Synergien sind in allen Funktionsbereichen bzw. entlang der gesamten Wertkette möglich. In der Literatur existieren zahlreiche Ansätze, Synergieeffekte zu klassifizieren. Meist wird jedoch auf die Optimierung der Kosten Bezug genommen (Economies of Scale bzw. Scope).

Die als Economies of Scale bezeichneten Skaleneffekte beziehen sich auf den Zusammenhang der Kostendegression bei zunehmender Outputmenge ⁷⁴ und beschreiben eine Leistungszentralisierung von gleichartigen Leistungen ⁷⁵ . Bei steigender Ausbringungsmenge und gleich bleibenden Fixkosten sinken die Durchschnittskosten pro Stück. Ob Skaleneffekte bei M&A-Transaktionen tatsächlich zu einem Wettbewerbsvorteil führen, ist allerdings umstritten. Zum einen sinken Größenvorteile oberhalb einer kritischen Größe, zum anderen bewirkt eine zunehmende Größe häufig eine Verlangsamung und Bürokratisierung der Entscheidungswege. 76

Economies of Scope beziehen sich dagegen auf Verbundvorteile und beschreiben eine Leistungserweiterung. Sie werden durch gemeinsame Nutzung identischer Inputfaktoren bei unterschiedlichen Produkten realisiert. Bei einem gemeinsamen, diversifizierten

⁷⁰ Hoffmann, 2002, S. 109

^{71 Vogel, 2002, S. 33 72 Wirtz, 2003, S. 58 73 Gerpott, 1993, S. 74 74 z.B. Hoffmann, 2002, S. 112 75 Gerpott, 1993. S. 79 76} Vogel, 2002, S. 34

Produktprogramm fallen die Produktionskosten geringer aus, als bei mehreren getrennten, einzelnen Produktionen. ⁷⁷ Beispiel für eine solche Vorgehensweise ist etwa das sog. Platt-formkonzept, mit dem Automobilhersteller unterschiedliche Fahrzeugtypen mit gleichen Bauteilen herstellen. Eine Leistungserweiterung bietet sich dann an, wenn aufgrund hohen Wachstums bzw. niedriger Reife des Zielunternehmens noch Wertschöpfungspotentiale realisiert werden können. 78

Neben solchen Kostensynergien ist es auch denkbar, dass durch Zusammenlegung von Aktivitäten bestimmte Produkte und Dienstleistungen schneller bzw. in besserer Qualität hergestellt und angeboten werden können. ⁷⁹ Damit können Synergien auch eine Wertsteigerung bewirken. Wertsynergien entstehen durch Stärkung der Marktposition (höhere Marktmacht), Erhöhung des Kundennutzens und der Risikominimierung (Diversifikation des Produktportfolios). 80

Die Erzielung von Synergieeffekten hängt jedoch auch vom Käuferunternehmen ab. ⁸¹ Nur einige der Synergien lassen sich von jedem Erwerber realisieren (universelle Synergien). Manche Synergiepotentiale bedürfen hingegen spezieller Fähigkeiten, so dass sie nur von manchen (endemische Synergien) oder gar nur von einem einzigen Käufer ausgenutzt werden können.

Abschließend ist zu erwähnen, dass Synergieeffekte keineswegs immer positiv sein müssen. Es können auch wertmindernde, negative Synergien entstehen, etwa durch reorganisa-torische Umstellungs-, Anpassungs- oder Vereinheitlichungsmaßnahmen, Fehlen der Erfahrung im Tätigkeitsfeld sowie Verlust von Kunden an Wettbewerber. ⁸² Gestiegene Komplexität kann zu Effizienzverlusten führen, zu große Unterschiede in der Produktqualität einen Imageverlust bewirken. ⁸³ Ein Großteil der kostenwirksamen Synergien führt zur Freisetzung von Personal, so dass Ängste, Vertrauens- oder Motivationsverlust der verbleibenden Mitarbeiter zu einer verringerten Arbeitsmoral führen. Zu beachten ist, „dass sich im Rahmen von M&A-Transaktionen negative Synergien weitgehend von selbst einstellen, positive Synergien dagegen während der Integration des Zielunternehmens erst erarbeitet werden müssen.“ ⁸⁴ Synergiepotentiale sollten daher nicht mit tatsächlichen Synergieeffekten gleichgesetzt werden.

⁷⁷ z.B. Jansen, 2001, S. 75

^{78 Gerpott, 1993, S. 88 79 Wirtz, 2003, S. 59 80 Gut-Villa, 1997, S. 35 81 Pursche, 1989, in: Wirtz, 2003, S. 59 82 Strohmer, 2001, S. 28 83 Vogel, 2002, S. 36f. 84} Ebenda, S. 35

Neben den ökonomischen Zielen für M&A sind auch persönliche Motive der Beteiligten von Bedeutung. Es geht hier vor allem um eine Maximierung des eigenen Nutzens. M&A können demzufolge auch ein Ausdruck von machtpolitischem Streben sein. Dies bezieht sich auf die „Auszahlungsthese“, wonach das Management versucht, Auszahlungen an die Eigentümer zu verhindern. ⁸⁵ Solche Auszahlungen sind mit einer Abnahme von Ressourcen aus dem eigenen Kontrollbereich verbunden und kommen einem Machtverlust gleich. Um diese Kontrolle zu behalten, werden u. a. auch M&A eingesetzt. Die zunehmende Größe eines Unternehmens nach M&A wird ebenfalls mit Prestige und Macht gleichgesetzt. 86

Oftmals liegt es auch im Interesse des Managements, ihr Einkommen und ihren Arbeitsplatz durch M&A zu sichern. Sie werden in diesem Zusammenhang als Überlebensmaßnahme betrachtet. In diesem Sinne wird ein möglichst hoher Diversifikationsgrad angestrebt, um Schwankungen in der Performance des Arbeitgebers auszugleichen. ⁸⁷ Eng damit verbunden ist die Nutzung von M&A-Transaktionen zu einer verbesserten Ergebnisgestaltung.

Daneben kann nach Roll eine Selbstüberschätzung der Manager zu einer M&A-Transaktion führen (sog. Hybris-Hypothese). ⁸⁸ Dieses Argument basiert auf der von ihm angenommenen Kapitalmarkteffizienz, wonach der Kaufpreis identisch mit dem Marktpreis sein muss. Ist das Käuferunternehmen bereit, eine über den Marktpreis hinausgehende Prämie zu zahlen, so gibt es vor, über eine bessere Einschätzung zu verfügen als der Markt. Dies zeugt (nach der zugegebenermaßen umstrittenen Annahme der Kapitalmarkteffizienz) von Selbstüberschätzung ihrer Kompetenzen. Dadurch kann sich die Integration des Zielunternehmens schwieriger gestalten als angenommen. Persönliche Motive werden insbesondere bei gescheiterten Transaktionen häufig angeführt. Sie zeigen, dass M&A nicht immer mit Wertsteigerungen des Unternehmens einhergehen müssen. Vorwiegend werden M&A-Aktivitäten jedoch von ökonomischen Überlegungen geleitet. 89

Nach Erläuterung der Motive aus Käufersicht, soll zum Abschluss dieses Abschnitts kurz auf die Ziele des Verkäufers eingegangen werden. Auch aus Verkäufersicht lassen sich ökonomische und persönliche Ziele identifizieren, die aber im Folgenden nicht weiter

⁸⁵ Vogel, 2002, S. 41

^{86 Wirtz, 2003, S. 70 87} Ebenda

^{88 Roll, 1986, in Wirtz, 2003, S. 71f. 89} Hoffmann, 2002, S. 108

differenziert werden. Die verschiedenen Ziele auf Verkäuferseite werden stattdessen nach eigentümerspezifischen und unternehmensspezifischen Motiven aufgeteilt. ⁹⁰ Auf Seiten der Eigentümer ist insbesondere fehlende Nachfolge ein häufiger Grund für den Unternehmensverkauf. Dies betrifft vor allem Familienunternehmen, bei denen Eigentümer und Management identisch sind. Weitere eigentümerspezifische Motive sind finanzielle Notlagen oder ein karrieristischer Hintergrund. Im letzteren Fall spekuliert der Verkäufer auf eine leitende Position im Käuferunternehmen.

Daneben finden sich in der Literatur zahlreiche Gründe für einen Unternehmenskauf, die nicht in der privaten Situation der Eigentümer, sondern in den wirtschaftlichen Umständen eines Unternehmens resultieren. In diesem Kontext wird häufig die Fokussierung auf Kerngeschäftsfelder genannt. ⁹¹ Die unternehmensinternen Ressourcen sollen in den Bereichen konzentriert werden, in denen man sich größere Wettbewerbsvorteile erhofft. Ein ähnliches Verkaufsmotiv stellt die strategische Neuausrichtung eines Konzerns dar. Der Verkauf von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann auch mit veränderten Rahmenbedingungen erklärt werden, die die organisatorischen oder finanziellen Mittel eines Unternehmens überschreiten. Hier dient der Verkauf dazu, eventuelle Liquiditätsengpässe auszugleichen und die Überlebensfähigkeit zu sichern. ⁹² Teilweise werden jedoch auch profitable Geschäftsfelder abgestoßen, wenn diese für andere Unternehmen einen höheren Wert haben. ⁹³ Damit lassen sich für eventuelle Wachstumsbestrebungen die nötigen Finanzmittel aufbringen.

Die Motive des Verkäufers sind von hoher Bedeutung für den Verlauf und den Erfolg der M&A-Transaktion. Sie sind nicht nur ein wichtiger Indikator für die Qualität des zu verkaufenden Unternehmens, sondern haben auch einen großen Einfluss auf den M&A-Prozess, sowohl in der Verhandlungsphase als auch bei einer späteren Integration. 1.5. Der M&A-Prozess als Phasenmodell

Das Phasenmodell bezieht sich auf die dynamische Komponente von Unternehmenszusammenschlüssen. Es beschreibt den Prozess, bei dem sich zwei Unternehmen verbinden. In der Literatur findet sich eine Vielzahl verschiedener Darstellungen zum Ablauf von M&A. „Allen gemeinsam ist jedoch, dass sie sich in eine übergeordnete Gliederungslogik einfügen.“ ^{94 90 Wirtz, 2003, S. 72ff. 91 Balz, 2003, S. 34 92 Wirtz, 2003, S. 74 93 Balz, 2003, S. 35 94} Wirtz, 2003, S. 107

Demnach wird der M&A-Prozess in mehrere Phasen unterteilt, wobei deren Anzahl allerdings meistens zwischen drei und fünf Stufen variiert. ⁹⁵ Teilweise finden sich im Schrifttum noch detailliertere Gliederungen. Im Folgenden wird jedoch einem dreistufigen Phasenmodell gefolgt, da auf diese Weise eine bessere Abgrenzung der einzelnen Stufen möglich ist.

In Anlehnung an Jansen wird eine M&A in strategische Analyse- u. Konzeptionsphase, Transaktionsphase und Integrationsphase unterschieden, die sich wiederum in Unterabschnitte aufteilen lassen. ⁹⁶ Die Interdependenz der einzelnen Phasen ist dabei sehr hoch, so dass der Koordination eine besondere Bedeutung zukommt. Der Ablauf der Phasen ist idealtypisch. Es handelt sich um Prozesse die sich wiederholen, zeitlich überlappen und nicht zwingend einer chronologischen Reihenfolge entsprechen. Zur besseren zeitlichen Einordnung werden die einzelnen Stufen aber zusätzlich in Pre-Merger-, Merger- und Post-Merger-Phase unterteilt. 97

1.5.1. Pre-Merger-Phase (Analyse und Konzeption)

Diese Phase bezieht sich auf alle vorbereitenden Maßnahmen des akquirierenden Unternehmens. Ausgangspunkt jeglicher M&A-Überlegungen sind die Unternehmensstrategie

^{95 Für eine Übersicht, siehe: Gut-Villa, 1997, S. 38 96 Jansen, 2001, S. 164ff. 97} Stahl, 2001, S. 70

⁹⁸ Quelle: Jansen, 2001, S. 70

und die damit verbundenen Ziele. Ausgehend von einer Unternehmens- und Umweltanalyse kann eine zukunftsbezogene Beurteilung von Chancen und Risiken bzw. Stärken und Schwächen vorgenommen werden. Zeigen sich strategische Lücken gegenüber den ursprünglichen Zielen, so müssen diese durch eine geeignete Strategie geschlossen werden. ⁹⁹ Die Entscheidung für eine Fusion oder Akquisition stellt dabei eine mögliche Alternative dar.

Der nächste Schritt betrifft die Betrachtung des M&A-Umfelds, welches länder-, markt-und geschäftsfeldorientiert zu untersuchen ist. ¹⁰⁰ Auf der Grundlage der durch diese Analysen gewonnenen Erkenntnisse kann anschließend eine M&A-Strategie formuliert werden. Wichtig ist jedoch, dass diese mit der Gesamtstrategie vereinbar ist. Weiterhin muss eine geeignete Aufbau- und Ablauforganisation gewählt werden. Es gilt z.B., zwischen einer Projektorganisation oder einer institutionalisierten M&A-Abteilung zu wählen. Auch muss festgelegt werden, welche Personen an dem M&A-Prozess beteiligt werden.

In Abweichung zu Jansen wird die Suche nach Kandidaten in dieser Arbeit ebenfalls der Pre-Merger-Phase zugeordnet, da zu diesem Zeitpunkt noch kein direkter Kontakt besteht.

Die Suche und Vorauswahl eines geeigneten Akquisitionsobjekts erfolgt in dem sog. „Strategic Screening“. ¹⁰¹ Die Kriterien für die Auswahl potentieller Kandidaten ergeben sich aus der mit M&A angestrebten Zielen. Die Suche nach möglichen Partnern kann dabei auf verschiedene Weise geschehen, z.B. durch Einbeziehung von Dienstleistern, Investmentbanken und Unternehmensberatungen, aber auch durch die Nutzung interner und externer Datenbanken. Um die große Anzahl an möglichen M&A-Kandidaten zu begrenzen, muss ein Anforderungsprofil für das Zielunternehmen erstellt werden. Hier gilt es, Engpassfaktoren, Synergiepotentiale sowie den nötigen strategischen, organisatorischen und kulturellen ‚Fit’ zu bestimmen. ¹⁰² Auch unternehmensunabhängige Faktoren (z.B. wettbewerbsrechtliche Kriterien) müssen beachtet werden. Kandidaten, die geeignet scheinen, werden dann einer genaueren Prüfung unterzogen. Wichtig ist dabei ein vertrauliches und vorsichtiges Agieren, damit Übernahmeabsichten nicht schon frühzeitig bekannt werden und der Preis des Zielunternehmens nicht drastisch ansteigt.

⁹⁹ Vogel, 2002, S. 140, Wirtz, 2003, S. 108

^{100 Jansen, 2001, S. 171ff. 101 Ebenda, S. 177 102} Ebenda, S. 178, Hohnhaus, 2004, S. 56

1.5.2. Merger-Phase (Transaktion)

Die Transaktionsphase beschreibt die eigentliche Fusion bzw. Akquisition vom ersten Kontakt der Beteiligten, bis hin zum Vertragsabschluss.

Üblicherweise kann auf detaillierte Informationen eines Unternehmens nicht direkt zugegriffen werden, so dass ein direkter Kontakt mit den Unternehmen notwendig wird. Der Erstkontakt muss jedoch nicht vom Kaufinteressenten ausgehen, sondern kann auch von der Verkäuferseite initiiert werden. Dem potentiellen Käufer eines Unternehmens werden dann i.d.R. weitere Unternehmensdaten dargelegt, zunächst jedoch noch mit gewissen Einschränkungen. Die Daten werden meist in einem ‚Data Room’ bereitgestellt, einer abgeschirmten Zentralstelle für alle relevanten Daten. Dies ist vor allem aus Verkäufersicht bedeutsam, wenn es mehrere Interessenten gibt oder die Vertraulichkeit der Daten einen Versand ungeeignet erscheinen lassen. 103

Mit der Formulierung einer Absichtserklärung (‚Letter of Intent’), die das grundsätzliche Interesse zweier Parteien an weiteren Verhandlungen bekundet, beginnt die eigentliche (vorvertragliche) Verhandlungsphase. Aufgrund der Sensibilität der Daten wird außerdem eine Vertraulichkeitserklärung (sog. ‚Statement of Non-Disclosure’) unterzeichnet. ¹⁰⁴ Nächster Schritt dieser Phase ist die Due Diligence (DD), eine eingehende Prüfung des Unternehmens. ¹⁰⁵ Der Begriff DD kommt aus der US-amerikanischen Transaktionspraxis und bedeutet wörtlich übersetzt „sorgsame Erfüllung, im Verkehr erforderliche Sorgfalt“. 106

Damit wird auf den Sorgfaltsmaßstab Bezug genommen, der im Rahmen von geschäftlichen Transaktionen anzulegen ist. In Bezug auf M&A bedeutet dies eine sorgfältige Analyse und Prüfung mit dem Ziel, eventuelle Chancen und Risiken frühzeitig zu entdecken und gleichzeitig die Kaufpreisermittlung zu unterstützen. ¹⁰⁷ Außerdem erfüllt sich eine wichtige Beweisfunktion: Durch Offenlegung etwaiger negativer Umstände vor Vertragsabschluss werden spätere Gewährleistungsansprüche des Käufers für diese Umstände verhindert. Damit ist die DD für beide Seiten einer Transaktion gleichermaßen wichtig. Eine abnehmende Informationsasymmetrie ist von entscheidender Bedeutung für den Aufbau einer vertrauensvollen Beziehung.

Die DD kann sich auf zahlreiche Bereiche erstrecken. Traditionellerweise hat sie einen finanziellen, rechtlichen und steuerlichen Schwerpunkt. Mittlerweile wird jedoch die

^{103 Vogel, 2002, S. 161 104} z.B. Wirtz, 2003, S. 109

^{105 Die DD wird auch der Pre-Merger-Phase zugerechnet, weil es hier noch um die Beurteilung der Ausgangslage geht 106 Berens/Strauch, 2002, S. 5, Koch/Wegmann, 2002, S. 3 107} Kranebitter, 2002, S. 12ff., Jungblut, 2003, S. 9

gesamte ökonomische Lage des Zielunternehmens überprüft und damit etwa auch strategische, technologische, umweltbezogene oder personelle Aspekte mit einbezogen. Oftmals zeitgleich zur DD werden die wichtigsten Punkte der M&A in einem sog. ‚Me-morandum of Understanding’ festgehalten. ¹⁰⁸ Hier wird ein relativ fester Ablauf der weiteren Schritte vereinbart. Daneben werden vor allem die Punkte, über die bereits Einigkeit herrscht und solche, die einer weiteren Klärung bedürfen, getrennt. Die Ziele beider Seiten müssen aufeinander abgestimmt werden, um Misstrauen oder Unsicherheiten zu reduzieren. Die Phase schließt mit der Unternehmensbewertung und Festlegung des Kaufpreises sowie der Prüfung eventuell bestehender kartellrechtlicher Auflagen. Auch müssen die Modalitäten der Transaktion und die konkrete Ausgestaltung des Kaufvertrags geregelt werden.

Von hoher Bedeutung für den erfolgreichen Abschluss einer Transaktion - sowohl aus fachlicher als auch persönlicher und sozio-emotionaler Sicht - ist die Art der Verhandlungsführung, das Verhalten der Beteiligten und die Zusammensetzung des Verhandlungsteams.

Mit dem Vertragsschluss (‚Deal Closing’) geht die Leistungsgewalt und unternehmerische Verantwortung auf das Käuferunternehmen über und die Transaktionsphase endet. 109

1.5.3. Post-Merger-Phase (Integration)

„Gegenstand der Integration ist die organisatorische Zusammenführung des Akquisitionsobjekts mit dem Käuferunternehmen.“ ¹¹⁰ Diese Verknüpfung kann verschiedenste Ebenen und Prozesse der internen und externen Strukturen tangieren. Grüter versteht unter Integration „die Gesamtheit von Aktivitäten, die zum Ziel haben, die beteiligten Unternehmungen bzw. sozialen Systeme so miteinander zu vereinigen, dass daraus eine einzige betriebswirtschaftliche Einheit entsteht.“ ¹¹¹ Gleichwohl kann sich Integration auch auf den vorhandenen Grad der Verknüpfung beziehen. Im Rahmen des Phasenmodells wird jedoch eine prozessuale Perspektive eingenommen.

Der Integrationsprozess gilt als der Schlüssel zum M&A-Erfolg, da erst hier die erwarteten Wertsteigerungspotentiale nachhaltig realisiert werden. Insbesondere in der aktuellen fünften Merger-Welle kommt aufgrund der Globalisierung der Wertschöpfungsprozesse und der Entwicklung hin zu technologie- und wissensgetriebenen Geschäftsmodellen dem

¹⁰⁸ Jansen, 2001, S. 185

^{109 Wirtz, 2003, S. 110 110 Kübler, 1996, S. 14 111} Grüter, 1991, S. 81

Integrationsmanagement eine besondere Bedeutung zu. ¹¹² Gleichzeitig ist die Integrationsphase jedoch der Teil einer M&A, der am meisten Schwierigkeiten bereitet, am meisten Zeit in Anspruch nimmt und der von den Mitarbeitern am intensivsten erlebt wird. ¹¹³ Es existieren zahlreiche Kriterien, die den M&A-Prozess beeinflussen, z.B. Größe, Rentabilität oder Kultur des Zielunternehmens. Die Integration hängt aber auch von den am Prozess beteiligten Personen und den Fähigkeiten ab, die übertragen werden sollen. Insbesondere durch zahlreiche irrationale Einflüsse, die ihren Ursprung im menschlichen Verhalten haben, wird die Integration zu einer komplexen Aufgabe. ¹¹⁴ Der Phasenlogik folgend ist die Integration ein Prozess, der erst nach Vertragsschluss einsetzt. Tatsächlich muss sie aber „als eine begleitende Querschnittsaufgabe durch die drei genannten Phasen verstanden“ ¹¹⁵ werden. Durch die Berücksichtigung bereits während der Planungs- und Verhandlungsphase erhält die Integration eine strategische Fundierung. 116

Die Integrationsphase lässt sich in „eine primär konzeptionelle und eine eher umsetzungs-orientierte unterteilen“. ¹¹⁷ Demnach kann man zwischen den Stufen Planung, Durchführung und Kontrolle differenzieren.

Die Integrationskonzeption beginnt mit der Identifikation der Integrationspotentiale sowie der Definition der Integrationsziele und Erfolgsfaktoren. Die Ziele orientieren sich stark an der allgemeinen M&A-Strategie, sind jedoch deutlich differenzierter und detaillierter. Ebenfalls müssen in diesem Zusammenhang mögliche Probleme struktureller, prozessualer oder verhaltensbestimmter Art analysiert werden, die sich mit der angestrebten Integration ergeben. Häufig werden solche Probleme allerdings erst während der Durchführung der Integration sichtbar, so dass Problemfelder evtl. neu formuliert werden müssen. 118

Weiterhin dient die Integrationsphase der Festlegung des Integrationsablaufs (z.B. Bestimmung von Integrationsmaßnahmen, Zeitrahmen und Integrationsverantwortlichen) sowie der organisatorischen Verankerung des Integrationsmanagements. Bei der Entscheidung für eine bestimmte Integrationsform sind verschiedene Handlungsalternativen durchzuspielen.

¹¹² Jansen, 2000, S. 7

^{113 Haspelagh/Jemison, 1992, S. 129, Strähle, 2002, S. 43 114 Rohloff, 1994, S. 41 115 Jansen, 2001, S. 227 116 Gerpott, 1993, S. 119 117 Wirtz, 2003, S. 110 118} Rohloff, 1994, S. 47

Die Durchführung der Integrationsmaßnahmen hängt von der jeweiligen Zielsetzung ab und muss verschiedene Aspekte berücksichtigen. ¹¹⁹ Hier gilt es neben harten Faktoren (Veränderungen der Aufbau- und Ablauforganisation, Integration von IuK-Technologien, Neuausrichtung des Marktauftritts) auch die weichen Aspekte einer Akquisition (kulturelle und personelle Integration) zu berücksichtigen. Zu letzterem Punkt gehört auch die In-formations- und Kommunikationspolitik, deren Stellenwert im Verlauf einer M&A überdurchschnittlich zunimmt. Sie hat die Aufgabe, Motivation, Vertrauen und Commitment (Einsatz, Bindung, Engagement) der Mitarbeiter zu stärken. Damit spielen in der Phase vor allem soziale Aspekte eine Rolle. 120

Der Integrationsfortschritt sollte kontinuierlich während der ganzen Zeit kontrolliert werden, vor allem jedoch gegen Ende der Integrationsphase. Dies geschieht durch die Etablierung eines sog. Post Merger Audit. Problematisch ist jedoch die Festlegung des Zeitpunkts, ab dem die Integration als abgeschlossen gilt. ¹²¹ Auch ein Erfolgsmaß lässt sich nur schwer bestimmen.

Prinzipiell kommen hier sowohl die Wertsteigerung des Unternehmens (Shareholder Value) als auch die Befriedigung der Ansprüche sämtlicher Interessengruppen (Stakeholder Value) in Betracht. Eine Möglichkeit der Erfolgsmessung, die sowohl harte als auch weiche Faktoren umfasst, besteht in der Anwendung der Balanced Scorecard, die die vier Perspektiven Kunden/Öffentlichkeit, Finanzen, Organisation/Innovation sowie Mitarbeiter umfasst. ¹²² Man muss sich jedoch bewusst sein, dass sich nicht sämtliche Faktoren quantifizieren lassen, vor allem solche, die sozialer, personeller und psychologischer Natur sind. Die Kontrolle des Integrationsprozesses ist allerdings nicht nur für die Erfolgsmessung bedeutsam, sondern unterstützt gleichzeitig auch den Lernprozess in Bezug auf spätere M&A. 123

Die Integrationsthematik wird nun näher diskutiert, da sie im Mittelpunkt der Arbeit steht.

¹¹⁹ Wirtz, 2003, S. 112f.

^{120 Rohloff, 1994, S. 50; der Begriff ‚weiche Faktoren’ wird in Kapitel 1.7.3. näher erläutert 121 Unterreitmeier, 2003, S. 9 122 Jansen, 2001, S. 237f. 123} Ebenda, S. 237

1.6. M&A als Integrationsaufgabe

1.6.1. Präzisierung des Integrationsbegriffs

In dieser Arbeit wird weitgehend der Definition von Gerpott gefolgt, wonach unter Integration der Prozess verstanden wird,

• in dem primär über Interaktionen (= Integrationsmittel) der Mitarbeiter des Akquisitionssubjektes und -objektes

• immaterielle Fähigkeiten/Know-how bei beiden Unternehmen beeinflusst und zwischen ihnen übertragen werden (= Integrationsobjekt I) sowie

• Veränderungen in der Nutzung materieller Ressourcen zumindest beim Akquisitionsobjekt herbeigeführt werden (= Integrationsobjekt II),

• um durch die Akquisition eröffnete Potentiale zur Steigerung des Gesamtwertes beider Unternehmen zu realisieren (= Integrationsziel)“. 124

Bezüglich der Objektperspektive sind in den zahlreichen Integrationsdefinitionen jeweils unterschiedliche Detaillierungsgrade zu finden. ¹²⁵ Neben der Objektdefinition von Gerpott ist bspw. auch eine Definition nach den unternehmensinternen Bereichen Strategie, Struktur, Personal und Kultur denkbar. ¹²⁶ Auf die Unternehmensfunktionen bezogen können sowohl administrative als auch operative Unternehmenssegmente Gegenstand der Integration sein. 127

Die Integration von Unternehmen bedeutet mehr als der bloße Transfer von Fähigkeiten. Wichtig ist es vor allem, eine Atmosphäre zu schaffen, die diesen Transfer auch unterstützt. Dazu gehören neben der Bereitstellung der nötigen Ressourcen auch ein gegenseitiges Verständnis für die jeweilige Organisationsstruktur und Unternehmenskultur sowie die Bereitschaft zur Zusammenarbeit der Mitarbeiter beider Unternehmen nach der M&A. ¹²⁸ Der Kulturaspekt ist dabei vor allem bei steigender Anzahl von Cross-Border-M&A von Bedeutung. 129

Zusammenschlüsse betreffen neben den beteiligten Unternehmen an sich auch eine Vielzahl von externen Anspruchsgruppen, die mit den M&A-Partnern interagieren. Insofern ist die Integration einer M&A nicht auf Käufer- und Zielunternehmen beschränkt (interne Integration), sondern muss auch die externe Umwelt mitberücksichtigen, zumindest bei ^{124 Gerpott, 1993, S. 115 125 Wirtz, 2003, S. 273 126 Grüter, 1991, S. 141, Jansen, 2000, S. 288 127 Vogel, 2002, S. 246 128 Haspelagh/Jemison, S. 134f. 129} Vogel, 2002, S. 237

der Kommunikation der M&A (externe Integration). ¹³⁰ Da der Schwerpunkt der vorliegenden Arbeit aber auf der personellen und kulturellen Integration liegt, wird im Folgenden primär eine unternehmensinterne Perspektive eingenommen. Eine exakte Abgrenzung bleibt allerdings problematisch, weil sich interne und externe Integration wechselseitig beeinflussen.

Weiterhin ist festzuhalten, dass eine Integration immer auch eine Veränderung für beide Unternehmen bedeutet. ¹³¹ Sie findet nicht nur im Zielunternehmen statt. Das Ausmaß der Veränderung ist dabei breit gestreut und hängt von zahlreichen Faktoren ab, die im weiteren Verlauf der Untersuchung noch angesprochen werden. Oftmals dient die Integration von Unternehmen der Reduzierung von Unterschieden. Dies ist jedoch keine Notwendigkeit, da eine Integration auch so angelegt sein kann, dass einerseits zwar eine bessere Abstimmung erfolgt, andererseits aber die Diversität der Unternehmen unverändert bleibt. ¹³² Integration geht nicht zwingend mit Angleichung einher. Ebenfalls ist zunehmende Integration nicht mit höherem Erfolg gleichzusetzen, da die Integrationskosten schneller ansteigen können als der Nutzen, der durch die Integration entsteht.

1.6.2. Integrationsgrad und Integrationsebenen

Der Integrationsgrad legt fest, „in welchem Maße die an einer Transaktion beteiligten Unternehmen organisatorisch und kulturell zusammengeschlossen werden“ ¹³³ Damit bestimmt er auch die damit verbundenen organisatorischen Änderungen. Der optimale Integrationsgrad hängt von vielfältigen Faktoren ab und lässt sich insofern nicht pauschal festlegen. Die Ausgestaltung des Verhältnisses der beteiligten Unternehmen wird wesentlich von Umwelt-Strategie-Struktur-Zusammenhängen geprägt; auch die Einstellungen, Werte und Gewohnheiten des Top-Managements des Zielunternehmens spielen eine Rolle. In diesem Kontext sei z.B. auf die Arbeiten von Bartlett/Goshal bzw. Perlmutter verwiesen. 134

¹³⁰ Gerpott, 1993, S. 115

^{131 Ebenda, S. 118 132 Ebenda, S. 119 133} Vogel, 2002, S. 246

¹³⁴ Die genannten Autoren untersuchen die organisatorische Anbindung verschiedener Unternehmensteile anhand der Dimensionen ‚globale Integration’ bzw. ‚Zentralisierung’ und ‚lokale Anpassung’. Zwar steht der Integrationsprozess dabei nicht im Vordergrund (auch M&A werden nicht thematisiert), jedoch werden verschiedene Ausprägungen von Autonomie und Fremdbestimmung dargestellt. Für eine Übersicht der Arbeiten, siehe z.B. Kutsch- ker/Schmid, 2004, S. 279ff.

Teilweise wird der Integrationsgrad auf einem Kontinuum abgebildet, dessen Extrema die Autonomie einerseits und die vollständige Integration andererseits darstellen. ¹³⁵ Oft wird auch eine Dreiteilung zwischen vollständiger bzw. partieller Integration und völliger Autonomie vorgeschlagen. ¹³⁶ Dies hat aber den Nachteil, dass den beiden Extremtypen vollständige Integration bzw. Autonomie ein vergleichsweise breites Spektrum an anderen Integrationsformen gegenübersteht. 137

Einen in dieser Hinsicht weitergehenden Ansatz bieten Haspelagh/Jemison an, wonach die Integrationsform durch zwei zentrale Aspekte bestimmt wird: „Das Verhältnis zur übernehmenden Gesellschaft und die Art und Weise, in der die Wertschöpfung realisiert werden soll.“ ¹³⁸ Der erste Aspekt bezieht sich auf den Bedarf nach strategischer Interdependenz, der zweite Aspekt auf den Bedarf nach organisatorischer Autonomie. Strategische Interdependenz ist vor allem für den Fähigkeiten-Transfer von Bedeutung und bezieht sich auf das Ausmaß der Verflechtung, das nötig ist, um eine Wertsteigerung zu realisieren. Dadurch kommt es zu einer Auflösung der Unternehmensgrenzen. Haspelagh/Jemison betonen in diesem Kontext das Paradoxon, „dass der Versuch eines Fähigkeiten-Transfers selbst zur Zerstörung der zu übertragenden Fähigkeiten führen kann.“ ¹³⁹ Bei fehlender Autonomie sinkt die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen, wodurch es zu einer erhöhten Abwanderungsbereitschaft sowie einer niedrigen Motivation kommen kann. Insofern besteht manchmal die Notwendigkeit, die übernommenen Fähigkeiten nach der Übernahme zu bewahren. Dies kann nur durch eine gewisse Autonomie gewährleistet werden, weil die Fähigkeiten in eine spezifische Organisation und Kultur eingebettet sind, die für deren Erhaltung entscheidend sind. ¹⁴⁰ Je nach Art der M&A und den damit angestrebten Zielen besteht eine andere Anforderung an die Interdependenz. Damit wird festgelegt, wie stark die Unternehmensidentität der Zielgesellschaft bewahrt werden muss bzw. inwieweit die Unternehmensgrenzen gelockert werden müssen. ¹⁴¹ Eine kombinierte Betrachtung der beiden Variablen „strategische Interdependenz“ und „organisatorische Autonomie“ und eine Unterteilung dieser Kategorien in die Ausprägungen ‚gering’ und ‚stark’ führt zu vier elementaren Integrationsformen (siehe nächste Seite):

¹³⁵ Leimer, 1989, in: Kübler, 1996, S. 14

^{136 z.B. Scheiter, 1989, S. 213f. 137 Kübler, 1996, S. 15 138 Haspelagh/Jemison, 1992, S. 166 139 Ebenda, S. 170 140 Ebenda, S. 171 141} Ebenda, S. 167

Kennzeichen von Zusammenschlüssen vom Typ ‚Erhaltung’ sind ein hohes Maß an or-ganisatorischer Autonomie und ein geringer Bedarf an Interdependenz. Die Hauptaufgabe dieser M&A-Form besteht darin, „die Quelle der übernommenen Vorteile zu bewahren.“ ¹⁴³ Beispiel für einen solchen Typ ist der Erwerb eines Unternehmens durch Finanz-investoren, das dann in einer unabhängigen Rechtsform weitergeführt wird. ¹⁴⁴ Diese Form wird dann bevorzugt, wenn Unternehmensziele divergieren oder bestehende Markennamen erhalten bleiben sollen. ¹⁴⁵ Eine Erhaltung erfüllt vor allem zwei Funktionen: sie dient erstens als Kapitalquelle, zweitens fördert sie den Lernprozess des Käuferunternehmens in Bezug auf den Tätigkeitsbereichs des übernommenen Partners. Allerdings darf die Autonomie auch nicht zu groß sein, da sonst der Einblick in die Geschäftsfelder des akquirierten Unternehmens zu gering ist. Weitere Vorteile dieser Integrationsform: Eine Veränderung von Organisation und Kultur entfällt und die Kontinuität im Management des Zielunternehmens bleibt gewährleistet. 146

‚Absorption’ bedeutet hingegen eine vollständige Integration. Sie ist dann nötig, wenn ein hohes Maß an Interdependenz erforderlich ist, um eine Wertvermehrung zu erzielen, gleichzeitig jedoch ein hoher Autonomiebedarf besteht. Damit geht „eine vollständige Konsolidierung der Aktivitäten, der Organisation und der Unternehmenskulturen der beiden Firmen im Zeitverlauf“ ¹⁴⁷ einher, was letztendlich zu einer Auflösung der Unternehmensgrenzen führt. Eine völlige Beseitigung aller Unterschiede nimmt jedoch viel Zeit in Anspruch.

‚Symbiosen’ verlangen eine Anpassung beider Unternehmen und stellen daher eine sehr komplexe Integrationsform dar. Einerseits müssen zahlreiche Fähigkeiten übertragen werden (strategische Interdependenz), andererseits müssen diese Fähigkeiten in einem

^{142 Quelle: Haspelagh/Jemison, 1992, S. 174 143 Haspelagh/Jemison, 1992, S. 176 144 Wirtz, 2003, S. 285 145 Jansen, 2001, S. 233 146 Wirtz, 2003, S. 285 147} Haspelagh/Jemison, 1992, S. 176

Kontext erhalten werden, der von dem Käuferunternehmen abweicht (organisatorische Autonomie). Es werden vor allem diejenigen Teile eines übernommenen Unternehmens integriert, die einen deutlichen Bezug zum Käuferunternehmen aufweisen. ¹⁴⁸ Damit sollen Skaleneffekte realisiert werden, was z.B. durch eine Koordination von Produkt- und Marktentwicklung oder die Angleichung der Gehaltstrukturen geschehen kann. Alle übrigen Unternehmensteile behalten weitgehend ihre Selbständigkeit. Damit erfordern Symbiosen sowohl die Aufrechterhaltung als auch die Durchlässigkeit der Grenzen zwischen den Unternehmen. Die Autonomie des Akquisitionsobjekts kann nur schrittweise abgebaut werden, und das nur in dem Maße, „als die übernommene Firma selbst ihre Verhaltensweisen ändert und sich an die neue Situation anpasst.“ ¹⁴⁹ Letztendlich erfordert eine Symbiose die Übernahme der ursprünglichen Eigenschaften des jeweils Anderen. Bei dem Holdingansatz findet eine Integration im engeren Sinn nicht statt, da weder das Ausmaß an strategischer Interdependenz, noch der Bedarf an organisatorischer Autonomie sonderlich ausgeprägt ist. Eine Wertvermehrung findet ausschließlich durch Kapital-Transfer, Risiko-Verteilung oder allgemeine Management-Fähigkeiten statt. ¹⁵⁰ Zusammenschlüsse des Holdingtyps kommen auch dann zum Einsatz, wenn beim Akquisitionsobjekt ein hoher Restrukturierungs- und Sanierungsbedarf besteht. ¹⁵¹ Es ist zwar rechtlich selbständig, steht jedoch unter wirtschaftlicher Leitung des Käufers. Ein ähnliches Modell bieten Marks/Mirvis an. ¹⁵² Sie unterscheiden Integrationen danach, ob Veränderungen eher im Akquisitionsobjekt oder -subjekt anfallen. Die Autoren nennen zwar ebenfalls Erhaltung, Absorption und ‚Best of Both’ (Symbiose) als mögliche Integrationsansätze, weisen aber darauf hin, dass Absorptionen auch unter umgekehrten Vorzeichen stattfinden können (sog. ‚reverse takeovers’). Hier findet eine Anpassung des Käufers an das Akquisitionsobjekt statt. Ebenfalls wird verdeutlicht, dass Synergieeffekte nicht nur durch Reorganisationsmaßnahmen entstehen können, sondern auch durch eine grundlegende Neuausrichtung im Zuge der M&A. Bei dieser ‚Transformation’ müssen völlig neue Praktiken und Routinen entwickelt werden.

Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass es keine optimale Integrationsform gibt. Es gilt situative Einflüsse zu berücksichtigen und den gewählten Integrationsansatz anzupassen. 153

¹⁴⁸ Jansen, 2001, S. 234

^{149 Haspelagh/Jemison, 1992, S. 178 150} Ebenda, S. 175

^{151 Jansen, 2001, S. 234, Wirtz, 2003, S. 286 152} Marks/Mirvis, 2001, S. 85f.

¹⁵³ Haspelagh/Jemison, 1992, S. 194, Jansen, 2001, S. 235

Eng verbunden mit dem Integrationsgrad steht die Frage nach den Integrationsebenen. Shrivastava nimmt hier eine dreiteilige Gliederung vor: Die prozessuale Integration, die physische Integration sowie die Integration des Management und der Kultur. ¹⁵⁴ Die Integration von Verfahren und Prozeduren befasst sich mit der Eingliederung und Anpassung der verschiedenen Unternehmenssysteme sowie den jeweiligen administrativen und operativen Bereichen. Es geht hier um die Standardisierung von Prozessen und Tätigkeiten. Shrivastava nimmt dabei eine funktionale Gliederung vor, z.B. nach Finanzierung, Produktion oder Absatz. Die zweite Ebene ist die Integration des physischen Vermögens, die eng mit der ersten Ebene verknüpft ist. Dies betrifft die Eingliederung von Ressourcen, Technologien, Vermögen und Know-how. Die dritte Ebene, die Eingliederung der Unternehmenskulturen und der Führung, gehört zu den schwierigsten Integrationsprozessen. Hier stehen ‚weiche’ Faktoren im Vordergrund, wie bestimmte Bereiche des Personalmanagements, der Führungsstil und die Unternehmenspolitik. Im weiteren Verlauf wird hauptsächlich auf diese dritte Ebene Bezug genommen.

1.6.3. Integrationsgeschwindigkeit

Die Geschwindigkeit der Integration gilt als wichtiger Erfolgsfaktor von M&A. Der zeitliche Aspekt kann dabei aus mehreren Richtungen betrachtet werden. So stellen sich sowohl Fragen nach der richtigen Zeitdauer (Wie lange dauert die Integration?) und dem Zeitpunkt der Integration (Wann wird mit den Integrationsmaßnahmen begonnen?) als auch nach der zeitlichen Reihenfolge der Eingliederung (Wo werden welche Maßnahmen zuerst durchgeführt?). 155

Die Zeitdauer, die für die Integration als sinnvoll erachtet wird, ist umstritten. Buono/Bowditch sprechen von „slow change“ vs. „quick change“, Gerpott/Schreiber differenzieren zwischen evolutionärem und revolutionärem Vorgehen. ¹⁵⁶ Bei beiden Seiten handelt es sich um idealtypische Vorgehensweisen, die auch kombiniert werden können. Einerseits wird argumentiert, dass langsames Vorgehen der besseren Planung und Bewertung dient. ¹⁵⁷ Außerdem ist es möglich, Mitarbeiterreaktionen auf bereits durchgeführte Maßnahmen in der weiteren Integration zu berücksichtigen, wodurch Widerstände abgebaut werden. Andererseits betonen Befürworter einer schnellen Integration z.B. eine schnellere Realisierung von Wertschöpfungspotentialen.

¹⁵⁴ Shrivastava, 1986, S. 67f.

^{155 Gerpott, 1993, S. 161f., Rohloff, 1994, S. 60 156 Buono/Bowditch, 1989, S. 15, Gerpott/Schreiber, 1994, S. 102ff. 157} z.B. Vogel, 2002, S. 249

Generell gilt: Die Vorteile einer hohen Geschwindigkeit sind zugleich die Nachteile einer langsamen Vorgehensweise und umgekehrt.

Die Integrationsgeschwindigkeit an sich sagt daher nichts über den Erfolg von M&A aus. Auch in der Studie von Jansen/Körner lässt sich keine Korrelation der beiden Faktoren feststellen. ¹⁵⁹ Dennoch sind Zeitspanne und Zeitpunkt durchaus wichtige Aspekte. Wichtig ist jedoch nicht das Tempo der Integration, sondern vielmehr die Effektivität, mit der die Zeit genutzt wird.

Nach Grüter ist die zentrale Bestimmungsgröße der Integrationsgeschwindigkeit ein Kosten-Nutzen-Vergleich der zur Wahl stehenden Alternativen. ¹⁶⁰ Die Kosten einer bestimmten Integrationsgeschwindigkeit sind einerseits die Kosten, die mit der gewählten Variante nicht unmittelbar genutzt werden können und andererseits solche Kosten, die von den Mitarbeitern aufgrund von Überforderung und Anpassungsdruck getragen werden. Bei abnehmender (zunehmender) Geschwindigkeit nehmen die Kosten aufgrund ungenutzter Wertschöpfungspotentiale aus Sicht des Erwerbes zu (ab), wohingegen die übrigen Kosten aus der Perspektive der Mitarbeiter des Zielunternehmens abnehmen (zunehmen). Durch Zusammenführen der unterschiedlichen Kosten-Nutzen-Funktionen des Erwerbers und der Mitarbeiter des Akquisitionsobjekts erhält man die optimale Geschwindigkeit.

Die Wahl der Integrationsgeschwindigkeit ist letztendlich jedoch nur in Abhängigkeit von verschiedenen, situativen Einflussfaktoren zu entscheiden, dazu gehören etwa das Ziel

^{158 Quelle: in Anlehnung an Gerpott/Schreiber, 1994, S. 104 159 Jansen/Körner, 2000, S. 16 160} Grüter, 1990, S. 190

der Transaktion, die zu übertragenen Fähigkeiten, die Ressourcen, die für die Integration zur Verfügung stehen, die M&A-Erfahrung des Käuferunternehmens oder die Größe und wirtschaftliche Situation des Zielunternehmens. ¹⁶¹ So geht ein unerfahrenes Unternehmen eine Integration des Akquisitionsobjekts aufgrund mangelnder Erkenntnisse eher langsam an, während eine schlechte wirtschaftliche Lage des Zielunternehmens schnelles Vorgehen erforderlich macht.

Üblicherweise werden Finanz- und Rechungswesen am schnellsten integriert, weil finanzwirtschaftliches Know-how leicht übertragbar ist und eine „notwendige Voraussetzung für die Implementierung eines effizienten Informations- und Kontrollinstruments zur Integration der anderen Bereiche darstellt.“ ¹⁶² Im Personalwesen ist dagegen ein sensibleres Herangehen nötig. 1.6.4. Integrationsanforderungen an M&A

Kein Zusammenschluss läuft gleich ab. In den vorherigen Kapiteln wurde ersichtlich, dass sich M&A nach verschiedenen Ordnungskriterien und Zielen systematisieren lassen. Je nach Art und Verlauf der Transaktion ergeben sich somit unterschiedliche Anforderungen an die Integration der Unternehmen. Zum einen geht es hier um die Frage, in wieweit Integrationsmaßnahmen notwendig sind, zum anderen darum, wie leicht die Integration abgewickelt werden kann. Schließlich ist zu klären, ob Integrationsmaßnahmen überhaupt durchführbar sind.

Nach Gerpott stellen vor allem Dauer, Reichweite und Schwerpunkt der Wertschöpfung unter- schiedliche Anforderungen an die Integration. ¹⁶³ Auch hängt das Integrationsausmaß von dem bereits vorhandenen bzw. angestrebten ‚organizational fit’ ab ¹⁶⁴ , also dem Grad der Kompatibilität (Übereinstimmung) der einzelnen Unternehmenssysteme (Strukturen, Prozesse, Kulturen).

Generell werden nur bei den M&A Integrationsmaßnahmen nötig, die auf Dauer angelegt sind. Bei solchen, die nur der Realisierung von kurzfristigen Vorteilen dienen, sind Fragen der Integration eher unbedeutsam. Ebenfalls ist davon auszugehen, dass ein geringes Maß an Kompatibilität mehr Veränderungsmaßnahmen notwendig macht. Allerdings ist bisweilen gerade die Diversität der Unternehmenssysteme ausschlaggebend für Wertsteigerungspotentiale.

¹⁶¹ Gerpott/Schreiber, 1994, S. 107ff.

^{162 Vogel, 2002, S. 251 163 Gerpott, 1993, S. 73ff. 164} Jemison/Sitkin, 1986, S. 147