Kritische Analyse der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Einleitender Teil
1.1 Begriffsabgrenzung
1.2 Problemstellung

2. Rahmenbedingungen eines Unternehmenszusammenschlusses nach IFRS 3
2.1 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
2.2 Rechtliche Rahmenbedingungen

3. Kritische Analyse der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3
3.1 Anwendung der Erwerbsmethode
3.1.1 Grundsatz der Erwerbsmethode
3.1.2 Beherrschung
3.1.3 Beispiele für die Bestimmung des Erwerbers
3.1.4 Sonderfall umgekehrter Unternehmenserwerb
3.1.5 Kritische Würdigung
3.2 Ermittlung der Anschaffungskosten
3.2.1 Grundsatz
3.2.2 Nachträgliche Anpassungen
3.3 Aufteilung der Anschaffungskosten bei Unternehmenszusammenschlüssen
3.3.1 Vermögenswerte
3.3.1.1 immaterielle Vermögenswerte
3.3.1.2 sonstige Vermögenswerte
3.3.2 Schulden
3.3.2.1 Eventualschulden
3.3.2.2 sonstige Schulden
3.3.3 Goodwill
3.3.4 Kritische Würdigung

4. Fazit und Ausblick

Literaturverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Ermittlung Anschaffungskosten

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Einleitender Teil

1.1 Begriffsabgrenzung

Diese Seminararbeit beschäftigt sich mit dem Thema der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 und im Zuge dessen sollen an erster Stelle die Begrifflichkeiten der Bilanzierung, des Unternehmenszusammenschlusses und der IFRS geklärt werden.

Unter Bilanzierung ist das Erfassen von Geschäftsvorfällen in der Bilanz zu verstehen. Dabei wird die linke Seite der Bilanz (Aktiva) in Anlage- und Umlaufvermögen unterschieden und die rechte Seite der Bilanz (Passiva) in Eigen- und Fremdkapital. Die Passiva zeigen auf, wie dem Unternehmen Kapital zugeführt wurde und die Aktiva zeigen deren Verwendung.^[1]

Die IFRS sind im Grunde genommen nur eine Umbenennung der IAS, wobei IAS und IFRS in den meisten Fällen in einem Atemzug als IAS/IFRS (nachfolgend IFRS genannt) bezeichnet werden. Mit den IFRS wurde vom IASB ein Regelwerk geschaffen, welches Rechnungslegungsstandards enthält, die weltweit anzuwenden sind, um die Unterschiede der vorhandenen Rechnungslegungsstandards zu vereinheitlichen.^[2]

Ziel der IFRS ist die Vermittlung entscheidungsrelevanter Informationen, um dadurch die wirtschaftliche Lage eines Unternehmens realistisch darzustellen. Damit wird der Anlegerschutz besonders verfolgt. Die grundlegenden Annahmen der IFRS sind das Unternehmensfortführungsprinzip, es ist auf Unternehmensfortführung zu bilanzieren, und die Periodenabgrenzung, der Periodenerfolg ergibt sich als Differenz aus Erträgen und Aufwendungen der Periode.^[3]

Die IFRS werden vom IASB (vor 2003 noch IASC genannt) herausgegeben. Das IASB hat seinen Sitz in London und wurde 1973 als IASC gegründet. Heutzutage besteht das IASB aus über 140 Berufsverbänden aus über 100 Ländern.^[4]

Der IFRS 3, welcher in dieser Arbeit speziell betrachtet wird, schreibt die Berichterstattung vor, die nach einem Unternehmenszusammenschluss durchzuführen ist.

Mit dem Begriff Unternehmenszusammenschluss ist in erster Linie die wirtschaftliche Vereinigung von zwei oder mehr Rechtsträgern zu verstehen,^[5] jedoch muss das erworbene Unternehmen nicht zwingend eine rechtliche Einheit darstellen.

„Das Ergebnis fast aller Unternehmenszusammenschlüsse ist, dass ein Unternehmen, der Erwerber, die Beherrschung über ein oder mehrere andere Unternehmen, das erworbene Unternehmen, übernimmt.“^[6] Stellt ein übernommenes Unternehmen keinen Geschäftsbetrieb dar, so liegt auch kein Unternehmenszusammenschluss vor.

1.2 Problemstellung

Mit der Einführung des IFRS 3 und er gleichzeitigen Absetzung des bis dahin geltenden IAS 22 haben sich einige Neuerungen in Bezug auf die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen ergeben. Zu diesen Änderungen zählt das Verbot von Interessenszusammenführungen, welche bislang unter bestimmten Voraussetzungen zwingend vorgeschrieben waren. Eine weitere Änderung im IFRS 3 ist die Verwendung der Erwerbsmethode, denn es ist keine andere Methode mehr zulässig. Neu ist auch, dass immaterielle Vermögenswerte unterteilt werden in bestimmte und unbestimmte Nutzungsdauer, wobei dem Goodwill eine unbestimmte Nutzungsdauer zugrunde gelegt wird. Demzufolge ist eine planmäßige Abschreibung des Goodwills untersagt, dieser muss sich nun einem jährlichen Werthaltigkeitstest unterziehen. Im IFRS 3 ist für Restrukturierungsrückstellungen geregelt, dass eine Passivierung nur erlaubt ist, wenn sie schon vorher beim erworbenen Unternehmen angesetzt waren. Weiterhin sind Eventualschulden jetzt bei der Erstkonsolidierung zu berücksichtigen, was vorher verboten war.^[7]

All diese Neuregelungen haben Auswirkungen auf die Bilanzpolitik der Unternehmen und stellen gleichzeitig eine teilweise Annäherung an die SFAS 141 und SFAS 142 dar. Dies ist ein erster Schritt für die Zulassung der IFRS an der New Yorker Börse.

Ziel dieser Arbeit ist, die Umsetzung und die Anwendung der Neuerungen aus IFRS 3 zu zeigen, sie aber gleichzeitig auch kritisch zu betrachten.

2. Rahmenbedingungen eines Unternehmenszusammenschlusses nach IFRS 3

2.1 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

In den letzten Jahren lies sich in der Wirtschaft ein zunehmender Wettbewerbsdruck beobachten und auch die Forderungen nach Globalisierungsstrategien wurden mehr. So war es nur eine Frage der Zeit bis sich ein verstärkter Trend zu Unternehmenszusammenschlüssen entwickelte.^[8] Bei diesem Trend ist zu erkennen, dass Unternehmenskooperationen zur Erzielung von Wettbewerbsvorteilen und zur Steigerung des Unternehmensgewinns ständig an Bedeutung gewinnen. Viele Unternehmen erkennen, dass bedeutende Ressourcen für die zukünftige Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens außerhalb der Firmengrenzen liegen.

Aufgrund der Tatsache, dass sich die Situation der Unternehmenszusammenschlüsse so entwickelt, wurde im Jahr 2003 eine EU-weite Pilotstudie zu diesem Thema durchgeführt und auch das Statistische Bundesamt führt noch im gleichen Jahr eine Befragung dazu durch.^[9] Jedoch liegen noch keine konkreten und ausgewerteten Ergebnisse der Studie und der Befragung vor. Es ist lediglich der Trend und seine Ursachen zu erkennen.

Weiterhin erkennen Unternehmen neue internationale Märkte für sich und was macht es einem leichter in einen fremden Markt einzusteigen, als sich dort ein Unternehmen zu kaufen, welches schon am Markt ist? Oftmals hat man keine Chance an Aufträge in anderen Ländern zu kommen, als sich ein Unternehmen zu erwerben, denn die Aufträge werden zwar international ausgeschrieben, jedoch meist an einheimische Unternehmen vergeben. Unternehmenszusammenschlüsse entstehen allerdings nicht nur um Aufträge zu bekommen. Sie resultieren oft als Voraussetzung für angestrebte Marktpositionen, in dem Marktpositionen gestärkt werden durch Zusammenschlüsse mit gleichwertigen Konkurrenten oder anstrebende Konkurrenten aufgekauft werden. Damit die durch Unternehmenszusammenschlüsse entstehende Marktmacht nicht ohne weiteres ausgenutzt werden kann, bedarf es bei Unternehmenserwerben der Zustimmung durch die zuständigen Kartellämter.

Die zunehmende Globalisierung ist nicht nur ausschlaggebend für vermehrte Unternehmenszusammenschlüsse in den letzten Jahren, sondern auch für die Anwendung der IFRS. Die Unternehmen heutzutage sind bestrebt national sowie international zu wachsen, dafür möchten sie sich mit internationalen Unternehmen vergleichen. Diese Möglichkeit wird nur durch international einheitliche Rechnungslegungsstandards geboten, da die nationalen Rechtssprechungen doch zu verschieden sind.

Weiterhin führt der Weg zu den internationalen Börsen nicht an einer internationalen Rechnungslegung vorbei, in diesem Sinne haben sich zwei Bilanzierungsarten entwickelt, die international anerkannt sind. Zum einen die Bilanzierung nach US-GAAP und die Bilanzierung nach IFRS, welche als Gegenstück zu den US-GAAP zu sehen sind.

2.2 Rechtliche Rahmenbedingungen

Seit dem 31.03.2004 ist der IFRS 3 in Kraft getreten, welcher vom IASB verabschiedet wurde. Das IASB beschäftigt sich u.a. damit neue Standards für die Rechnungslegung zu entwickeln und vorhandene Standards an wirtschaftliche und rechtliche Gegebenheiten anzupassen. So wurde z.B. der IAS 22, welcher den aktuellen Gegebenheiten nicht mehr entsprach, ersetzt. Zuerst entstand auf seiner Grundlage der ED 3, aus dem dann der IFRS 3 wurde.

Der IFRS 3 ist der Abschluss der ersten Phase des Projekts „Business Combinations“ zur Angleichung an die SFAS 141 und SFAS 142 nach US – GAAP. Im Zuge dieser Angleichung bedarf es auch bei den Standards IAS 36 und IAS 38 einiger Änderungen.^[10] Weitere Standards, die in Verbindung mit dem IFRS 3 zu berücksichtigen sind, sind der IAS 27, der IAS 37 und der IAS 39.

Der IFRS 3 ist auf alle Arten von Unternehmenszusammenschlüssen anzuwenden, deren Vertragsabschluss und Bekanntmachung des Erwerbszeitpunktes nach dem 31.03.2004 vollzogen wurde.^[11] Allerdings bezieht sich der Anwendungsbereich des IFRS 3 nicht auf Zusammenschlüsse zu Joint Ventures, konzerninterne Umstrukturierungen, Zusammenschlüsse von Unternehmen auf Gegenseitigkeit und Unternehmen, die nur vertraglich zu Berichtszwecken konsolidiert werden, jedoch ohne Anteilserwerb vollzogen werden.^[12]

Ab 2005 findet die internationale Rechnungslegung generell Anwendung auf alle kapitalmarktorientierten Unternehmen der EU, für die Artikel 4 der Verordnung Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19.07.2002 zutrifft. Des Weiteren ist die internationale Rechnungslegung bei allem Mutterunternehmen anzuwenden, auf die §315a HGB zutrifft.^[13]

3. Kritische Analyse der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

3.1 Anwendung der Erwerbsmethode

3.1.1 Grundsatz der Erwerbsmethode

Bei Unternehmenskäufen ist die Erwerbsmethode anzuwenden, andere Methoden sind nicht zulässig. Die Erwerbsmethode (purchase method) ist eine Methode zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen, wo ein Unternehmen von einem anderen erworben wurde.^[14] Für die Anwendung der Erwerbsmethode muss ein Erwerber identifizierbar sein.

Bei einem Unternehmenszusammenschluss sind das Vermögen, die Schulden und die bedingten Verpflichtungen (Reinvermögen) des Erworbenen zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) zu bewerten, wobei die entsprechenden Positionen des Erwerbers unberührt bleiben und zu Buchwerten weitergeführt werden.^[15] Alle Vermögenswerte, Schulden und bedingten Verpflichtungen sind nur anzusetzen, insofern sie den vorgegebenen Ansatzkriterien der IFRS 3 entsprechen. Eine Bilanzierung der Vermögenswerte zu Anschaffungskosten, wie in der Vergangenheit gibt es nicht mehr.^[16]

Als Differenz zwischen dem Reinvermögen und den Anschaffungskosten ergibt sich ein aktiver oder passiver Unterschiedsbetrag als Saldo. Der aktive Unterschiedsbetrag stellt nach IFRS 3 den Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) dar. Der passive Unterschiedsbetrag wird dagegen als Überschuss des Anteils des Erwerbers an dem Nettobetrag des beizulegenden Zeitwerts des identifizierbaren Reinvermögens des Erworbenen über die Anschaffungskosten bezeichnet.^[17]

Die Erwerbsmethode findet keine Anwendung, wenn das erwerbende Unternehmen und das erworbene Unternehmen unter dergleichen Kontrolle stehen. Dies gilt für Gesellschaften, natürliche Personen oder auch Gruppen von Gesellschaften bzw. natürlichen Personen, die sowohl vor als auch nach dem Erwerb die betroffene Gesellschaft kontrollieren.^[18]

[...]

^[1] Vgl. Weber, W. (2003), S. 198.

^[2] Vgl. Bohl, W./Riese, J./Schlüter, J. (2004), S. 5, Rz. 1.

^[3] Vgl. Probst, J. (2004), S. 17.

^[4] Vgl. Wöhe, G. (2000), S. 1007.

^[5] Vgl. Fischer-Böhnlein, K. (2004), S. 3.

^[6] IFRS 3.4.

^[7] Vgl. Bucher, M./Wildberger, T. (2004), S. 611.

^[8] Vgl. Tönnies, M. (1996), S. 1.

^[9] Vgl. http://www.destatis.de/basis/d/insol/kooperation.php, Stand 26.05.05.

^[10] Vgl. Pellens, B./Fülbier, R./Gassen, J. (2004), S. 623.

^[11] Vgl. Küting, K./Gattung, A./Wirth, J. (2004), S. 247.

^[12] Vgl. KPMG (aktuell 2004), S. 65.

^[13] Vgl. http://www.zingel.de/index0.htm, Stand 01.06.05.

^[14] Vgl. Epstein/Mirza (2004), S. 512, Rz. 7.

^[15] Vgl. Heyd, R (2005), S. 139.

^[16] Vgl. Artus, P. (2005), S. 37.

^[17] Vgl. KPMG (aktuell 2004), S. 67.

^[18] Vgl. Grünberger, D./Grünberger, H. (2005), S. 157.