I

Inhaltsverzeichnis

Abk  ürzungsverzeichnis  II

Abbildungsverzeichnis   III

1.  Einführung.  1

1.1  Problemstellung.  1

1.2  Zielsetzung und Aufbau  2

2.  Goodwill.  3

2.1  Definition und Bestandteile des Goodwills.  3

2.2  Verteilung des Goodwills auf zahlungsmittelgenerierende Einheiten  4

3.  Werthaltigkeitstest für goodwill-tragende zahlungsmittelgenerierende  

Einheiten.   6

3.1  Grundkonzeption des Werthaltigkeitstests.  6

3.2  Werthaltigkeitstest unter Berücksichtigung von Minderheitenanteilen  8

3.3  Relevante Parameter.  10

3.3.1  Erzielbarer Betrag der zahlungsmittelgenerierenden Einheit.  10

3.3.2  Buchwert der zahlungsmittelgenerierenden Einheit  11

3.4  Beispiel: Der Werthaltigkeitstest unter Berücksichtigung von  

Minderheitenanteilen.   13

4.  Werthaltigkeitstest bei Vorhandensein von unterschiedlichen  

Minderheitenanteilen  in einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit.  14

4.1  Darstellung der Minderheitenproblematik  14

4.2  Hochrechnung des Goodwills um Minderheitenanteile  15

4.3  Aufteilung des Wertminderungsbedarfs auf einen Konzern- und einen  

Minderheitenanteil   18

4.4  Beispiel zum Werthaltigkeitstest bei Vorhandensein von  

unterschiedlichen  Minderheitenanteilen  20

4.4.1  Hochrechnung des Goodwills  20

4.4.2  Aufteilung des Wertminderungsbedarfs.  22

5.  Werthaltigkeitstest bei sukzessivem Beteiligungserwerb  24

5.1  Auswirkungen des sukzessiven Beteiligungserwerbs auf den  

Werthaltigkeitstest.   24

5.2  Beispiel zum Werthaltigkeitstest bei sukzessivem Beteiligungserwerb  26

6.  Kritische Betrachtung.  28

6.1  Kritische Würdigung der Hochrechnung des Goodwills  28

6.2  Kritische Würdigung der Aufteilung des Wertminderungsbedarfs.  31

7.  Werthaltigkeitstest nach Phase II  32

8.  Zusammenfassung.  34

Literaturverzeichnis   36

II

Abkürzungsverzeichnis

A Appendix A Abb. Abbildung BB Betriebs-Berater (Zeitschrift) BC IFRS Basis of Conclusion (Entscheidungsbegründungen zu IFRS) bzw. beziehungsweise DAX Deutscher Aktienindex d.h. das heißt DSR Deutscher Standardisierungsrat DStR Deutsches Steuerrecht (Zeitschrift) ED Exposure Draft (Standardentwurf) FASB Financial Accounting Standards Board GE Geldeinheiten GuV Gewinn- und Verlustrechnung KoR Zeitschrift für kapitalmarktorientierte Rechnungslegung (Zeitschrift) IAS International Accounting Standards; ab 2002: IFRS IASB International Accounting Standard Board (IFRS Standard-Setter) IE Illustrative Examples IFRS International Financial Reporting Standards StuB Steuern und Bilanzen (Zeitschrift) US-GAAP United States Generally Accepted Accounting Principles Vgl. Vergleiche WPg Die Wirtschaftsprüfung (Zeitschrift) ZGE zahlungsmittelgenerierende Einheit(en)

III

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Der Werthaltigkeitstest nach IAS 36 unter Berücksichtigung von

Minderheitenanteilen....................................................................................... 9 Abb. 2: Proportionale Hochrechnung des Goodwills................................................. 13 Abb. 3: Werthaltigkeitstest unter Berücksichtigung von Minderheitenanteilen ........ 14 Abb. 4: Proportionale Hochrechnung des Goodwills bei Vorhandensein von

unterschiedlichen Minderheitenanteilen ....................................................... 16 Abb. 5: Hochrechnung des Goodwills anhand des relativen erzielbaren Betrags bei Vorhandensein von unterschiedlichen Minderheitenanteilen ................. 17

Abb. 6: Ermittlung des Wertminderungsbedarfs auf Basis der proportionalen

Hochrechnung des Goodwills ....................................................................... 21

Abb. 7: Hochrechnung des Goodwills anhand des relativen erzielbaren Betrags ..... 22

Abb. 8: Ermittlung des Wertminderungsbedarfs auf Basis der Hochrechnung

anhand des relativen erzielbaren Betrags ...................................................... 22

Abb. 9: Verteilung des Wertminderungsbedarfs anhand des relativen

hochgerechneten Goodwills .......................................................................... 23

Abb. 10: Verteilung des Wertminderungsbedarfs anhand des relativen

erzielbaren Betrags...................................................................................... 24

Abb. 11: Verteilung des Goodwills im Zuge eines Anteilserwerbs nach

Kontrollerlangung ....................................................................................... 27

1

1. Einführung 1.1 Problemstellung

Seit dem 1.1.2005 (in Ausnahmefällen ab dem 1.1.2007) müssen alle kapitalmarktorientierten Unternehmen ihre Konzernabschlüsse nach den IAS- bzw. IFRS-Rechnungslegungsvorschriften erstellen. Die internationale Rechnungslegung befindet sich in einer umfangreichen Reformphase, in der das IASB und das FASB eine Konvergenz der internationalen Rechnungslegungsvorschriften anstreben. Einen Reformschwerpunkt stellt das Projekt Business Combinations dar, das im Juli 2001 ins Leben gerufen wurde, um die US-GAAP- und IAS-Rechnungslegungs-vorschriften in Bezug auf Konzernabschlüsse zu konkretisieren und anzugleichen. IFRS 3 Business Combinations und die überarbeiteten Versionen des IAS 36 Impairment of Assets und IAS 38 Intangible Assets wurden im März 2004 eingeführt und damit die erste Projektphase beendet. Die Veröffentlichung der Standards hat grundlegende Änderungen zur Folge. Beispielsweise dürfen Unternehmenserwerbe nur noch nach der Erwerbsmethode (Purchase Method) dargestellt werden. Die Bilanzierung und Bewertung von immateriellen Vermögenswerten wurde konkretisiert. Darüber hinaus darf Goodwill nicht mehr planmäßig abgeschrieben werden, sondern muss einem jährlichen Werthaltigkeitstest (Impairment Test) unterzogen werden. 1

Die Abkehr von der planmäßigen Abschreibung des Goodwills hat fundamentale Folgen für nationale und internationale Konzerne, denn die Bilanzposition Goodwill stellt eine Schlüsselgröße im Konzernabschluss dar. So betrug im Jahr 2003 der Goodwill der DAX-30-Unternehmen durchschnittlich 40% des bilanziell erfassten Eigenkapitals. ² Auch außenstehende Gesellschafter nehmen einen wichtigen Platz in der Konzernrechnungslegung ein. Im Jahr 2001 besaßen konzernfremde Gesellschafter in einzelnen DAX-30-Unternehmen über ein Drittel des Konzerneigenkapitals. ³ Die zweckadäquate Bewertung des Goodwills bei Vorhandensein von Minderheitenanteilen wird immer bedeutender.

¹ Vgl. IASB (Hrsg.): Web Summaries - IFRS 3: Business Combinations, S. 1-2, unter: http://www.iasb.org/uploaded_files/documents/8_63_ifrs03-sum.pdf.

² Vgl. Küting, K. / Koch, C., StuB 2/2003, S. 52.

³ Vgl. Pellens, B. / Sellhorn, T., DB 8/2003, S. 401-402.

2

In dieser Arbeit soll die Frage geklärt werden, wie sich die neue Bewertung des Goodwills nach IFRS 3 in Verbindung mit IAS 36 auswirkt, wenn der Goodwill aus einem Unternehmenserwerb mit einer Beteiligung von weniger als 100% stammt und Minderheiten an dem erworbenen Unternehmen beteiligt sind.

1.2 Zielsetzung und Aufbau

Die vorliegende Arbeit konzentriert sich auf die Durchführung des Werthaltigkeitstests für Goodwill bei Vorhandensein von Minderheitenanteilen. IAS 36 gibt keine konkreten Anweisungen, wie Goodwill auf seine Werthaltigkeit zu überprüfen ist, wenn der Goodwill nur beteiligungsproportional aktiviert wurde und Minderheiten beteiligt sind. IAS-/IFRS-Bilanzierende werden vor allem bei Vorhandensein von unterschiedlichen Minderheitenanteilen in einer goodwill-tragenden ZGE vor eine große Herausforderung gestellt. Fraglich ist, wie der Goodwill um die unterschiedlichen Minderheitenanteile zu erhöhen und wie ein gegebenenfalls vorhandener Wertminderungsbedarf auf die einer ZGE zugeordneten Goodwills aufzuteilen ist. Diese Arbeit greift die Minderheitenproblematik auf und stellt Lösungsansätze vor. Anschließend erfolgt eine kritische Betrachtung der vorgestellten Lösungsansätze.

In Kapitel 2 „Goodwill“ wird der Vermögenswert Goodwill vorgestellt und seine Zuordnung auf zahlungsmittelgenerierende Einheiten erläutert. Der Werthaltigkeitstest nach IAS 36 wird in Kapitel 3 „Werthaltigkeitstest für goodwill-tragende zahlungsmittelgenerierende Einheiten“ dargestellt. Im ersten Abschnitt wird der Ablauf des Werthaltigkeitstests veranschaulicht. Wie der Werthaltigkeitstest durchzuführen ist, wenn Minderheiten beteiligt sind und der Goodwill nur beteiligungsproportional aktiviert wurde, wird im zweiten Abschnitt untersucht. Anschließend werden die relevanten Parameter des Werthaltigkeitstests vorgestellt und der Werthaltigkeitstest wird anhand eines Beispiels dargestellt und erläutert. In Kapitel 4 „Werthaltigkeitstest bei Vorhandensein von unterschiedlichen Minderheitenanteilen in einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit“ werden Lösungsansätze zur Hochrechnung des Goodwills und Verteilung des Wertminderungsbedarfs bei Beteiligung von unterschiedlichen Minderheiten vorgestellt. Zunächst werden zwei Verfahren zur Erhöhung des Goodwills um Minderheitenanteile dargestellt. Anschließend werden zwei Verfahren zur Aufteilung

3

des Wertminderungsbetrags auf den Konzern- und Minderheitenanteil des Goodwills aufgezeigt. Die möglichen Vorgehensweisen werden im letzten Abschnitt anhand eines ausführlichen Beispiels verdeutlicht. In Kapitel 5 „Werthaltigkeitstest bei sukzessivem Beteiligungserwerb“ wird untersucht, wie sich ein sukzessiver Beteiligungserwerb auf den Werthaltigkeitstest auswirkt. Anhand eines Beispiels werden die Auswirkungen veranschaulicht. In Kapitel 6 „Kritische Betrachtung“ werden die Hochrechnung des Goodwills und die Verteilung des Wertminderungsbetrags einer kritischen Analyse unterzogen. Kapitel 7 „Werthaltigkeitstest nach Phase II“ beschäftigt sich mit der Full Goodwill Method und den Folgen für den Werthaltigkeitstest. Kapitel 8 „Zusammenfassung“ bietet einen Überblick über die erarbeiteten Ergebnisse.

Nachfolgend wird lediglich Bezug auf die neue Fassung des IAS 36 (revised 2004) genommen.

2. Goodwill

2.1 Definition und Bestandteile des Goodwills

Ein Goodwill kann entweder selbst erstellt werden - in diesem Fall handelt es sich um einen originären Goodwill - oder mit einem Unternehmen erworben werden. Der erworbene bzw. derivative Goodwill wird gemäß IFRS 3.51(b) definiert als „Überschuss der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses über den vom Erwerber […] angesetzten Anteil an dem beizulegenden Nettozeitwert der identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden.“

Unternehmenserwerbe werden laut IFRS 3.14 nach der Erwerbsmethode im Sinne der vollständigen Neubewertungsmethode (Entity Concept) dargestellt. Im Rahmen der Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation) wird der Kaufpreis auf die erworbenen, identifizierbaren Vermögenswerte und Verbindlichkeiten bzw. Eventualverbindlichkeiten verteilt. Ergibt sich nach der Kaufpreisallokation eine Differenz aus dem neubewerteten Nettovermögen und dem Kaufpreis, so ist diese Residualgröße nach IFRS 3.51(a) als Goodwill zu aktivieren. Übersteigen die mit Verkehrswerten bewerteten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten bzw. Eventualverbindlichkeiten den Kaufpreis, so ist der negative Goodwill (Excess) nach einer nochmaligen Überprüfung der Kosten des Unternehmenszusammenschlusses

4

und der Wertansätze der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten bzw. Eventualverbindlichkeiten (Reassessment) als Ertrag in der GuV zu erfassen (IFRS 3.56).

Die Residualgröße Goodwill soll im Kern einen Vermögenswert darstellen. Nach IFRS 3.BC130 und 131 wird er auch als Core Goodwill bezeichnet und besteht aus zwei Komponenten:

• Der Going-Concern-Goodwill umfasst den Kapitalisierungsmehrwert, der sich aus dem Gesamtwert abzüglich der Summe der Einzelwerte des erworbenen Unternehmens ergibt.

• Der Synergie-Goodwill enthält den zukünftigen wirtschaftlichen Nutzen, der bei einem Unternehmenserwerb durch die Kombination aus erworbenem Nettovermögen und dem Vermögen des Erwerbers entstehen kann. 4

Kaufpreisüberzahlungen, die ökonomisch nicht begründet sind oder aber aufgrund von Bewertungsfehlern entstehen, dürfen nach IFRS 3.BC131 nicht in den Goodwill eingehen. Aufgrund der konkreten Ansatz- und Bewertungsregeln für immaterielle Vermögenswerte nach IFRS 3 und IAS 38 werden durch einen Unternehmenserwerb erworbene immaterielle Vermögenswerte vermehrt zwingend separat aktiviert und werden nicht mehr innerhalb des Goodwills ausgewiesen (IFRS 3.BC88; IFRS 3.BC89).

2.2 Verteilung des Goodwills auf zahlungsmittelgenerierende Einheiten

Goodwill kann laut IAS 36.81 keine Zahlungsströme erzeugen, die abgrenzbar und unabhängig von anderen Vermögenswerten sind. Aus diesem Grund muss er nach IAS 36.80 im Erwerbszeitpunkt vernünftig und stetig auf eine oder mehrere zahlungsmittelgenerierende Einheiten (ZGE, Cash Generating Units), mit denen er in einem wirtschaftlichen Zusammenhang steht, vollständig verteilt werden. Nach IAS 36.6 wird eine ZGE definiert als „kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse erzeugen, die weitestgehend unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind.“

⁴ Vgl. Johnson L. / Petrone K., Accounting Horizons 3/1998, S. 296.