I

Inhaltsverzeichnis

  Abbildungsverzeichnis  III

1  Einleitung  1

2  Grundlagen  5

2.1  Theoretische Grundlagen und Begriffsbestimmung „Corporate Governance“  5

2.1.1  Unternehmensverfassung  5

2.1.2  Zum Begriff der Corporate Governance  6

2.2  Der Rahmen: Shareholder vs. Stakeholder-Ansatz  8

2.2.1  Der Shareholder-Value-Ansatz  9

2.2.2  Der Stakeholder-Ansatz  12

2.2.3  Schlussfolgerung  15

2.3  Unternehmensinterne Elemente der Corporate Governance  17

2.4  Resumée  21

3  Wirtschaftliche Globalisierung als Treiber für Anpassungen der Corporate Go-  

  vernance  22

4  Corporate Governance in Deutschland  25

4.1  Veränderung der Rahmenbedingungen  29

4  1 1 Liberalisierung des Kapitalmarkts  29

  Inhaltsverzeichnis  II

4.1.2  Wesentliche Börsenentwicklungen  30

4.1.3  Bedeutungswandel der deutschen Wertpapiermärkte  33

4.1.4  Weitere Entwicklungen  34

4.2  Die Corporate Governance Realität in Deutschland  37

4.2.1  Der aktuelle rechtliche CG Rahmen in Deutschland  38

4.2.2  Die deutsche Corporate Governance im Spiegel der Kritik  45

4.2.3  Tatsächliche Anwendung des deutschen CG-Kodex  48

4.3  Resumée  50

5  Überblick über Corporate Governance Ausprägungen im Raum der EU  52

6  Corporate Governance Aktivitäten der Europäischen Union  58

6.1  Vorgehensweise der Europäischen Union  59

6.2  EG-Verordnung Nr. 1606/2002 über die Anwendung internationaler Rech-  

  nungslegungsstandards  60

6.3  Aktionsplan zur Verbesserung der Corporate Governance in der Europäischen  

  Union  61

6.4  Die CG Bemühungen der EU im Spiegel der Kritik  71

7  Erkenntnisse der jüngsten CG-Bemühungen  76

7.1  Deutschland auf EU-Kurs?  76

7.2  Europäische Corporate Governance: Stake- oder Shareholder-orientiert oder  

  doch Nationalstaaterei?  80

8  Schlussbetrachtung und Ausblick  87

III

  Abbildungsverzeichnis  

2.1  Klassifizierung von Corporate Governance Definitionen  7

2.2  Ausprägungen der wesentlichen Elemente des Shareholder-Value-Ansatzes im  

  Vergleich mit dem Stakeholder-Ansatz  16

4.1  Finanzierung der Kapitalgesellschaften 1992 - 2003  26

4.2  Struktur des Aktienmarktes seit der Neusegmentierung 2003  32

7  1 Corporate Governance Ausprägungen in der EU-15 2003  82

1 Einleitung 2

In der jüngeren Vergangenheit haben ganze Berufsbilder und sogar Branchen einen drama- tischen Imageverlust hinnehmen müssen. Die New Economy hat sich als ganzes bis heute nicht restlos davon erholt. Die dort vollzogenen Regelverstöße haben einmal mehr deutlich gemacht, dass sie kurzfristig Profite bringen mögen, langfristig jedoch wertvernichtend wir- ken. Umgekehrt lautet der Schluss: ethisches Verhalten trägt wesentlich zur Werterhaltung und -Steigerung bei, Ethik ist also gut für das Geschäft!

¹ Generalbevollmächtigter der Altana AG, Leiter Konzernkommunikation/Investor Relations

² Direktor des Zentrums für Europäische Wirtschaftsforschung und Mitglied des Sachverständigenrates zur

Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung

³ dazu wird in dieser Arbeit auch die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gezählt

1 Einleitung 4

2.1.1 Unternehmensverfassung

2 Grundlagen 6

2.1.2 Zum Begriff der Corporate Governance

¹ vgl. ausführlicher dazu auch (vgl. C  ., 1981, S. XI)

² dazu gehören das erwerbswirtschaftliche Prinzip, das Prinzip der Alleinbestimmung und das Prinzip der Au-

tonomie (vgl. A, 1981, S. 55)

³ vgl. ausführlicher dazu z. B. (A und W, 2001, S. 87) oder (B  ., 1998, S. 570), die

Corporate Governance gar als „intractable term“ bezeichnen

⁴ in deutschen Aktiengesellschaften demnach der Aufsichtsrat

2.2 Der Rahmen: Shareholder vs. Stakeholder-Ansatz

⁵ vgl. dazu auch z. B. auch W, 2001, S.17

primär auf den Stakeholder-Ansatz (vgl. H, 2004, S. 44). Zum besseren Verständnis der Modelle sowie der anschließenden Überlegungen werden ihre Grundlagen im Folgenden kurz erläutert.

2.2.1 Der Shareholder-Value-Ansatz

⁶ in der Finanzwirtschaft ist der Discounted Cash-Flow eine Näherungsgröße zur Bestimmung des Innenfi- wobei versucht wird aus den erwarteten Erträgen und Aufwendungen die entsprechenden

erwarteten Einzahlungen und Auszahlungen abzuleiten. Eine einfache Netto-Cash-Flow Definition entspricht fol-

Cash-Flow = Gewinn + Abschreibungen + Rückstellungen - Gewinnsteuerzahlungen - Gewinnausschüttungen

(vgl. W¨ , 1996, S. 804), daneben existieren weitere Ansätze zur Ermittlung des Shareholder-Value, wie z. B. der von der Boston Consulting Group entwickelte Cashflow Return on Investment (CFROI, durchschnittliche Verzin-

zu fördern (vgl. G und M, 1996, S. 100; W-G, 1997, S. 388; F¨ , 1999, S. 59).

⁷ im „Board of Directors“ sind im Allgemeinen keine Arbeitnehmer vertreten, Geschäftsführung und Überwa-

chungsfunktion sind in einem Organ kombiniert

2.2.2 Der Stakeholder-Ansatz

Dual-Board-System oder Two-Tier-Modell bezeichnet (vgl. B und P, 1986, S. 265; W, 2001, S. 14; S und T, 1997, S. 344; B, 2001, S. 37)) lässt sich ganz allgemein als diametral entgegengesetzt zum Shareholder Value Ansatz beschreiben, so ist beispielsweise eine Personalunion von Vorstand und Aufsichtsrat kategorisch ausgeschlos- sen. Das System ist hauptsächlich in Kontinentaleuropa verbreitet und gilt zudem als Grund- lage für den japanischen Ansatz. (vgl. H, 2004, S. 56).

⁸ so die deutsche Übersetzung von „to be at stake“

2.2.3 Schlussfolgerung

2.3 Unternehmensinterne Elemente der Corporate Governance