Inhaltsverzeichnis

1  EINLEITUNG  1

2  CORPORATE GOVERNANCE  1

2.1  Begriffsbestimung.  1

2.2  Charakteristika  2

3  INSTITUTIONELLE INVESTOREN  3

3.1  Charakteristika Institutioneller Investoren  3

3.2  Bedeutung institutioneller Investoren im Internationalen Vergleich  4

4  ARTEN DER EINFLUSSNAHME DURCH INSTITUTIONELLE INVESTOREN  5

4.1  Externe Instrumente.  5

4.1.1  Verkauf und Drohpotenzial  5

4.1.2  Gestaltung der Aktionärsrechte  6

4.1.3  Hauptversammlung  7

4.1.4  Öffentlichkeitsarbeit  7

4.2  Interne Instrumente.  9

4.2.1  Persönliche Gespräche  9

4.2.2  Aufsichtsratsmandate  10

5  GRÜNDE DER EINFLUSSNAHME INSTITUTIONELLER INVESTOREN  11

5.1  Prinzipal-Agent-Konflikt.  11

5.2  Zielkonflikte zwischen Institutionellen Investoren und Corporate  

Governance   13

6  FAZIT  14

LITERATURVERZEICHNIS   16

II

1 Einleitung

In den letzten Jahren hat sich Corporate Governance zu einem zentralen Gestaltungsparameter der kapitalmarktorientierten Unternehmensführung entwickelt. Dem Interesse institutioneller Investoren an einer verantwortungsvollen Unternehmensführung wurde in Deutschland Ende 2001 mit der Veröffentlichung des Corporate Governance Kodex (Kodex) Rechnung getragen. Auch wenn institutionelle Investoren nicht direkt an der Entwicklung beteiligt waren, so ist ihr Einfluss doch ein maßgeblicher Antrieb für die Entwicklung des Kodex gewesen. 1

Wissenschaftliche Untersuchungen zu den Beziehungen zwischen institutionellen Investoren und Unternehmen im Sinne aktiven Verhaltens liegen für Deutschland bisher nur vereinzelt und in Grundzügen vor. ² Selbst für etablierte Unternehmen ist die Einflussnahme institutioneller Investoren in Bezug auf Corporate Governance und Unternehmensführung bislang nicht transparent.

Ziel der Arbeit ist es, Arten und Gründe der Einflussnahme institutioneller Investoren auf Unternehmensführung sowie Corporate Governance von Kapitalmarktunternehmen aufzuzeigen. Dabei wird zwischen Unternehmensführung im Sinne von Management und Corporate Governance im Sinne von Unternehmensleitsätzen unterschieden.

2 Corporate Governance

2.1 Begriffsbestimmung

Der Begriff der Corporate Governance definiert sich aus dem Standpunkt des Autors oder der Zielgruppe. Gemäß Organization for Economic Coorperation and Development (OECD): „Die Corporate Governance-Strukturen umfassen die Wechselbeziehungen zwischen allen unmittelbar und mittelbar an der unternehmerischen Entscheidungsfindung beteiligten Akteuren.“ ³ Als allgemein anerkannt gilt folgende Definition: „Corporate Governance bezeichnet den

¹ Vgl. DCGK (2005), S. 1.

² Vgl. Deutsche Bundesbank (2001); Dietl (1998).

³ Vgl. OECD (1995), S.152.

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rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens.“ 4

In Deutschland ist dieser Ordnungsrahmen im Corporate Governance Kodex festgeschrieben. Gemäß seiner Präambel verdeutlicht der Kodex die Rechte der Aktionäre (Shareholder) gegenüber der Gesellschaft. Da die Anleger der Unternehmung das erforderliche Eigenkapital zur Verfügung stellen und das unternehmerische Risiko tragen, bedürfen sie eines besonderen Schutzes. Diesbezüglich stellt der Kodex wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel ist es, durch den Kodex vor allem das Vertrauen internationaler und nationaler Anleger in die deutsche Corporate Governance zu stärken. 5

2.2 Charakteristika

Da die Wechselbeziehungen zwischen Unternehmen und Umwelt vielseitig sein können ist es wichtig, die Schnittstellen von Corporate Governance und institutionelle Investoren zu definieren. Dabei stehen Aktionärs- und

Unternehmensinteressen im Fordergrund. Arbeitnehmer- und staatliche Interessen sowie soziale Interessen werden vernachlässigt, insofern ihre Rechte nicht durch Interessen von Aktionären oder Unternehmensleitung beschnitten werden.

Im Interesse des Aktionärs steht die Maximierung des langfristigen Gewinns. Das Auseinanderfallen von Kapitalgeber und Unternehmensleitung in

Kapitalgesellschaften, bedingt vor allem eine Kontrolle des Managements. Das Management sollte vor allem auf das Handeln im eigenen, abweichend von Unternehmensinteresse, sowie auf Effizienz geprüft werden. ⁶ Hierbei werden die Aktionäre in Deutschland durch umfassende gesetzliche Vorgaben, denen das Management unterliegt, unterstützt. So schreibt das Aktiengesetz (AktG) dem Vorstand einer Aktiengesellschaft (AG) unter anderem die Sorgfaltspflicht (§ 93 I 1 AktG) und eine Berichts- und Informationspflicht (§ 131 AktG) gegenüber den Aktionären vor. Zudem kann der Satzung der AG gemäß § 111 IV AktG zustimmungspflichtige Geschäfte vorsehen. In diesem Fall obliegt die prinzipielle

⁴ Vgl. von Werder (2005), Vorlesung Corporate Governance

⁵ Vgl. DCGK (2005), S. 1.

⁶ Vgl. Hadden (1994), S. 90.

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Leitungskompetenz nicht beim Vorstand, sondern bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung (§ 76 I AktG).

In der amerikanischen wie der deutschen Rechtsprechung lassen sich durchaus weitere Gesetzte und Rechtsvorschriften zum Schutz von Shareholdern und anderen vom Unternehmenserfolg abhängigen Gruppen wie z.B. den Arbeitnehmern finden.

3 Institutionelle Investoren

3.1 Charakteristika Institutioneller Investoren

Die folgenden Punkte geben zunächst einen kurzen Überblick über die zentralen Unterschiede zwischen institutionellen Investoren und Aktionären (Shareholdern) im Allgemeinen.

Institutionelle Investoren lassen sich in private, unternehmerische und institutionelle Investoren unterteilen ⁷ . Private Investoren besitzen das Eigentum an Wertpapieren und anderen Vermögensgegenständen einer Unternehmung. Unternehmerische Investoren dagegen sind solche, bei denen die Nutzung von Ressourcen der Unternehmen im Vordergrund steht. ⁸ So können z.B. Private Equity Gesellschaften eine „aktive“ Beteiligung an der Unternehmensleitung erwarten. Institutionelle Investoren hingegen disponieren große Vermögensbestände und nutzen hierbei professionelle, selektive Techniken, um vom Unternehmenserfolg zu partizipieren. ⁹ Sie verhalten sich als Anteilseigner dem Unternehmen gegenüber im Rahmen der Rechte als Aktionär eher „passiv“. Zu diesem Kreis werden Versicherungen, Investmentgesellschaften, Pensionsfonds sowie Kreditinstitute gezählt.

Institutionelle Investoren haben aufgrund unterschiedlicher Interessen der Anleger und unterschiedlicher gesetzlicher Vorgaben diverse Interessen zu vertreten. Wie unterschiedlich diese sein können, wird in der folgenden Aufzählung deutlich gemacht:

- Banken verwalten Depots und Depotstimmrechte von Aktionären sowie eigene Anteile.

⁷ Vgl. Bassen (2002), S.14.

⁸ Vgl. Baums (1996), S.324.

⁹ Vgl. Deutsche Bundesbank (1998), S.56.

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- Versicherungen verwalten das als Risikovorsorge angelegte Kapital der Versicherten. Die zeitliche Differenz zwischen Ein- und Auszahlungen macht die Anlage der eingezahlten Prämien notwendig.

- Investmentgesellschaften investieren am Kapitalmarkt für eine breite Öffentlichkeit von Kleinanlegern (Publikumsfonds) oder für institutionelle Investoren (Spezialfonds) die ihnen zur Verfügung gestellten Mittel. Den Risikopräferenzen der Anleger wird in Form von unterschiedlichen Fondsprodukten Rechnung getragen.

- Pensionsfonds sind Institutionen zum Zweck der Altersvorsorge. Sie verwalten rechtlich selbständig die Beiträge von Arbeitgebern und Arbeitnehmern. ¹⁰ Die Einlagen werden investiert, um gemäß Auszahlungsvereinbarung in der Zukunft eine Leistung zu garantieren. 11

Ergänzend aufzuführen sind Finanzanalysten als Informationsintermediäre. Auch wenn ihnen direkt kein monetärer Einfluss auf das Unternehmen nachgewiesen werden kann, so treten sie jedoch sehr häufig in ähnlicher Weise wie institutionelle Investoren mit den Unternehmen in Kontakt. Zu unterscheiden sind hierbei Finanzanalysten, die ihre Ergebnisse vertreiben oder veröffentlichen und solche, die ausschließlich für institutionelle Investoren arbeiten.

Die verschieden Aufgaben und Interessen institutioneller Investoren lassen Interessenkonflikte zwischen Investor und Unternehmensleitung hinsichtlich Rendite und Risiko erwarten. Der Wechsel vom „passiven“ zu einem „aktiven“ Verhalten institutioneller Investoren ist als Folge von Interessensdivergenzen zu erwarten.

3.2 Bedeutung institutioneller Investoren im internationalen Vergleich

Im internationalen Vergleich zeigen sich deutliche Unterschiede in Größe und Gewichtung der institutionellen Investoren. Im Jahr 1998 betrug das Volumen der Pensionsfonds in Deutschland 3,3% des Bruttoinlandsproduktes (BIP). Zum Vergleich: in den USA stellen Pensionsfonds mit einem Volumen von 86,4% des BIP die wichtigste Gruppe der institutionellen Investoren. In Deutschland folgen Investmentgesellschaften (30,3% des BIP) und Versicherungen (36,3% des BIP). In den USA hingegen bewegen Investmentgesellschaften Kapital in einem Volumen

¹⁰ Vgl. Basen (2002), S. 15-16.

¹¹ Vgl. Hadden (1994), S. 93.

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