DIE  NEUREGELUNG DER GOODWILL-BILANZIERUNG GEMÄß US-GAAP SFAS 141 UND SFAS  142

INHALTSVERZEICHNIS

Inhaltsverzeichnis   II

Abbildungsverzeichnis   IV

Abk  ürzungsverzeichnis  V

A.  EINLEITUNG  1

I.  PROBLEMSTELLUNG  1

II.  ZIELSETZUNG, AUFBAU UND ABGRENZUNG DER ARBEIT  3

B.  SFAS 141 „BUSINESS COMBINATIONS“  3

I.  GELTUNGSBEREICH VON SFAS 141  3

II.  IDENTIFIKATION DES ERWERBERS  5

III.  ERMITTLUNG DES GOODWILL  6

C.  SFAS 142 „GOODWILL AND OTHER INTANGIBLE ASSETS“  10

I.  AUSGANGSPUNKT DER NEUREGELUNG  10

II.  GELTUNGSBEREICH VON SFAS 142  10

III.  ERSTMALIGE BILANZIERUNG UND BEWERTUNG DES GOODWILL  11

1.  Bildung und Abgrenzung der sog. Reporting Units  11

2.  Zuordnung von Vermögenswerten und Schulden zu den Reporting Units  13

3.  Verteilung des Gesamt-Goodwill auf die Reporting Units  14

IV.  FOLGEBILANZIERUNG DES GOODWILL  16

1.  Fair Value der Reporting Unit  16

2.  Zeitpunkt des Impairment-Tests  17

3.  Ermittlung des Wertberichtigungsbedarfs mittels Impairment-Test  19

V.  BEISPIEL  23

1.  Ausgangslage  23

2.  Erstmalige Bilanzierung und Bewertung des Goodwill  23

a)  Bildung und Abgrenzung der Reporting Units  23

b)  Zuordnung von Vermögensgegenständen und Schulden zu den  

Reporting  Units und Ermittlung deren Fair Value  24

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DIE  NEUREGELUNG DER GOODWILL-BILANZIERUNG GEMÄß US-GAAP SFAS 141 UND SFAS  142

c)  Verteilung des Gesamt-Goodwill auf die Reporting Units  24

d)  Prüfung der Wertverhältnisse gegenüber dem letzten Test  25

e)  Impairment-Test Erste Stufe  25

f)  Impairment-Test Zweite Stufe  26

D.  OFFENLEGUNGSPFLICHTEN  28

E.  INKRAFTTRETEN UND ÜBERGANGSREGELN  29

F.  KRITISCHE WÜRDIGUNG  31

I.  GOODWILL INTERPRETATION  31

II.  HÖHERE TRANSPARENZ DURCH VERSTÄRKTE OFFENLEGUNGSPFLICHTEN  32

III.  VERMENGUNG VON DERIVA TIVEM UND ORIGINÄREM GOODWILL  32

IV.  AUSWIRKUNGEN AUF DIE ERTRAGSLAGE  36

V.  AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERGLEICHBARKEIT VON GESCHÄFTSABSCHLÜSSEN  

UND  KENNZAHLEN  38

G.  ANWENDBARKEIT FÜR DEUTSCHE UNTERNEHMEN  40

H.  ZUSAMMENFASSUNG  43

Anhang   VI

Literaturverzeichnis   XIII

Ehrenw  örtliche Erklärung zur Diplomarbeit  XVIII

III

DIE  NEUREGELUNG DER GOODWILL-BILANZIERUNG GEMÄß US-GAAP SFAS 141 UND SFAS  

ABBILDUNGSVERZEICHNIS   

ABBILDUNG  1: KRITERIEN ZUR IDENTIFIZIERUNG BILANZIERUNGSFÄHIGER  

IMMATERIELLER  WERTE  

ABBILDUNG  2: ZWEISTUFIGER IMPAIRMENT-TEST GEMÄß SFAS 142  

ABBILDUNG  3: BESTIMMUNG DES WERTBERICHTIGUNGSBEDARF  

ABBILDUNG  4: BEISPIEL: AKQUISITION Y-AG DURCH X-AG  

ABBILDUNG  5: AUFTEILUNG DES ERWORBENEN GOODWILL  

ABBILDUNG  6: ERGEBNIS DER ERSTEN STUFE DES IMPAIRMENT-TESTS  

ABBILDUNG  7: ERGEBNIS DER ZWEITEN STUFE DES IMPAIRMENT-TESTS  

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DIE NEUREGELUNG DER GOODWILL-BILANZIERUNG GEMÄß US-GAAP SFAS 141 UND SFAS 142

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

DIE NEUREGELUNG DER GOODWILL-BILANZIERUNG GEMÄß US-GAAP SFAS 141 UND SFAS 142

DIE NEUREGELUNG DER GOODWILL-BILANZIERUNG GEMÄß US-GAAP SFAS 141 UND SFAS 142

A. Einleitung

I. Problemstellung

In den letzten Jahren rückte die international zu beobachtende Intensivierung der Akquisitions- und Fusionstätigkeit den firmenwert bzw. Goodwill und seine bilanzielle Behandlung zunehmend in den Fokus des Interesses von Rechnungslegung und Unternehmensanalyse. ¹ Da die Kluft zwischen Marktkapitalisierung und dem bilanziellen Eigenkapital immer größer wird, treten oftmals hohe Differenzen zwischen den Kaufpreisen und den Buchwerten der Akquisitionsobjekte auf. ² Dies resultiert daraus, dass entsprechend der traditionellen Rechnungslegung der oftmals dominierende Teil des Unternehmenswertes ³ - die immateriellen Werte ⁴ - nur eingeschränkt bilanziert werden können, wodurch erhebliche Goodwills entstehen. ⁵ Die in den meisten Rechtskreisen geltenden Bilanzierungsregeln erfordern eine ertragswirksame Goodwill-Verrechnung in den Folgejahren, die langfristig die Jahresergebnisse mindert, wodurch die Goodwill-Bilanzierung einen erheblichen Einfluss auf die zukünftigen Ertragserwartungen der Unternehmen und damit auf deren Beurteilung durch potentielle Investoren erlangt. 6

Diesbezüglich verabschiedete das Financial Accounting Standards Board (FASB) zwei neue Statements of Financial Accounting Standards (SFAS); SFAS 141 „Business Combinations“ und SFAS 142 „Goodwill and Other I ntangible Assets“. Diese Neuregelungen verkörpern einen Paradigmenwechsel bei der Bilanzierung von U nternehmenszusammenschlüssen dahingehend, dass künftig die umstrittene Poolingof-Interest-Methode nicht mehr zulässig sein wird, sondern sämtliche Unternehmenszusammenschlüsse nach der Purchase-Methode abzubilden sein werden. Ein hierbei regelmäßig entstehender Goodwill war bisher nach internationaler Bilanzierungskonvention planmäßig über seine erwartete Nutzungsdauer abzuschreiben. Stattdessen ist nun der sog. Impairment-Only-Approach (im Folgenden IOA abgekürzt) anzuwenden, demzufolge ein Goodwill unverändert in der Bilanz fortgeführt

¹ Vgl. Sellhorn, DB 2000 S. 885

² Vgl. Küting/Weber/Wirth, KoR 2001 S.185

³ Vgl. Anhang 1

⁴ Vgl. dazu näher: Keitz, Immaterielle Güter in der Rechnungslegung, 1997

⁵ Vgl. Maul, DB 2000 S. 529

⁶ Vgl. Sellhorn, DB 2000 S. 885

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DIE NEUREGELUNG DER GOODWILL-BILANZIERUNG GEMÄß US-GAAP SFAS 141 UND SFAS 142

werden muss, bis ein m indestens einmal jährlich durchzuführender Werthaltigkeitstest (Impairment-Test) einen außerplanmäßigen Abwertungsbedarf erfordert. 7

Unter Berücksichtigung der Bedeutung des Goodwills in den Konzernabschlüssen der Dax-30 Unternehmen ⁸ wird sehr deutlich, dass die neuen Regelungen erhebliche Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertragslage derjenigen deutschen Unternehmen haben werden, die unter Inanspruchnahme von § 292a HGB (Befreiender Konzernabschluss) ihre Konzernabschlüsse nach US-GAAP erstellen. Bspw. betragen die Abschreibungen des Goodwill für das Wirtschaftsjahr 2001 ⁹ bei Metro 93,3 % des Jahresüberschusses, bei der Deutschen Telekom 37,1% und bei SAP Systems sogar 209,3 %. Die bilanziellen Jahresergebnisse werden - zumindest in Jahren ohne a ußerplanmäßige Wertberichtigung - im Vergleich zu IAS- oder HGB-Bilanzierern z.T. erheblich entlastet. Diese Ergebnissteigerung wird allerdings mit dem dauerhaften Verbleib des Goodwills in der Bilanz erkauft, der aus Renditegesichtspunkten dann auch dauerhaft verzinst werden muss. 10

Zum Einen vollzieht sich eine generelle Zunahme der am Shareholder-Value orientierten Bilanzierung nach US-GAAP, die u.a. durch die US-GAAP- bzw. IAS-Rechnungslegungsvorschriften am Neuen Markt sowie dem SMAX ¹¹ bedingt sind. Zusätzlich kommt der Neuregelung erhebliche Bedeutung zu, weil in Fachkreisen erwartet wird, dass sich die IAS diesem Vorstoß anschließen werden. ¹² Damit könnte der Impairment-Only-Approach vor dem Hintergrund der geplanten EU-weiten Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung nach IAS in Zukunft für alle Konzernabschlüsse verpflichtend sein. 13

⁷ Vgl. Pellens/Sellhorn, DB 2001 S. 1681

⁸ Vgl. Anhang 1

⁹ Vgl. Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 77

¹⁰ Vgl. Hommel, BB 2001 S. 1943; Pellens/Sellhorn, DB 2001 S. 1681f;

¹¹ Vgl. Küting/Dürr/Zwirner, KoR 2002 S. 1

¹² Das IASB beschloss bereits Ende 2001, im Rahmen seines erneut anberaumten Business-

combinations-Projekts dem FASB zu folgen. Die geplante Neuregelung der Goodwill-Bilanzierung

sieht einen Impairment Only Approach vor, mit nur geringen Abweichungen zu SFAS 141-142.

Vgl. Hitz/Kuhner, WPg 2002 S. 274; IASC,

http://www.iasb.org.uk/docs/bdpapers/200112/0112ob01.pdf; IASC,

http://www.iasb.org.uk/docs/bdpapers/200111/0111ob01.pdf

¹³ Vgl. Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 66; Hütten/Lorson KoR 2002 S. 25

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II. Zielsetzung, Aufbau und Abgrenzung der Arbeit

Mit dieser Arbeit sollen zunächst die neuen FASB Regelungen zur Goodwill Bilanzierung theoretisch und am Beispiel erläutert werden. I m Rahmen einer kritischen Würdigung sollen die konzeptionellen Schwächen der neuen Standards, die durch sie neu geschaffenen bilanzpolitischen Spielräume sowie Umsetzungsprobleme der U nternehmen angesprochen werden.

Anschließend sind die Befreiungsvoraussetzungen von §292a HGB vor dem Hinter-grund der neuen Regeln zu diskutieren. Dabei wird vor allem auf die stark divergierenden Standpunkte bezüglich der Verabschiedung des DRS 1a „Befreiender Konzernabschluss nach § 292a HGB“- insbesondere vor dem Hintergrund des Einklang-erfordernisses mit den EU-Richtlinien - eingegangen werden.

B. SFAS 141 „Business Combinations“

I. Geltungsbereich von SFAS 141

Entsprechend der Neuregelung des SFAS 141 „Business Combinations“ müssen nach US-GAAP bilanzierende Unternehmen alle Unternehmenszusammenschlüsse, die nach dem 30.06.2001 ¹⁴ initiiert wurden bzw. werden, anhand der sog. Erwerbsbzw. Purchase-Methode ¹⁵ abgebildet werden. Die lange umstrittene Methode der Interessenszusammenführung bzw. Pooling-of-Interest-Methode darf i ndes n icht mehr angewandt werden. Das FASB unterstellt vielmehr, dass jeder Unternehmenszusammenschluss einen Erwerb darstellt und entspricht damit der mittlerweile international etablierten Ansicht ¹⁶ , dass Mergers of Equals faktisch nicht existieren. 17

Nicht ausschlaggebend ist dabei, ob der Unternehmenszusammenschluss via Übertragung von Aktien (Share-Deal) oder anderen Vermögensgegenständen (Asset-Deal) zustande kommt. ¹⁸ Eine Ausnahme gilt allerdings für Z usammenschlüsse von Not-For-Profit-Organizations und Corporate Joint Ventures, für die das FASB in einem zukünftigen Entwurf eigens Stellung nehmen wird. 19

¹⁴ Vgl. SFAS 141.59

¹⁵ Vgl. in diesem Zusammenhang allgemein zur Purchase- und Pooling-of-Interest-Methode: Schild-

bach, 2001, S. 219ff; Niehus, 2000, S. 81ff; Heurung, DB 2000 S. 1773ff

¹⁶ Vgl. Hitz/Kuhner, WPg 2002 S. 273

¹⁷ Vgl. SFAS 141.13; Hommel, BB 2001 S. 1944

¹⁸ Vgl. Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 66; Pellens/Sellhorn, DB 2001 S. 1681

¹⁹ Vgl. SFAS 141.12

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DIE NEUREGELUNG DER GOODWILL-BILANZIERUNG GEMÄß US-GAAP SFAS 141 UND SFAS 142

Zum besseren Verständnis der Zusammenhänge sollen die beiden diskutierten M ethoden (Pooling-of-Interest- und Purchase-Methode) im Folgenden kurz skizziert werden. Die Purchase-Methode unterstellt bei einer Unternehmensakquisition fiktiv den Erwerb der einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden der erworbenen Einheit. Deren jeweilige Beträge werden im Zuge einer quasi Unternehmensbewertung bestimmt und dementsprechend bilanziert. Ein verbleibender positiver Restbetrag zwischen der daraus resultierenden Summe der so ermittelten Werte und den tatsächlichen Anschaffungskosten der gesamten akquirierten Einheit war bisher als Goodwill anzusetzen und über die voraussichtliche Nutzungsdauer (max. 40 Jahre) planmäßig abzuschreiben. Die dabei zugrundegelegten Vorraussetzungen, den A bschreibungsplan betreffend, waren jährlich zu überprüfen. Überdies musste der Goodwill gemäß SFAS 121 einem Werthaltigkeitstest, basierend auf aussagekräftigen Indikatoren, unterzogen werden und gegebenenfalls außerplanmäßig abgeschrieben werden. 20

Im Gegensatz zur Purchase-Methode lag bei der Pooling-of-Interest-Methode oder Interessenszusammenführungs-Methode die Annahme zugrunde, dass die involvierten Unternehmen ihre Ressourcen in einem Unternehmen zusammenführen (poolen). Somit wurde nicht von der Vorstellung eines Beteiligungserwerbs, sondern der eines Anteilstauschs (Fusionsfiktion) der Beteiligten ausgegangen. Dieses Vorgehen e rmöglichte eine Buchwertfortführung der Vermögenswerte und Schulden der betroffenen Unternehmen in der Konzernbilanz. ²¹ Ein nach der Konsolidierung verbleibender Differenzbetrag wurde in diesem Fall erfolgsneutral mit den Rücklagen verrechnet. Dieses Vorgehen ermöglichte eine Aktivierung des Goodwill und zugleich die Vermeidung d amit einhergehender ertragsmindernder Abschreibungen. Auf diese Weise umging bspw. DaimlerChrysler nach Abschluss der Fusion zwischen Daimler Benz und Chrysler den Ansatz eines Goodwills in Höhe von ca. 55 Mrd. DM. 22

Die Kritik an der Pooling-of-Interest-Methode ²³ konzentriert sich v.a. darauf, dass i hre Grundannahme des Zusammenschlusses unter Gleichen (Merger of Equals) in aller Regel nicht vorlag, jedoch viele Unternehmen intensiv bemüht waren die zur Anwendung erforderlichen Voraussetzungen zu erfüllen, um in den Genuss der Vor-

²⁰ Vgl.Kleindiek, BB 2001 S. 2572

²¹ Vgl. Böcking/Klein/Lopatta, KoR 2001 S. 18

²² Vgl. Kleindiek, BB 2001 S. 2572

²³ Vgl. grundsätzlich zur Abschaffung der Pooling-of-Interest-Methode stv.: Vater, DB 2001 S. 1841ff

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teile zu gelangen. Eine damit einhergehende Verwässerung der Vergleichbarkeit von Konzernabschlüssen soll nun mit SFAS 141 entschärft werden. 24

II. Identifikation des Erwerbers

Für die zukünftig verpflichtende Anwendung der Erwerbsmethode ist zunächst eindeutig die Frage zu klären, welches der beteiligten Unternehmen überhaupt als Käufer zu identifizieren ist. In diesem Zusammenhang ist das sog. Control-Kriterium entscheidend, wonach das als Erwerber auftretende Unternehmen die Kontrolle über das Akquisitionsobjekt erlangen muss. 25

Im Regelfall ist dies offensichtlich das Unternehmen, welches ein Entgelt für das zu akquirierende Unternehmen bezahlt. Wird indes ein entsprechender Unternehmenskauf mittels eines Share-Deals (Aktientausch) abgewickelt, so ist das Unternehmen als Akquisiteur zu betrachten, das Aktien an die Eigentümer des anderen Unternehmens ausgibt. Um jedoch in komplizierten Grenzfällen eine fundierte Entscheidung treffen zu können, sind die mit der Akquisition verbundenen Umstände und Rahmenbedingungen genau zu prüfen. Prinzipiell ist entsprechend folgender Kriterien das Unternehmen als Erwerbers zu betrachten, das 26

§ nach dem Unternehmenszusammenschluss verhältnismäßig mehr Stimmrechte im neu gebildeten Unternehmen auf sich vereint;

§ bei Nichtvorhandensein von signifikanten Stimmrechtsmehrheiten die größte Minderheit darstellt;

§ eine dominierende Stellung im Überwachungsgremium des neuen Unternehmens einnimmt;

§ die führende Rolle im „Senior Managements“ des Unternehmens spielt;

§ das beim Aktientausch einen Aufschlag für das zu erwerbende Unternehmen bezahlt.

Im vereinzelten Fall, in dem mehr als zwei Unternehmen an einem Zusammenschluss beteiligt sind, ist das Unternehmen als Erwerber zu betrachten, das die Transaktion initiiert hat bzw. die anderen beteiligten Unternehmen an Vermögenshöhe und Ertragsstärke übertrifft. 27

²⁴ Vgl. Kleindiek, BB 2001 S. 2572

²⁵ Vgl. Pellens/Sellhorn, DB 2001 S. 1681

²⁶ Vgl. SFAS 141.17; Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 68

²⁷ Vgl. SFAS 141.17; Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 68

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III. Ermittlung des Goodwill

Ein im Zuge einer Unternehmensakquisition entstandener (positiver) Goodwill muss nach US-GAAP als Vermögenswert (recognized as an asset referred to as goodwill) ²⁸ bilanziert werden. Dieser Goodwill wurde bislang als konsolidierungstechnische R esidualgröße in einer Summe ausgewiesen ohne die enthaltenen Bestandteile oder Werttreiber genauer zu spezifizieren, so dass der ökonomisch gerechtfertigte Gehalt nur selten hinterfragt wurde. Seine Existenz wurde meist pauschal mit künftigen E rtragserwartungen erklärt, die sich aus möglichen Wertbestimmungskomponenten b egründeten. 29

Zukünftig indes sind im Goodwill enthaltene immaterielle Vermögenswerte aus dem Goodwill herauszulösen und gesondert als Other Intangible Asset zu aktivieren, falls sie gemäß bestimmter Kriterien als objektivierbar bzw. separierbar zu qualifizieren sind. ³⁰ Folglich ist der Goodwill möglichst weitgehend in seine Bestandteile aufzusplitten, wodurch nur diejenigen Positionen im Goodwill (Core Goodwill bzw. Goodwill i.e.S.) verbleiben, die nicht einzeln erfasst werden können. Mittels dieser Neuregelung sollen Unternehmen verstärkt dazu gezwungen werden, das oft u ndurchsichtige Gemenge von identifizierbaren und unidentifizierbaren Vermögensbe-standteilen durch den separaten Ausweis aktivierbarer immaterieller Güter zu konkretisieren, was letztendlich auf das US-GAAP Overriding Principle der Fair Presentation ³¹ abstellt. 32

Gemäß SFAS 141.39 sind Intangible Assets (alle unkörperlichen Vermögenswerte ohne Finanzinstrumente), die im Zuge eines Unternehmenskaufs akquiriert wurden, vom Goodwill getrennt zu bilanzieren, falls a lternativ eines der beiden folgenden Kriterien erfüllt ist: 33

²⁸ Vgl. SFAS 141.43

²⁹ Vgl. Sellhorn, DB 2000 S. 885; Alvarez/Biberacher, BB 2002 S. 346f

³⁰ Vgl. SFAS 141.43; Alvarez/Biberacher, BB 2002 S. 347

³¹ Vgl. allg. zur US-GAAP Fair Presentation Krönert, 2001, S. 20ff; Wüstemann, 1999, S. 80ff;

KPMG Deutsche Treuhand Gruppe (Hrsg.), 1997, S. 11ff

³² Vgl. Hommel BB S. 1944; Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 68

³³ Vgl. SFAS 141.39; Abbildung 1

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1. Contractual- Legal Criterion 2. Separability Criterion

Abbildung 1: Kriterien zur Identifizierung bilanzierungsfähiger immaterieller Werte 34

1) Die Kontrolle über die künftigen Nutzenzuflüsse aus den betrachteten Intangibles basieren auf einer vertraglichen oder rechtlichen Grundlage (contractual-legalcriterion). Diese Vermögenswerte sind selbst dann s eparat zu aktivieren, wenn die Rechte untrennbar mit der akquirierten Einheit als Ganzes oder mit anderen Rechten bzw. Pflichten verbunden sind, also prinzipiell nicht transferierbar sind. ³⁵ Als Beispiele für als Other Intangible Assets zu aktivierende Vermögenswerte, die das Contractual-Legal Criterion erfüllen, werden u.a. Markenzeichen bzw. Markennamen, Kundenverträge, Leasingverträge, Franchiseverträge, Nutzungsrechte, Baurechte und Geschäftsgeheimnisse angeführt. ³⁶ Das in Deutsch-land viel diskutierte Einzelveräußerbarkeitsprinzip, das mit der Aktivierung von Vermögensgegenständen verknüpft ist, findet damit keine Beachtung, sondern es

³⁴ Vgl. SFAS 141.39; Alvarez/Biberacher, BB 2002 S. 346f

³⁵ Vgl. Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 68; Alvarez/Biberacher, BB 2002 S. 347

³⁶ Vgl. SFAS 141 A14; Alvarez/Biberacher, BB 2002 S. 347; Für ein zusammenfassende, gegliederte

Aufstellung vgl. Anhang 2.

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