1

Inhaltsverzeichnis

Abk  ürzungsverzeichnis  2

Tabellenverzeichnis.   4

Abbildungsverzeichnis.   4

Symbolverzeichnis   5

1.  Einleitung  6

1.1.  Bedeutung der geänderten Goodwillbilanzierung.  6

1.2.  Zielsetzung und Gang der Arbeit  8

2.  Erstkonsolidierung  9

2.1.  Wesen und Charakterisierung des Goodwills  9

2.2.  Identifizierung des Erwerbers  12

2.3.  Anschaffungskosten des Unternehmenserwerbes  15

2.4.  Ansatz und Bewertung von erworbenen Vermögenswerten und Schulden  17

2.4.1.  Vermögenswerte  17

2.4.2.  Schulden.  21

2.5.  Ermittlung des Gesamtgoodwills  25

2.6.  Verteilung des Gesamtgoodwills auf die CG.U  27

2.6.1.  Bildung von CGU  27

2.6.2.  Bestimmung des Goodwills einer CG.U  30

2.7.  Berücksichtigung von Synergien  34

3.  Folgebewertung.  36

3.1.  Zeitpunkt des impairment test.  36

3.2.  Bewertungsverfahren  38

3.2.1.  DCF-Methode  38

3.2.2.  Multiplikatorenverfahren  46

3.2.3.  Weitere Bewertungsverfahren.  50

3.3.  Durchführung des impairment test.  53

3.4.  Finanzanalytische Betrachtung  59

4.  Fazit und Ausblick  62

Anhang 67   

Literaturverzeichnis   75

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Abkürzungsverzeichnis

Abb. Abs. abzgl. Afa Aufl. Aufw. bspw. bzw. CAPM CGU DAX DCF Def. d.h. DM Deutsche Mark DSR DRSC EBIT EBITDA ED EK EPS EU EUR EWG FASB f. ff. GE gez. GoB`s GoF GWBW Goodwill-Buchwert GWIV HGB IAS IASB IDW IFRS int. i.S. MDAX Mio. Mrd. Milliarden M&A NEMAX No. Nr. Nummer

3

o.Jg. o.Nr. o.O. RA RAP ROI RU S. SEC SFAS SMAX USA US-GAAP Vgl. vs. WACC z.B. zzgl.

4

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1: Ausgewählte Goodwillkennzahlen nach Börsensegmenten bzw. - Indizes ……………..………………………………………………………….… S. 7

Tabelle 2: Änderung wichtiger Kennzahlen durch die neue Goodwillbilanzierung………………..…………...……………………………..… S. 59 Tabelle 3: ROI-Werte ausgewählter DAX-Unternehmen vor und nach Anwendung FASB Regeln………………………..………………………………...… S. 60 Tabelle 4: Vergleich Abschreibung vor und nach Anwendung der neuen Goodwillbilanzierung………………………………………………...…. S. 61

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Separierung intangible assets ………………………………………………S. 19 Abb. 2: Erstmalige Goodwill-Allokation……………………………………………S. 32 Abb. 3: Cashflow Berechnung WACC-Ansatz…………………………..……….S. 40 Abb. 4: Cashflow Berechnung Entity-Ansatz ……………………………….….......S. 40 Abb. 5: Berücksichtigung der Komponenten der Barwertschätzung………………..S. 43 Abb. 6: Anwendungshäufigkeit der Bewertungsverfahren im Rahmen int. M&A`s..S. 53 Abb. 7: Vergleich impairment test nach IFRS und US-GAAP……...................……S. 57

5

Symbolverzeichnis

EK erwartete Cashflows an die Eigentümer in der Periode t CF

t

FCF CF Free Cashflow in der Periode t

t

FK CF Cashflow an die Fremdkapitalgeber in der Periode t

t

MW EK Marktwert des Eigenkapitals EW t Erwartungswert der Cashflows MW FK Marktwert des Fremdkapitals GK Gesamtkapital cash generating unit

CGU

MW Marktwert des Gesamtkapitals GK

risikoäquivalente Renditeforderungen der Fremdkapitalgeber i k gewogene durchschnittliche Kapitalkosten

WACC

MP potenzieller Marktpreis der zu bewertenden CGU

B

MP Marktwert des Vergleichsunternehmens

V

r risikoäquivalente Renditeforderungen der Eigentümer

EK

R risikoloser Zinssatz

f

Unternehmenssteuersatz s V Vergleichsgröße der zu bewertenden CGU

B

V Größe des Vergleichsunternehmens

V w Eintrittswahrscheinlichkeit der Cashflows ß Beta-Faktor

a µ Erwartungswert der Rendite des assets a

a µ Erwartungswert der Rendite des Marktportefeuilles

M % Prozent

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1. Einleitung

1.1. Bedeutung der geänderten Goodwillbilanzierung

Im Zuge der wachsenden Globalisierung und eines steigenden Wettbewerbes versuchen viele Unternehmen ihre Marktpositionierung durch strategische Unternehmensübernahmen zu verändern. ¹ Vor dem Hintergrund dieser Akquisitions- und Fusionswelle rücken der Goodwill und dessen Bilanzierung zunehmend in den Fokus von Rechnungslegung und Unternehmensanalyse. Da die Kluft zwischen Marktkapitalisierung und bilanziellem Eigenkapital immer größer wird, treten oftmals hohe Differenzen zwischen dem Kaufpreis und dem Buchwert der Akquisitionsobjekte auf. ² Der den Differenzbetrag repräsentierende Goodwill ist somit einer der bedeutendsten Posten in der Bilanz eines Unternehmens geworden. So betrug der Goodwill bei der Fusion DaimlerChrysler ca. 31 Mrd. Euro. Vodafone zahlte bei der Übernahme von Mannesmann sogar einen Goodwill von ca. 180 Mrd. Euro. 3

Die Resultate einer Analyse des Institutes für Wirtschaftsprüfung an der Universität Saarland bestätigen die immense Bedeutung des Firmenwertes. ⁴ 188 der 205 untersuchten Unternehmen ⁵ wiesen dabei einen Goodwill auf. ⁶ Die Ergebnisse dieser Analyse, welche auszugsweise in Tabelle 1 dargestellt werden, zeigten weiterhin, dass der Goodwill im Schnitt über alle Börsensegmente hinweg rund ein Zehntel der Bilanzsumme und mehr als ein Fünftel des bilanzierten Anlagevermögens ausmacht. Vor diesem Hintergrund ist erkennbar, welche Auswirkungen bereits leichte Variationen der Ansatz- oder Abschreibungsmethoden des Firmenwertes auf die Vermögens- und Ertragslage eines Unternehmens haben können. Somit ist es auch nicht verwunderlich, dass der von dem IASB am 05.12.2002 veröffentlichte Exposure Draft 3 kontroverse Diskussionen ausgelöst hat. Der Entwurf bedeutet einen Paradigmenwechsel in der Firmenwertbilanzierung.

¹ Vgl. Küting/Koch (2003), S. 49.

² Vgl. Küting/Weber/Wirth (2001), S. 185.

³ Vgl. Kümpel (2002), S. 15.

⁴ In dieser Arbeit werden die Begriffe Firmenwert, Geschäftswert und Goodwill synonym verwendet.

⁵ Vgl. für eine ausführliche Darstellung der Grundgesamtheit Küting/Zwirner (2002), S. 785 ff.

⁶ Vgl. Küting/Koch (2003), S. 53.

Quelle: Entnommen aus: Küting/Koch (2003), S. 52.

Tabelle 1: Ausgewählte Goodwillkennzahlen nach Börsensegmenten bzw. - indizes

ED 3 ist das Ergebnis der Projektphase I im Rahmen des gemeinsamen Projektes „Business Combinations“ des IASB und des FASB. ⁷ Ziel des Projektes ist vor allem das Erreichen einer Konvergenz der internationalen Rechnungslegung und somit die Erhöhung des Informationsgehaltes und der Transparenz von Konzernabschlüssen. In der bereits angelaufenen Projektphase II werden dann Einzelfragen im Zusammenhang mit der nachfolgend erläuterten Erwerbsmethode diskutiert. ⁸ Der Exposure Draft soll den bisherigen Standard IAS 22 ersetzen. Gleichzeitig war es notwendig, die Standards IAS 36 „Impairment of Assets“ und IAS 38 „Intangible Assets“ an die geänderten Bestimmungen von ED 3 anzupassen. Parallel zur Veröffentlichung von ED 3 wurden demnach Entwürfe zur Neufassung dieser beiden Standards veröffentlicht. Die endgültige Verabschiedung der Neuregelungen war ursprünglich für die zweite Jahreshälfte 2003 geplant. Aufgrund der heftigen öffentlichen Diskussionen und der sich hieraus ergebenden Notwendigkeit von Überarbeitungen wurde der Termin nun auf März 2004 verschoben. 9

Zentrale Elemente der in ED 3 geplanten Änderung der Goodwillbilanzierung sind die Abschaffung der planmäßigen Abschreibung des Firmenwertes zugunsten eines Impairment-only-Ansatzes und die Abschaffung der bisher umstrittenen Pooling-of-

⁷ Vgl.Fladt/Feige (2003) S., 249.

⁸ Vgl. http:www.standardsetter.de/drsc/docs/drafts/iasb/ed3_business_combinations/, Stand: 6.10.2003.

⁹ Vgl. IASB (2003) Decisions Summary Update Juni 2003, dabei Kapitel project plan, http://www.iasb.org.uk/docs/update/upd0306.pdf , Stand 15.10.2003.

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Interests Methode zu Gunsten der nun ausschließlich anzuwendenden Purchase method. Das IASB folgt damit den Regelungen der bereits im Sommer 2001 veröffentlichten US-GAAP-Standards SFAS 141 „Business Combinations“ und SFAS 142 „Goodwill and other Intangible Assets“. Dies kommt nicht nur der Harmonisierung der internationalen Rechnungslegung zu Gute, sondern ist auch ein Ausdruck für die Bemühungen des IASB, eine Anerkennung der International Financial Reporting Standards von der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC zu erhalten. Bisher akzeptiert die SEC nur die Bilanzierungsprinzipien US-GAAP zur Zulassung für eine Börsennotiz an den großen Kapitalmärkten in den USA.

Der Paradigmenwechsel beider Regelwerke stellt eine generelle Zunahme der fair value Bilanzierung dar und führt somit auch zu einem erheblichen Wandel in der Gestaltung und Betrachtung von Unternehmenszusammenschlüssen.

1.2. Zielsetzung und Gang der Arbeit

Hauptziel der vorliegenden Arbeit ist es, die neuen Regelungen des IASB zur Bilanzierung des Goodwills sowohl theoretisch als auch am Beispiel zu erläutern und somit die Revolutionierung in der Rechnungslegung zu verdeutlichen. Dies geschieht anhand einer prozessorientierten Darstellung. So wird von der Entstehung des Goodwills bei Unternehmenszusammenschlüssen bis hin zur Abschreibung des Goodwills in der Folgebewertung ein umfassendes Bild aller Rechnungslegungs-vorschriften nach IFRS gegeben, die mittelbaren oder unmittelbaren Einfluss auf diesen Bilanzposten haben. In diesem Zusammenhang werden die einzelnen Änderungen zu den bisherigen Normen der IASB aufgezeigt und Argumentationslinien, die zu den Veränderungen geführt haben, nachgezogen. Gleichzeitig erfolgt eine Betrachtung der Konvergenz der Bilanzierungsvorgaben des IASB mit den Standards der FASB und den Grundsätzen ordnungsgemäßer Bilanzierung. Der Vergleich der verschiedenen Rechnungslegungen erfolgt jedoch nur soweit, dass Diskrepanzen innerhalb der Goodwillbilanzierung aufgezeigt werden können bzw. das Erreichen einer Angleichung von US-GAAP und IFRS verdeutlicht werden soll. Die Gegenüberstellung soll nicht Hauptinhalt der Arbeit sein.

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Im Weiteren steht die Frage einer möglichen Zurückdrängung des bilanzrechtlichen Objektivierungsprinzips im Vordergrund. Unklarheiten und konzeptionelle Schwächen der neuen Regelungen, Probleme der praktischen Umsetzung in den Unternehmen und die Schaffung von bilanzpolitischen Spielräumen im Rahmen einer kritischen Würdigung werden diskutiert. Besonderes Augenmerk liegt dabei auf der fair value Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden sowie auf Verfahren zur Bewertung von cash generating units.

Letztlich erfolgt eine Analyse der Auswirkungen der neuen Bilanzierungsstandards unter bilanziellen und finanzwirtschaftlichen Gesichtspunkten. Vor allem soll hier nochmals die Bedeutung einer geänderten Goodwillbilanzierung für die Unternehmen, Unternehmenszusammenschlüsse als auch für den gesamten Finanzmarkt hervorgehoben werden.

2. Erstkonsolidierung

2.1. Wesen und Charakterisierung des Goodwills

Unter einem Goodwill bzw. den synonym verwendeten Begriffen Geschäfts- oder Firmenwert versteht man den positiven Differenzbetrag zwischen dem Marktwert eines Unternehmens und dem durch Einzelbewertung der materiellen und immateriellen Wirtschaftsgüter ermittelten Substanzwert eines Unternehmens. ¹⁰ Ist dieser Differenzbetrag negativ, so spricht man von einem Badwill. Der Badwill resultiert in der Regel aus den beim Unternehmenserwerb erzielten Verhandlungserfolgen. ¹¹ Ein Beispiel hierfür ist der Erwerb eines börsennotierten Unternehmens in einer Aktienbaisse zu einem Kurs unterhalb des zum fair value bewerteten Nettovermögens. Der Goodwill verkörpert hingegen einen Mehrwert, der aus den Ergebnissen der Vergangenheit abzuleitenden künftigen Gewinnchancen der Firma resultiert. ¹² Diese Gewinnchancen bestehen aufgrund eigener Vorteile des Unternehmens, z.B. Organisationsstruktur oder Reputation. Wurden diese Vorteile eigens erarbeitet, so bezeichnet man den hieraus geschaffenen Mehrwert als originären Goodwill. Wurde der

¹⁰ Vgl. Kümpel (2002), S.16.

¹¹ Vgl. Theile/Pawelzik (2003), S.317 f.

¹² Vgl. Kremin-Buch (2001), S. 83.

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Mehrwert hingegen im Rahmen von M&A-Aktivitäten entgeltlich erworben, so spricht man von einem derivativen Goodwill.

Für einen originären Goodwill besteht gemäß IAS aber auch nach HGB und US-GAAP ein striktes Bilanzierungsverbot. Um einen Posten nach IAS aktivieren zu können, muss neben dem Kriterium „Probability“ das Ansatzkriterium „Reliable Measurement“ erfüllt sein. Dieses beinhaltet die verlässliche Zuordnung von Werten zu betreffenden assets bzw. liabilities. Da der Wert eines selbst geschaffenen Goodwills jedoch nicht objektiv bestimmbar ist ¹³ , wird dieses Ansatzkriterium nicht erfüllt und es ergibt sich ein Aktivierungsverbot für den originären Goodwill. US-GAAP und HGB folgen einer vergleichbaren Argumentation.

Im Gegensatz dazu ist ein derivativer Goodwill immer dann verpflichtend auszuweisen, wenn der Kaufpreis der Anteile eines Unternehmens das zu fair value angesetzte bilanzielle Reinvermögen übersteigt. ¹⁴ Der Firmenwert stellt dabei den Teil der Anschaffungskosten dar, der im Zuge der Aufdeckung stiller Reserven und Lasten nicht eindeutig einem Vermögenswert oder einer Schuld einzeln zugeordnet werden kann. ¹⁵ Hieraus leitet sich auch die Aktivierungspflicht des derivativen Goodwills ab. Sie resultiert aus dem in IAS, US-GAAP und HGB gleichermaßen kodifizierten Grundsatz der Periodenabgrenzung (accural principle). ¹⁶ Demnach sind Aufwendungen und Erträge, unabhängig vom Zeitpunkt entsprechender Zahlungen, in den Perioden zu erfassen, denen sie wirtschaftlich zuzuordnen sind. Der Firmenwert wird jedoch nicht nur im Jahr der Anschaffung genutzt, sondern auch in den Folgejahren. Folglich widerspricht es dem accrual principle, wenn der Firmenwert im Anschaffungsjahr in voller Höhe als Aufwand erfasst wird. ¹⁷ Somit wird der Geschäftswert aktiviert und in den Folgejahren abgeschrieben. 18

In der Literatur ist der bilanzielle Charakter des Goodwills umstritten. Zum einen wird er als Bilanzierungshilfe interpretiert, denn durch die Aktivierung wird eine mögliche

¹³ Vgl. KPMG (1999a), S. 75.

¹⁴ Vgl. Küting (2001), S. 175.

¹⁵ Vgl. Schindler (1986), S. 205.

¹⁶ Vgl. § 252 Abs. 2 Nr. 5 HGB, F. 22 und Con. 6.139 ff.

¹⁷ Vgl. Kremin-Buch (2001), S. 86.

¹⁸ Vgl. IAS 22.41 und IAS 22.44.

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buchmäßige Überschuldung vermieden. ¹⁹ Dieser Argumentation folgt das deutsche Handelsrecht. Es besagt, dass der Firmenwert kein Vermögensgegenstand ist, da er nicht selbständig verwertbar ist. Somit wird lediglich ein Aktivierungswahlrecht nach § 255 Abs. 4 HGB eingeräumt.

Andererseits wird die Meinung vertreten, der Goodwill stelle einen Vermögenswert dar. Dem schließt sich das IASB an. Der bilanzielle Charakter des Goodwills als asset wird in ED 3 bekräftigt. Hier heißt es: „The acquirer shall (…) recognise goodwill acquired in a business combination as an asset“. ²⁰ Das IASB ist somit der Auffassung, dass zumindest für den Core Goodwill, also dem Unterschiedsbetrag zwischen hingegebenem und erworbenem (Rein-)vermögen abzüglich Überzahlungen sowie Bewertungsfehlern, alle Ansatzkriterien für einen Vermögenswert erfüllt sind. ²¹ Diese Ansichten sind umstritten. Ein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen ist zweifelsfrei vorhanden. So wird der Goodwill auch als eine Zahlung des Erwerbers interpretiert, aus der er sich künftige wirtschaftliche Vorteile erhofft. ²² Aufgrund der Entstehung des Goodwills bei Unternehmensübernahmen kann ebenfalls das Kriterium des Ereignisses der Vergangenheit als erfüllt angesehen werden. ²³ Eine wirtschaftliche Verfügungsmacht für einzelne Elemente des Firmenwertes, wie bspw. loyale Kunden oder das Know-how von Mitarbeitern, ist aber nicht vorhanden. Das IASB begründet die Erfüllung des Kriteriums jedoch wie folgt: „ (…) control is provided by means of the acquirer´s power to direct the policies and management of the acquirer.” ²⁴ Auf die Verfügungsmacht einzelner Elemente komme es nicht an.

Ein weiterer Diskussionspunkt ist, dass die verlässliche Ermittlung der Anschaffungskosten, als Grundlage für die Erstbewertung des Goodwills, sowie die Wahrscheinlichkeit des Nutzenzuflusses vom IASB nicht explizit geprüft wurden. ²⁵ Ungeachtet dessen bleibt die Ansatzpflicht des Goodwills als asset festzuhalten. Weiterführend bezieht das IASB die Ansatzpflicht selbst auf Elemente des derivativen Geschäftswertes, die nicht Teil des Core Goodwills sind und die die Voraussetzungen

¹⁹ Vgl. Buchholz (2003), S. 87.

²⁰ ED 3.50.

²¹ Vgl. Wüstemann/Duhr (2003), S.249.

²² Vgl. ED 3.51.

²³ Dies wird in ED 3 jedoch nicht überprüft.

²⁴ ED 3.BC99.

²⁵ Vgl. Wüstemann/Duhr (2003), S.249.

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eines assets nicht erfüllen. Die Begründung hierfür ist, dass der gezahlte Differenzbetrag „likely to consist primarily of core goodwill“ ²⁶ sei. Zwar äußert das IASB Bedenken hinsichtlich der Abbildungstreue. Es ist jedoch der Ansicht, dass ähnliche Probleme auftreten, wenn diese Elemente sofort als Aufwand erfasst würden. 27

2.2. Identifizierung des Erwerbers

IAS 22 enthielt bisher zwei Methoden von Unternehmenszusammenschlüssen, die Erwerbsmethode (Purchase Methode) und die Interessenzusammenführungsmethode (Pooling-of-Interests Methode).

Bei einer Fusion mittels Interessenzusammenführung beteiligen sich die zusammenschließenden Unternehmen gegenseitig an den Risiken und Chancen der neu entstandenen wirtschaftlichen Einheit. ²⁸ Angewandt wurde diese Methode beispielsweise bei der Fusion von Daimler Benz und Chrysler. Haupttriebfeder für den Konzern war vor allem, dass dabei am ehesten ein „merger of equals“ repräsentiert wird, da von einer gleichberechtigten Vereinigung zweier Einheiten ausgegangen wird. ²⁹ Somit ist auch kein Erwerber identifizierbar. Der Vorzug der Interessenzusammenführung besteht aber auch in der Tatsache, dass die aus der Zusammenführung resultierenden Aufwendungen sofort in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst werden. Demnach entsteht kein Goodwill, dessen Abschreibung in den Folgejahren den Erfolg eines Konzerns belastet. Im Fall Daimler-Chrysler wurde die Höhe des Goodwills mit 54 Mrd. DM beziffert, was bei einer unterstellten linearen Abschreibung über 20 Jahre zu einer jährlichen Ergebnisbelastung von 2,7 Mrd. DM geführt hätte. 30

ED 3 sieht die Abschaffung der Pooling-of-Interests Methode vor, so dass nur noch die Erwerbsmethode bei der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen zulässig ist. ³¹ Die Purchase Methode wird bei einem tatsächlichen Unternehmenserwerb

²⁶ ED 3.BC 102.

²⁷ Vgl. ED 3.BC 101.

²⁸ Vgl. Achleitner/Behr (2003), S. 292.

²⁹ Vgl. Zwirner/Wohlgemut (2002), S. 85.

³⁰ Vgl. Pellens/Sellhorn (1999), S. 2131 f.

³¹ Vgl. ED 3.13.

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angewandt. In diesem Fall entsteht ein zu aktivierender Goodwill. Die Erwerbsmethode geht von der Fiktion des Einzelerwerbs aus, so dass alle Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens einzeln bewertet werden und mit ihrem Marktwert neu angesetzt werden. ³² Die verbleibende Differenz zwischen Kaufpreis und dem summierten Marktwert der einzelnen assets und liabilities ist als Goodwill zu bilanzieren. Ein Erwerber ist im Gegensatz zur Pooling-of-Interests Methode erkennbar.

Nach ED 3 ist grundsätzlich das Unternehmen Erwerber, welches die Beherrschung über ein anderes Unternehmen erlangt. ³³ Beherrschung ist definiert als die Macht, die Finanz- und Geschäftspolitik des anderen Unternehmens zu bestimmen. ³⁴ Dieser Control-Gedanke wurde in der September-Sitzung des IASB konkretisiert. Demnach hat ein Unternehmen Kontrolle über ein anderes Unternehmen, wenn es dessen strategische Ausrichtung sowie Finanz- und Geschäftspolitik bestimmen, sich den daraus entstehenden Nutzen sichern und die Bestimmungsmacht zur Erhaltung und Steigerung dieses Nutzens einsetzen kann. ³⁵ Ein Idealfall stellt hierbei der Erwerb der Stimmrechtsmehrheit dar. Die Kontrolle über ein anderes Unternehmen kann jedoch auch erlangt werden, wenn keine Stimmrechtsmehrheit erworben wird. Dies ist bspw. der Fall, wenn ein Unternehmen gemeinsam mit anderen Investoren die Stimmrechtsmehrheit hält oder die finanzielle und operative Geschäftspolitik des anderen Unternehmens ohnehin bestimmt. ³⁶ In einigen Fällen wird die Bestimmung des Erwerbers nicht einfach aus den Beherrschungsverhältnissen abzuleiten sein. Somit nennt das IASB folgende Indizien zur Identifikation des Erwerbers: 37

(a) Der fair value eines der beiden Unternehmen ist deutlich höher als der des anderen; (b) für den Erwerb der Stammaktien mit Stimmrechten des einen Unternehmens zahlt das andere Unternehmen mit Barmitteln oder anderen Vermögenswerten; (c) das Management eines Unternehmens hat Vorrang bei der Auswahl der Geschäftsführung nach dem Zusammenschluss.

³² Vgl. Dangel/Hofstetter/Otto (2001), S. 140.

³³ Vgl. ED 3.17.

³⁴ Vgl ED 3.19.

³⁵ Vgl. IASB (2003) Decisions Summary Update September 2003, dabei Kapitel Consolidation including special purpose entities, http://www.iasb.org.uk/docs/update/upd0309.pdf , Stand 15.10.2003.

³⁶ Weitere Fälle werden in ED 3.19 explizit genannt.

³⁷ Vgl. ED 3.20.

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Aufgrund der alleinigen Zulässigkeit der Purchase Methode ist künftig ein Erwerber zwingend auch im Fall eines true merger zu identifizieren. Hier wird ein neues Unternehmen gegründet, welches als Hülle die beiden anderen zu vereinenden Firmen aufnimmt. ³⁸ Das neu gegründete Unternehmen wird als Erwerber ausgeschlossen. ³⁹ Auch die vorgenannten Indizien sind nicht ausreichend, um eine der beteiligten Firmen als Erwerber zu identifizieren. Somit enthält ED 3 explizit eine Regelung für solche reverse acquisitions. Erwerber wird das Unternehmen, welches die Finanz- und die Geschäftspolitik des anderen Unternehmen so beherrscht, dass ihm die wirtschaftlichen Vorteile aus den Aktivitäten zustehen. 40

Die Schwierigkeiten bei der Bestimmung des Erwerbers lassen die Abschaffung der Pooling-of-Interests Methode in Frage stellen. Das IASB begründet seine Entscheidung mit den Bedenken, Methodenwahlrechte führten zu mangelnder Vergleichbarkeit. ⁴¹ Ebenso wäre der Anreiz einer Vertragsgestaltung je nach gewünschter Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses gegeben. Ohnehin werden bereits nahezu alle Unternehmenszusammenschlüsse nach der Purchase Methode abgebildet. ⁴² So sieht sich das IASB nicht veranlasst, bestehende generelle Grundsätze zu ändern und nimmt Rückgriff auf das Prinzip „faithful representation“. ⁴³ Demnach repräsentiert die Purchase Methode die ökonomische Grundlage zur wahrheitsgetreuen Abbildung von Unternehmenserwerben. ⁴⁴ Zudem diene die bei der Erwerbsmethode angewandte Bilanzierung zu fair values der Vermittlung nützlicher und prognoserelevanter Informationen. Selbst im Fall eines true merger müsse die Purchase Methode aufgrund der besseren Informationen gemäß IASB unter allen Umstände der Pooling-of-Interests Methode vorzuziehen sein. 45

Nichts desto trotz sind die möglichen Vorteile einer umfassenden fair value Bilanzierung im Rahmen der Purchase Methode kritisch zu sehen. Durch den in der Folgebewertung vorzunehmenden impairment test kann es zu einer Nicht-Abschreibung

³⁸ Vgl. Brücks/Wiederhold (2003), S. 24.

³⁹ Vgl. ED 3.22 und ED 3.BC42 ff.

⁴⁰ Vgl. ED 3.21.

⁴¹ Vgl. ED 3.BC19.

⁴² Vgl. ED 3.14.

⁴³ Vgl. Wüstemann/Duhr (2003), S. 248.

⁴⁴ Vgl. ED 3.BC24 ff.

⁴⁵ Vgl. ED 3.BC30.

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des Goodwills kommen. In diesem Fall entspricht die Purchase Methode, abgesehen von dem abweichenden Vermögensausweis, der verbotenen Pooling-of-Interests Methode. Zudem bestehen zahlreiche Spielräume bei der fair value Bewertung des betriebsnotwendigen Vermögens. Somit ist fraglich, ob die Lage des Investors verbessert wird, indem er die ihm zukünftig zufließende Beiträge anhand der Informationsträger der IAS abschätzen muss. 46

Ungeachtet der Einwendungen gegen die Abschaffung der Pooling-of-Interests Methode hält das IASB an den Regelungen von ED 3 fest. Dies liegt jedoch weniger an materiellen Argumenten für die Erwerbsmethode, als vielmehr an dem übergeordneten Ziel der Konvergenz mit den Rechnungslegungstandards in Australien und Nordamerika. ⁴⁷ US-GAAP hat bereits in SFAS 141 und 142 die alleinige Zulassung der Purchase Methode kodifiziert. ⁴⁸ Mit dem deutschen Recht ist die Neuregelung jedoch nicht vereinbar. § 302 HGB sieht ein Wahlrecht zur Anwendung der Interessenzusammenführung vor.

2.3. Anschaffungskosten des Unternehmenserwerbes

Ist ein Erwerber identifiziert, gilt es die Anschaffungskosten zu ermitteln. Denn letztendlich muss aus der Differenz zwischen den Kosten des Erwerbs und dem Substanzwert des erworbenen Unternehmens der Goodwill bestimmt werden. Anschaffungskosten sind nach IFRS und US-GAAP alle direkt mit dem Erwerb verbundenen Ausgaben. ⁴⁹ Im Unterschied zu HGB zählen hierzu nicht nur direkte, sondern auch indirekte Kosten eines Erwerbs. ⁵⁰ Direkte Anschaffungskosten bestehen aus den im Erwerbszeitpunkt ermittelten fair values der übertragenen Vermögenswerte, der übernommenen Schulden und der vom Erwerber ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente. Indirekte Anschaffungskosten sind zurechenbare Kosten wie bspw. Honorare für Wirtschaftsprüfer, Rechtsberater oder Gutachter. ⁵¹ Nicht als Anschaffungskosten angesetzt werden dürfen hingegen nicht zurechenbare

⁴⁶ Vgl. Wüstemann/Duhr (2003), S. 249.

⁴⁷ Vgl. ED 3.BC19 ff.

⁴⁸ Vgl. SFAS 141.59 und SFAS 142.50.

⁴⁹ Vgl. Kremin-Buch (2001), S. 41.

⁵⁰ Vgl. KPMG (1999b), S. 25.

⁵¹ Vgl. ED 3.23 und ED 3.28.