Durchf  ührung einer Financial Due Diligence im Rahmen einer Unternehmensakquisition  II

Inhaltsverzeichnis

Abk  ürzungsverzeichnis  

1.  Einleitung  

2.  Grundlagen der Financial Due Diligence  

2.1  Begriff und Abgrenzung der Financial Due Diligence  

2.2  Akquisitionsprozess und Einordnung der Financial Due Diligence  3

2.3  Funktionen und Ziele der Financial Due Diligence  

2.4  Informationsbedürfnisse der potenziellen Käufer  

3.  Durchführung der Financial Due Diligence  

3.1  Analyse der internen Berichterstattung  

3.2  Analyse der historischen Entwicklung  

3.2.1  Analyse der historischen Ertragslage  

3.2.2  Analyse der historischen Vermögens- und Finanzlage  

3.2.3  Analyse der historischen Cashflows  

3.3  Analyse der zukünftigen Entwicklung  

3.3.1  Analyse der Verlässlichkeit der Planung  

3.3.2  Analyse der Planungsrechnung  

3.3.3  Stand-alone-Betrachtung  

3.4  Ergebnisse der Financial Due Diligence  

4.  Fazit  

Literaturverzeichnis   

Durchführung einer Financial Due Diligence im Rahmen einer Unternehmensakquisition III

Abkürzungsverzeichnis

abzgl. abzüglich bzgl. bezüglich d.h. das heißt Diss. Dissertation EBIT Earnings before Interest and Taxation EBITDA Earnings before Interest, Taxation, Deprecation and Am-ortization EBT Earnings before Taxation etc. et cetera evtl. eventuell f. folgende ff. fortfolgende ggf. gegebenenfalls GuV Gewinn- und Verlustrechnung http hypertext transfer protocol i.d.R. in der Regel IFRS International Financial Reporting Standard IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland Nr. Nummer S. Seite sog. so genannte US United States US-GAAP US - Generally Accepted Accounting Principles vgl. vergleiche www world wide web z. B. zum Beispiel zugl. zugleich

Durchführung einer Financial Due Diligence im Rahmen einer Unternehmensakquisition 1

1 Einleitung

Eine Unternehmensakquisition ist ein äußerst komplexer Vorgang, der mit hohen Risiken behaftet ist, denn empirische Erhebungen zeigen, dass 30 bis 70% der Unternehmensakquisitionen scheitern. Der Misserfolg bezieht sich nicht nur auf ein formales Scheitern der Akquisition, sondern beinhaltet auch das Verfehlen gesetzter Ziele. Für den mangelnden Akquisitionserfolg werden vor allem unzureichendes Wissen über das Akquisitionsobjekt in Bezug auf die geplante Strategie, eine Überbewertung von Synergiepotenzialen sowie eine mangelhafte Integration des Akquisitionsobjekts verantwortlich gemacht. ¹ Der mangelhafte Vergangenheitserfolg sowie das zunehmende Engagement ausländischer Investoren im deutschen Markt haben zu gestiegenen Informationsbedürfnissen und damit zu höheren Anforderungen an die Informationsqualität geführt. ² Die gestiegenen Informationsbedürfnisse lassen sich durch eine systematische Analyse, der so genannten Due Diligence, im Vorfeld einer Unternehmensakquisition befriedigen. Während die Due Diligence unterschiedliche Formen annehmen kann, zeigen empirische Untersuchungen, dass die Durchführung einer Financial Due Diligence im Rahmen einer Unternehmensakquisition neben der Tax und Legal Due Diligence am weitesten verbreitet ist. 3

Da Unternehmensakquisition mit hohen Akquisitionsrisiken behaftet sind sowie potenzielle Käufer spezifische Informationsbedürfnisse haben, hat die vorliegende Seminararbeit zum Ziel, die inhaltlichen Analyseschwerpunkte einer Financial Due Diligence im Rahmen einer Unternehmensakquisition herauszuarbeiten. Ausgangspunkt der Seminararbeit ist Definition und Abgrenzung der Financial Due Diligence sowie die Einordnung in den Akquisitionsprozess. Darauf aufbauend werden die generellen Funktionen und Ziele einer Financial Due Diligence sowie die daraus abgeleiteten Informationsbedürfnisse der potenziellen Käufer beschrieben. Im Rahmen der Durchführung einer Financial Due Diligence werden die inhaltlichen Analyseschwerpunkte der historischen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der darauf aufbauenden Planungsrechnung beschrieben. Abgeschlossen wird die Seminararbeit durch eine Darstellung der wesentlichen Erkenntnisse einer Financial Due Diligence.

¹ Vgl. Pack, H. (2005), S. 287; Wirtz, B. W. (2003), S. 185.

² Vgl. Evans, J./Nagel, F. (2004), S. 66f.

³ Vgl. Berens, W./Strauch, J. (2002), S. 517f.; Marten, K.-U./Köhler, A. G. (1999), S. 342ff.

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2 Grundlagen der Financial Due Diligence

2.1 Begriff und Abgrenzung der Financial Due Diligence

Die Due Diligence hat sich ausgehend von ihrer wörtlichen Übersetzung als „im Verkehr erforderliche Sorgfalt“ zu einer systematischen und zielgerichteten Analyse des Akquisitionsobjekts hinsichtlich der Chancen und Risiken während der laufenden Kaufverhandlung entwickelt. ⁴ Zur effizienten Analyse des Akquisitionsobjekts wird sie in einzelne Teilprüfungen aufgeteilt, zwischen denen nicht unwesentliche Überschneidungen existieren. Die Teilprüfungen analysieren jeweils schwerpunktmäßig technische, organisatorische, umweltrelevante, psychologische, rechtliche und steuerrechtliche sowie finanzielle Aspekte. ⁵ Die Financial Due Diligence stellt den Kern der gesamten Due Diligence dar, in der die Erkenntnisse der einzelnen Teilprüfungen quantifiziert und zu Entscheidungsgrundlagen über das Akquisitionsobjekt aufbereitet werden. 6

Im Rahmen der Financial Due Diligence wird sowohl die interne und externe Berichterstattung als auch die Planungsrechnung unter betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten analysiert, um zu einer Einschätzung der voraussichtlichen zukünftigen Entwicklung des Akquisitionsobjekts zu erlangen. Trotz vorhandener Ähnlichkeiten ist sie weder eine besondere Form der Jahresabschlussprüfung noch der Unternehmensbewertung. Von der Jahresabschlussprüfung unterscheidet sie sich deutlich, denn sie ist stärker betriebswirtschaftlich und individueller ausgeprägt sowie zukunftsorientiert ausgerichtet. Der Analyseumfang der Financial Due Diligence ist im Gegensatz zur Jahresabschlussprüfung gesetzlich nicht vorgeschrieben, sondern liegt im Ermessen des potenziellen Käufers sowie an der Auskunftsbereitschaft des Veräußerers. 7

⁴ Vgl. Berens, W./Strauch, J. (2005), S. 5-13; Pack, H. (2005), S. 290.

⁵ Vgl. Koch, W./Wegmann, J. (2002), S. 3; Rauscher, K.-N. (2004), S. 233.

⁶ Vgl. Rauscher, K.-N. (2004), S. 234.

⁷ Vgl. Brebeck, F./Bredy, J. (2005), S. 374f.; Wißmann, M. (1999), S. 144.

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Im Rahmen der Unternehmensbewertung liefert die Financial Due Diligence zwar mit ihren Analyseergebnissen zu zukünftigen Erträgen und Cashflows die wesentliche Datengrundlage, aber sie ermittelt selbst keine Unternehmenswerte. ⁸ Da sie die wesentliche Datengrundlage der Unternehmensbewertung ist, stimmen ihre Inhalte und Untersuchungstechniken weitgehend mit der Planungsanalyse im Vorfeld einer Unternehmensbewertung überein. 9

2.2 Akquisitionsprozess und Einordnung der Financial Due Diligence

Der Ablauf des Akquisitionsprozesses unterliegt keinen festen Regeln, dennoch hat sich in der Praxis ein übliches Vorgehen herausgebildet. Beim üblichen Vorgehen geht die Initiative vom potenziellen Käufer aus, der nach Identifikation eines seinen strategischen Zielen entsprechenden Akquisitionsobjekts, erste Sondierungsgespräche mit dem Verkäufer führt. Nach erfolgreichem Verlauf werden beide zunächst eine Absichtserklärung austauschen. Der sog. „Letter of Intent“ beinhaltet eine Beschreibung des Akquisitionsobjekts, eine Vertraulichkeitsverpflichtung sowie die Details einer Due Diligence. Im Anschluss daran führt der potenzielle Käufer seine individuelle Due Diligence durch. ¹⁰ Die Due Diligence ist dabei kein statischer Prozess, denn sie bestimmt den weiteren Verhandlungsverlauf und wird ebenso von ihm beeinflusst. ¹¹ Innerhalb der Due Diligence hat die Financial Due Diligence einen koordinierenden Charakter, denn die zwei zentralen Fragen im Akquisitionsprozess sind, ob und zu welchem Preis die Akquisition durchgeführt werden soll. In sämtlichen Teilbereichen sind Risiken zu identifizieren und zu quantifizieren. Die daraus resultierenden finanziellen Konsequenzen fließen in die Planungsrechnung und hierüber wiederum in die Unternehmensbewertung ein, sofern Risiken nicht durch Garantien gehandhabt werden können. ¹² Kommen bei der Due Diligence keine wesentlichen Feststellungen zu Tage, die zum Abbruch der Akquisitionsprozesses führen, legt der Käufer dem Verkäufer einen Vertragsentwurf und ein konkretes Kaufangebot vor. Sind die darauf folgenden Vertragsverhandlungen erfolgreich, kommt es zum Vertragsabschluss sowie der Übergabe der

⁸ Vgl. Brebeck, F./Bredy, J. (2005), S. 375; Wagner, W./Russ, W. (2002), S. 1025.

⁹ Vgl. Koch, W./Wegmann, J. (2002), S. 3.

¹⁰ Vgl. Angersbach, C. J. (2002), S. 30; Spill, J. (1999), S. 1787.

¹¹ Vgl. Wissmann, M. (1999), S. 145.

¹² Vgl. Strauch, J. (2005), S. 154.

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Leitungsmacht. ¹³ Nach der Vertragserfüllung ist ebenfalls eine Due Diligence möglich, um den Integrationsgrad des Akquisitionsobjekts zu überprüfen. Wird etwa festgestellt, dass vertragliche Garantien verletzt wurden, kann dies zu Schadenersatzansprüchen führen. ¹⁴ Auch wenn in den letzten Jahren die Durchführung einer (Financial) Due Diligence im Rahmen einer Unternehmensakquisition gängige Praxis geworden ist, so besteht jedoch in Deutschland außer bei Börsenemissionen keine Pflicht zur Durchführung. 15

2.3 Ziele und Funktionen der Financial Due Diligence

Das generelle Ziel der Due Diligence liegt in dem Abbau von Informationsasymmetrien zwischen dem besser informierten Verkäufer und dem mit dem Akquisitionsobjekt weniger vertrauten potenziellen Käufer. Der besondere Fokus der Financial Due Diligence liegt in der Bereitstellung relevanter Informationen hinsichtlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der darauf aufbauenden Planungsrechnung. ¹⁶ Die relevanten Informationen werden verifiziert sowie die strategischen Akquisitionsziele werden auf ihre Erreichbarkeit überprüft. Die wesentlichen Feststellungen über das Akquisitionsobjekt werden transparent aufbereitet und stellen daher die Entscheidungsgrundlage der potenziellen Käufer zur Beurteilung der Vorteilhaftigkeit der Akquisition dar. 17

Potenzielle Käufer möchten das Akquisitionsobjekt zu einem möglichst günstigen Kaufpreis erwerben. Dazu liefert die Wertermittlungsfunktion dem potenziellen Käufer die notwendige Informationsgrundlage zur Kalkulation des oberen Grenzpreises. ¹⁸ Der obere Grenzpreis ist lediglich eine Entscheidungshilfe, denn im Verhandlungsprozess wird der Kaufpreis durch die individuelle Ver-handlungsstärke und die aktuellen Marktsituation bestimmt. ¹⁹ Eine sorgfältig durchgeführte Due Diligence kann aber im Verhandlungsprozess der Schlüssel zur Erzielung eines für beide Seiten gewinnbringenden Ergebnisses sein. 20

¹³ Vgl. Angersbach, C. J. (2002), S. 30.

¹⁴ Vgl. Wissmann, M. (1999), S. 145.

¹⁵ Vgl. Tigges, M. (2005), S. 98; Unzeitig, E./Kulhavy, H. (2004), S. 340f.

¹⁶ Vgl. Wagner, W./Russ, W. (2002), S. 1025f.

¹⁷ Vgl. Spill, J. (1999), S. 1786f.

¹⁸ Vgl. Angersbach, C. J. (2002), S. 42.

¹⁹ Vgl. Berens, W./Schmitting, W./Strauch, J. (2005), S. 86.

²⁰ Vgl. Angersbach, C. J. (2002), S. 46.