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Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis   II

Abk  ürzungsverzeichnis  III

A.  Vorüberlegungen  

B.  Zum Begriff der Unternehmensakquisition  

C.  Bestimmungsgrößen des Akquisitionserfolgs  

D.  Arten von Unternehmensakquisitionen  

I.  Der Share Deal  

II.  Der Asset Deal  

E.  Unternehmensakquisitionen und deren Finanzierungsproblematik  

E.  Finanzierungsmöglichkeiten und -risiken im internationalen Konzern  

I.  Akquisitionsfinanzierung durch Konzerninnenfinanzierung  

II.  Akquisitionsfinanzierung durch Konzernaußenfinanzierung  

a.  Beteiligungsfinanzierung  

b.  Fremdfinanzierung  

c.  Mischformen von Beteiligungs- und Fremdfinanzierung  

III.  Akquisitionsfinanzierung durch konzerninterne Außenfinanzierung  

Literaturverzeichnis   

Quellenverzeichnis   

Abs. ……………………………..……………….. Absatz AktG ……………………………………...…...…. Aktiengesetz Aufl. …………………………..………………….. Auflage Bearb. …………………………………………..… Bearbeiter BFH ………………………………………….…... Bundesfinanzhof BGB ……………………………..……………….. Bürgerliches Gesetzbuch bzw. ……………………………………….……... beziehungsweise DBW …………………………..……………….… Die Betriebswirtschaft Diss. ………………….………………………...… Dissertation erw. ………………………………………….…… erweitert(e) gem. ………………….…………………………... gemäß ggf. …………………………………...…………... gegebenenfalls GmbHG ………………………………………..… GmbH-Gesetz Hrsg. ……………….…………………………….. Herausgeber i.d.R. ……………………………….…………….. in der Regel i.S.d. …………………..………………………….. im Sinne des idF ……………………………………..…………. in der Fassung KStG …………………..…………………………. Körperschaftsteuergesetz S. …………………...…………………..………… siehe Sp. ……………………………………………...… Spalte u.U. ………………………………….…………… unter Umständen überarb. ………………………………..…………. überarbeitet Univ. ……………….…………………….…….… Universität usw. ….………………………………..………..… und so weiter vgl. ……………………..………………………… vergleiche WISU ………………………..………………....… Das Wirtschaftsstudium z.B. ……………………………………..………… zum Beispiel z.T. ………………………………..……………… zum Teil

- 1 - A.Vorüberlegungen

Unternehmen sind keine statischen Gebilde. Internationalisierung und Globalisierung zwingen sie zur permanenten Überprüfung einmal getroffener strategischer Entscheidungen. Ziel muss es dabei sein sich im strategischen Dreieck (Unternehmen -Markt/ Kunden - Wettbewerb/ Konkurrenten) effizient zu positionieren, Wettbewerbsvorteile zu schaffen und so globale, aber auch lokale Marktchancen uneingeschränkt zu nutzen. Folge ist eine ständige Bewegung in der internationalen Unternehmenslandschaft.T P ¹ Es kommt zu Abspaltungen, Ausgliederungen, Verkäufen,

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Ergänzungen im Kerngeschäft, strategischen Allianzen und anderen unternehmerischen Partnerschaften im In- und Ausland,T P ² sowie damit verbunden einer zunehmenden

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Konzernierung. Durch grenzüberschreitende Diversifikation soll dabei ein global agierendes Netzwerk institutionalisiert werden, das globale Transaktionskostenvorteile nutzen kannT P ³ und das als multinationale Unternehmung auf die Herausforderungen der

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Globalisierung, economic of scale, scope and speed zu erzielen, reagieren kann indem es ggf. die Internationalisierungsstrategie überarbeitet bzw. neu definiert.T P 4

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Als „pro-aktives“ Gestaltungsinstrument zur effizienten Portfoliogestaltung bietet sich hierfür vor allem die Akquisition an. Sie ermöglicht die sofortige Nutzbarkeit vorhandener Märkte, Kapazitäten, Infrastruktur und Know-how.T P ⁵ Einen erheblichen

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Einfluss auf den Gestaltungs-, Umsetzungs- und Integrationsprozess der Akquisition übt dabei deren Finanzierung aus. Dies gilt umso mehr, als eine zu riskante bzw. nicht integrativ in der Bilanz- und Finanzplanung durchgerechnete Finanzierung, nicht nur die Existenz des übernommenen sondern auch des übernehmenden Unternehmens gefährden kann. Eine von Anfang an solide geplante und durchgeführte Finanzierung stellt eine der wesentlichen Grundlagen des nachhaltigen Akquisitionserfolges dar.

¹ Vgl. Theisen, M. R./ Wenz, M., Hintergründe, 2005, S. 23.

^{TP PT 2} Vgl. Lührig, K./ Maul, K-H., Unternehmenskauf, 1998, S. 980.

^{TP PT 3} Vgl. Bühner, R., Zusammenschlüsse, 1991, S. 9.

^{TP PT 4} Vgl. Wenz, M., Sitzverlegung, 2005, S. 202.

^{TP PT 5} Vgl. Scheffler, E., Konzernmanagement, 2005, S. 25.

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- 2 -Im Folgenden gilt es deshalb die Finanzierungsmöglichkeiten und deren Auswirkungen in einer internationalen Konzernunternehmung darzustellen, jedoch nicht ohne den Hinweis, dass jeder Akquisitionsfall ein Einzelfall ist, der nicht über ein Rezeptbuch erschlossen werden kann.

B. Zum Begriff der Unternehmensakquisition

Eine umfassende Definition des Begriffs Unternehmensakquisition ist, mangels Präzisierung des Unternehmensbegriffs im deutschen Recht, nicht möglich.T P ⁶ Auch

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deshalb wird er meist, dem angloamerikanischen Pragmatismus folgend, ohne präzise Abgrenzung mir dem Begriffspaar „Mergers & Acquisitions“ zur Beschreibung aller Formen konzentrativer Unternehmungszusammenschlüsse zusammengefasst.T P 7

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Eine differenziertere Betrachtung ist allerdings durchaus zweckmäßig. Wesentliches Merkmal ist zwar jeweils der Übergang der wirtschaftlichen Verfügungsmacht und Kontrolle auf das erwerbende Unternehmen, allerdings bleibt bei einer Akquisition im Gegensatz zur Fusion (Merger) die rechtliche Identität des erworbenen Unternehmens sowie die mit ihr verknüpften juristischen Konsequenzen regelmäßig bestehen.T P ⁸ Der

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Untergang einer rechtlichen Einheit im Zuge der Fusion hat dagegen „ ... Auswirkungen auf die (z. T. mitbestimmten) Leistungsorgane, auf Rechnungslegung und Publizitätspflichten sowie auf Risiko- und Haftungsstruktur der Unternehmung.“T P 9

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⁶ Vgl. Picot, G., Unternehmenskauf, 1998, S. 15 f.

^{TP PT 7} Vgl. Pausenberger, E., Systematik 1989, S. 624; Unterreitmeier, A., Mergers & Acquisitions, 2004, S.

^{TP PT} 6.

⁸ Vgl. Knop, O-C., Kapitalkosten, 1992, S. 7 f.

^{TP PT 9} Pausenberger, E., Systematik 1989, S. 625.

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- 3 - C.Bestimmungsgrößen des Akquisitionserfolges

Unternehmensakquisitionen sind Teil einer an den obersten Unternehmenszielen ausgerichteten Wachstumsstrategie des Unternehmens. Entscheidungsmaßstab für ihre Durchführung muss daher ihr Beitrag zur langfristigen Gewinn- bzw. Unternehmenswertmaximierung sein.T P 10

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Die isolierte Betrachtung einer Akquisition im Kapitalwertmodell zeigt, dass deren Vorteilhaftigkeit vom geleisteten Kaufpreis, dem Kalkulationszinsfuss, sowie den ex ante nur schätzbaren unsicheren Einzahlungsüberschüssen determiniert wird.T P ¹¹ Eine

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derartige Betrachtung - ohne Berücksichtung von Wechselwirkungen - ist jedoch falsch. Es muss vielmehr auf Basis einer umfassenden, „integrativen“ und die Wachstumsstrategie berücksichtigenden Erfassung der Investitionsoption Akquisition eine Beurteilung erfolgen.T P ¹² Der Barwert der zukünftigen Zahlungsströme nach der

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Akquisition sollte größer sein als die Summe der Net Cash Flows bei Alleingang der Unternehmen,T P ¹³ um einen tatsächlichen Mehrwert i.s.d. neoklassischen

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Investitionstheorie zu schaffen, den die Shareholder nicht durch eigene Portfoliodiversifikation erreichen können.

Da die Gesamt-Leistungsfähigkeit nach dem Zusammenschluss regelmäßig größer ist als die Summe der Einzelteile, kann ein solcher über den eigentlichen Ertragswert der Zusammenschlusskandidaten hinausgehender Mehrwert auch tatsächlich geschaffen werden. Ansoff bezeichnet dies plakativ als „2 + 2 = 5“ Effekt (positiver Synergieeffekt).T P 14

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¹⁰ Vgl. Paprottka, S., Unternehmenszusammenschlüsse, 1996, S. 37; Wöhe, G., Betriebswirtschaftslehre,

^{TP PT} 2005, S. 288.

¹¹ CB 0 B= - IB 0 B + Σ EB t B* (1 + i)P ^-t dazu u.a. Ballwieser, W., Unternehmensbewertung, 2004.

^{P; TP PT 12} Vgl. Paprottka, S., Unternehmenszusammenschlüsse, 1996, S. 38.

^{TP PT 13} Vgl. Vogel, D. H., M & A, 2002, S. 32.

^{TP PT 14} Vgl. Ansoff, I. H., Management, 1966, S. 97.

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- 4 -Viele Manager haben allerdings ein erhebliches Lehrgeld dafür bezahlt zu erkennen, dass im Augenblick der Akquisition lediglich Synergiepotentiale vorhanden sind, die sich nicht zwangsläufig auswirken, sondern von der Integrations- und Restrukturierungsleistung des Managements abhängen.T P ¹⁵ Zudem kann 2 + 2 auch nur 3

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ergeben. Man spricht dann von negativen SynergienT P ¹⁶ die im Gegensatz zu den

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positiven nicht erst „erarbeitet“ werden müssen, sondern sich weitestgehend von selbst einstellen.T P 17

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Neben dem Kaufpreis, dem Kalkulationszinsfuss und dem Grad der Realisierung der prognostizierten Einzahlungsüberschüsse bestimmt damit die richtige Einschätzung und Ausschöpfung von Synergien den Akquisitionserfolg.

D. Arten von UnternehmensakquisitionenT P 18

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Bei der Strukturierung von Unternehmensakquisitionen sind zwei Grundformen zu unterscheiden - der Share Deal und der Asset Deal. Für beide sind die zum Teil unterschiedlichen zivilrechtlichen, steuerrechtlichen und finanzierungstechnischen Grundlagen bzw. Folgen zu erläutern.T P 19

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Dabei gilt, dass mangels speziellen Unternehmenskaufrechts die zivilrechtliche Betrachtung des Verpflichtungs- und Verfügungsgeschäfts bei beiden Formen nach den allgemeinen Regelungen über den Kauf nach § 433 BGB erfolgt.T P 20

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¹⁵ Vgl. Zwahlen, B., Motive, 1994, S. 63.

^{TP PT 16} Einen Überblick über Ursachen negativer Synergien gibt Weber, E., Berücksichtigung, 1991, S. 113 f.

^{TP PT 17} Vgl. Waldecker, P., Unternehmensentwicklung, 1995, S. 90 f.

^{TP PT 18} Dargestellt für und anhand des Inlandsfalls.

^{TP PT 19} Vgl. Berens, W./ Mertes, M./ Strauch, J., Unternehmensakquisitionen, 2002, S. 27.

^{TP PT 20} Vgl. Semler, F-J., Unternehmenskaufvertrag, 2002, S. 522.

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