Friederike  Vieth Studienarbeit „Fach: Unternehmensrecht“  

Die  englische Limited im Vergleich zur deutschen GmbH  

Inhaltsverzeichnis   

Inhaltsverzeichnis............................................................................................................   II

Literaturverzeichnis.   III

A.  Einleitung  I

B.  Die Rechtsform und die Organe einer Limited.  II

C.  Gründung einer Limited  IV

I.  Der Gründungsablauf  IV

II.  Gründungskosten  V

III.  Verwaltungskosten.  VI

D.  Die Limited in Deutschland  VII

I.  Gründungsmöglichkeiten.  VIII

II.  Steuern  X

III.  Behörden.  XI

IV.  Recht.  XII

E.  Vor- und Nachteile einer Limited-Gründung in Deutschland  XIII

I.  Vorteile einer Limited  XIV

II.  Nachteile einer Limited.  XVI

G.  Die Zukunft der GmbH in Bezug auf das Mindestkapital.  XVII

H.  Fazit  XVIII

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Friederike Vieth Studienarbeit „Fach: Unternehmensrecht“

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Dr. Schulze-Borges, Bernd (2005), Geeignete Unternehmensformen 2006 für den Mittelstand -GmbH, englische Limited und GmbH & Co. KG im Vergleich

Graf v. Bernstorff, Christoph (2004), Das Betreiben einer englischen Limited in Deutschland, in: RIW

Happ, Wilhelm; Holler, Lorenz (2004), „limited“ statt GmbH? Risiken und Kosten werden gern verschwiegen, in: DStR 2004 IHK Region Stuttgart , Dokumentnummer 10909,

http://www.stuttgart.ihk24.de/SIHK24/SIHK24/produktmarken/index.jsp?url=http%3A//www.stutt gart.ihk24.de/SIHK24/SIHK24/produktmarken/recht_und_fair_play/handel_und_gewerbe/Aktuell e_Infos/GF_einer_ltd_haftet_nicht.jsp, Stand 08.05.06

Mielke, Reinhard (2004), Englische Linmites (Ltd.) - Vorteile gegenüber deutscher GmbH, http://www.finanztip.de/recht/wirtschaftsrecht/englische-limited.htm, Stand 03.05.06

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Kessler, Wolfgang; Eicke, Rolf (2005), Die Limited - Fluch oder Segen für die Steuerberatung?, in: DStG 2005

Korts, Sebastian (2005), Die englische Limited - Gesellschafts- und steuerrechtliche Grundlagen für den steuerlichen Berater, in: Die Steuerberatung

Referentenentwurf, Entwurf eines Gesetzes zur Vereinfachung der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GCGG), Stand 01.Februar 2006 aus

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A. Einleitung

In konsequenter Fortführung seiner Rechtssprechung hat der EuGH in den letzten Jahren durch mehrere Urteile zugunsten der Niederlassungsfreiheit von Gesellschaften entschieden und damit den Wettbewerb zwischen den einzelnen Gesellschaftsformen der EU-Mitgliedstaaten eröffnet. Es ist somit möglich, in Deutschland u. a. in der Rechtsform einer englischen Limited ¹ aufzutreten. Zurzeit sind 10 Prozent aller deutschen Neugründungen von Kapitalgesellschaften englische Limiteds. ² Nachdem Großunternehmen sich schon vor Jahren auf einen internationalen Markt eingestellt haben, ziehen kleine und mittelständische Unternehmen langsam nach. Auf den ersten Blick entdeckt man zwischen der bekannten deutschen GmbH und Ihrem englischen Pendant, der Limited, kaum Differenzen. Bei genauerer Betrachtung werden dennoch einige Unterschiede erkennbar.

Diese Seminararbeit soll aufzeigen, inwieweit eine englische Limited als Alternative zur deutschen GmbH in Deutschland gesehen werden kann. Es soll dargestellt werden, was sich hinter der Limited verbirgt, wie eine Limited in Deutschland zu gründen ist und welche Vor- bzw. Nachteile sich für die Beteiligten daraus ergeben können.

Zunächst werden die Organe und Rechtsgrundlagen der Limited vorgestellt. Im darauf folgenden Abschnitt wird ausführlich dargestellt, wie eine Limited zu gründen ist und mit welchen Gründungskosten zu rechnen ist. Es gibt unterschiedliche Wege mit einer Limited in Deutschland tätig zu sein. Das hier anzuwendende deutsche Recht und der Vorgang der Gründung werden im nächsten Abschnitt beschrieben. Im Anschluss daran wird es ein Vergleich zur GmbH geben, der mit einem Aufzeigen der Vor- und Nachteile einer Limited Gründung enden wird. Danach wird es einen kurzen Ausblick über die Zukunft der GmbH geben, bevor diese Seminararbeit mit einem Fazit endet.

¹ Mit dem Begriff „englische Limited“ ist im Weiteren, wenn sich nichts anderes aus dem Text ergibt, die Rechtsform der „private limited company by shares“ gemeint.

² Vgl. Statistisches Bundesamt (2006), o.S.

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B. Die Rechtsform und die Organe einer Limited

Die Limited ist eine juristische Person nach englischem Gesellschaftsrecht. Als Rechtsgrundlage gilt der Companies Act 1985, sowie weitere spezialgesetzliche Rechtsquellen wie der Insolvency Act 1986 oder der Companies Directors Disqualification Act 1986. ³ Die Grundlage des englisches Gesetzesrechts stellt das angloamerikanische Recht, das im wesentlichen vom Case Law (Fallrecht) geprägt ist und somit das englische Recht häufig überlagert. ⁴ Die Organe einer Limited, im englischen members genannt, können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. ⁵ Für die Gründung einer Limited sind immer drei Personen notwendig

• Shareholder,

• Director,

• Company Secretary. 6

Den Director kann man dem Geschäftsführer einer deutschen GmbH gleichsetzen, der Shareholder entspricht dem Gesellschafter einer deutschen GmbH. Der Company Secretary findet kein Ebenbild in einer deutschen GmbH. 7

Shareholder

Die Limited braucht einen oder mehrere Shareholder, die die Gesellschafter der Limited sind. Shareholder und Director können dieselbe Person sein, ähnlich wie in der deutschen GmbH der geschäftsführende Gesellschafter. Als Gesellschafter oder Anteilseigner kann jeder EU-Bürger tätig werden. ⁸ Director

Der Director ist der gesetzliche Stellvertreter, der so genannte Geschäftsführer einer im englischen Handelsregister eingetragenen Gesellschaft. ⁹ Der Director ist

³ Vgl. http://www.memento.de/upload_files/Leseprobe_MemG06_Limited.pdf, Stand 10.05.06

⁴ Vgl. Korts, S. (2005), o.S.

⁵ Vgl. ebenda

⁶ Vgl. http://www.foerderland.de/647.0.html, Stand 01.05.06

⁷ Vgl. http://www.stb-heiner.de/500476939f135f531/500042954509ee303/50004295460c3690b/, Stand 30.04.06

⁸ Vgl. ebenda

⁹ Vgl. http://www.foerderland.de/647.0.html, Stand 01.05.06 II

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für alle geschäftlichen Tätigkeiten, die im Namen der Gesellschaft getätigt werden, wie beispielsweise die Buchhaltung, Steuererklärungen und natürlich das operative Geschäft verantwortlich. ¹⁰ Der Director kann auch eine juristische Person sein. ¹¹ Entscheidend ist hierbei, dass der Director kein britischer Bürger sein muss, so dass grundsätzlich auch ein deutscher Staatsbürger dieses Amt innehaben kann. 12

Der Director ist persönlich gegenüber dem Companies House (englisches Handelsregister) dafür verantwortlich, dass die notwendigen Dokumente, wie

• die Jahresbilanz (Annual Account)

• der Jahresbericht (Annual Return)

• Informationen über neue Directors bzw. Company Secretaries

• Informationen über eine Änderung des Registered Office 13

termingerecht erstellt und eingereicht werden. ¹⁴ Die Verantwortung hierfür liegt allein beim Director und kann nicht übertragen werden. 15

Company Secretary

Die Stelle des Company Secretary ist eine Besonderheit des englischen Gesellschaftsrechts. Sie dient als Bindeglied zwischen der Limited und dem Companies House. Dem Company Secretary obliegt die Verwaltung der Gesellschaft, wie beispielsweise die pünktliche Zusendung der verschiedenen Beschlüsse und Formblätter an das Companies House, das Führen der vorgeschriebenen Firmenregister, etc. Der Company Secretary empfängt die behördliche Post und ist mit folgenden weiteren Aufgaben betraut

• Führen der Gesellschaftsregister

• Vorbereitung der Steuerformulare

¹⁰ Vgl. http://www.stb-heiner.de/500476939f135f531/500042954509ee303/50004295460c3690b/, Stand 30.04.06

¹¹ Vgl. http://www.foerderland.de/647.0.html, Stand 01.05.06

¹² http://www.stb-heiner.de/500476939f135f531/500042954509ee303/50004295460c3690b/, Stand 30.04.06

¹³ Bei dem „registered office“ handelt es sich um den eingetragenen Firmensitz der Gesellschaft.

¹⁴ Vgl. http://www.foerderland.de/647.0.html, Stand 01.05.06

¹⁵ ebenda III

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