Die Möglichkeit eines Ausschlusses von Minderheitsaktionären (sog. Squeeze Out) durch den Hauptaktionär im deutschen Aktienrecht wurde schon lange, auch im Hinblick auf eine einheitliche europäische Regelung und in Folge der Moto Meter-Entscheidung des OLG Stuttgart1, gefordert2. Im Rahmen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) vom 10. Dezember 20013 hat der Gesetzgeber nun die Voraussetzungen für ein Ausschlussverfahren geregelt. Artikel 7 des Gesetzes fügt im vierten Teil des Aktiengesetzes ein drittes Buch - bestehend aus den §§ 327 a bis 327 f - ein, welche die neue Squeeze Out-Regelung enthalten.
In dieser Arbeit werden zunächst die Gründe für die Einführung §§ 327 a ff. AktG betrachtet, sowie die Voraussetzungen des Squeeze Out-Verfahrens und die Rechtsfolgen dargestellt. Abschließend wird der Frage nachgegangen, ob der Squeeze Out-Beschluss einer Sachkontrolle unterliegt.
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Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
B. Der Ausschluss von Minderheitsaktionären
I. Die Rechtslage bis zur Einführung des Squeeze Out
II. Gründe für die Einführung des Squeeze Out
1. Beseitigung der Belastung für die Konzernführung
2. Rechtsvergleichende Aspekte
III. Überblick über die neue Regelung
1. Voraussetzungen
2. Rechtsfolgen
3. Bedeutung in der Praxis
C. Die Sachkontrolle von Mehrheitsentscheidungen im Kapitalgesellschaftsrecht
I. Das Mehrheitsprinzip im deutschen Aktienrecht
II. Der Begriff der Sachkontrolle
III. Sachkontrolle bei Mehrheitsbeschlüssen
1. Die Rechtsprechung des BGH
2. Meinungsstand in der Literatur
a. Grundsätzliche Sachkontrolle
b. Keine grundsätzliche Sachkontrolle
3. Entscheidung über den Meinungsstreit
4. Missbrauchskontrolle
a. Squeeze Out bei nichtbörsennotierten Gesellschaften
b. Zusammenschluss von Aktionären für unbestimmte Zeit
c. Zusammenschluss von Aktionären für bestimmte Zeit
d. Umwandlung zum Zweck des Squeeze Out
e. Squeeze Out nach Kapitalerhöhung
5. Ergebnis
D. Fazit
Zielsetzung und Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die Einführung des Squeeze-Out-Verfahrens im deutschen Aktienrecht und analysiert insbesondere die juristische Fragestellung, ob ein solcher Beschluss einer inhaltlichen Sachkontrolle unterliegt oder ob das Gesetz hier eine abschließende Entscheidung getroffen hat.
- Analyse der Beweggründe für die Einführung der §§ 327a ff. AktG.
- Untersuchung der Voraussetzungen und Rechtsfolgen des Squeeze-Out-Verfahrens.
- Erörterung der Reichweite und Notwendigkeit einer materiellen Sachkontrolle bei Mehrheitsentscheidungen.
- Diskussion der Missbrauchskontrolle als Korrektiv bei gezielten Ausschlussmanövern.
- Einordnung des Squeeze-Out-Instituts in das deutsche Konzern- und Gesellschaftsrecht.
Auszug aus dem Buch
Die Sachkontrolle von Mehrheitsentscheidungen im Kapitalgesellschaftsrecht
Im Aktienrecht gilt grundsätzlich das Mehrheitsprinzip, was dazu führt, dass die Mehrheit der Minderheit ganz legal ihren Willen aufzwingen kann. Nur in Einzelfällen ist ein einstimmiger Beschluss erforderlich (§ 180 AktG). Dies führt dazu, dass die „formale Mehrheit grundsätzlich auch die materiell richtige Mehrheit darstellt“20. Neben dem „Normalfall“, in dem einzelne Aktionäre aufgrund ihres Abstimmungsverhaltens eine Mehrheit bilden, erscheinen jedoch insbesondere die Fälle problematisch, in denen ein einzelner Aktionär über die erforderliche Mehrheit verfügt, also allen außenstehenden (Klein-)Aktionären seinen Willen aufzwingen kann. Um einen solchen Fall handelt es sich beim Squeeze Out, wo der Hauptaktionär durch einen Beschluss die gesamten Minderheitsaktionäre gegen eine Abfindung zwangsweise aus der Gesellschaft ausschließen kann.
Geht man davon aus, dass ein Beschluss nicht allein schon dadurch gerechtfertigt ist, dass er eine Mehrheit in der Hauptversammlung gefunden hat, muss nach Möglichkeiten einer inhaltlichen Prüfung (Sachkontrolle) gesucht werden.
Die Anforderungen einer Sachkontrolle bei Mehrheitsentscheidungen sind aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht und dem Gleichbehandlungsgebot zu entwickeln21. Die Rechtsprechung hat zunächst nur eine Treuepflicht der Aktionäre gegenüber der Gesellschaft anerkannt22. Erst mit dem Linotype-Urteil23 wurde auch eine Treuepflicht der Mehrheitsaktionäre gegenüber der Minderheit und mit dem Girmes-Urteil24 eine Treuepflicht der Minderheit gegenüber der Mehrheit bejaht. Der Mehrheitsgesellschafter hat in einer Aktiengesellschaft nämlich die Möglichkeit, durch Einflussnahme auf die Geschäftsführung die gesellschaftsbezogenen Interessen der Mitgesellschafter zu beinträchtigen25. Daraus folgt, dass ein Mehrheitsbeschluss die Interessen der Minderheit zu berücksichtigen hat26.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Einführung in die Problematik des Minderheitenausschlusses und Begründung der neuen Squeeze-Out-Regelung im Rahmen des WpÜG.
B. Der Ausschluss von Minderheitsaktionären: Historischer Rückblick auf die Rechtslage sowie Darstellung der Voraussetzungen und der praktischen Relevanz des Squeeze-Out.
C. Die Sachkontrolle von Mehrheitsentscheidungen im Kapitalgesellschaftsrecht: Detaillierte Analyse des Meinungsstreits über die Notwendigkeit einer materiellen Inhaltskontrolle bei Mehrheitsbeschlüssen und Prüfung von Missbrauchstatbeständen.
D. Fazit: Zusammenfassende Bewertung der Squeeze-Out-Regelung und Bestätigung, dass keine allgemeine Sachkontrolle, wohl aber eine Missbrauchskontrolle statthaft ist.
Schlüsselwörter
Squeeze Out, Minderheitenaktionäre, Aktienrecht, Sachkontrolle, Missbrauchskontrolle, Mehrheitsprinzip, Treuepflicht, Hauptaktionär, Kapitalgesellschaft, Anfechtungsklage, Abfindung, Gesellschaftsinteresse, Umwandlungsgesetz, Konzernrecht.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die rechtliche Zulässigkeit und Kontrolle des Squeeze-Out-Verfahrens, durch das Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung aus einer Aktiengesellschaft ausgeschlossen werden können.
Welche zentralen Themenfelder werden bearbeitet?
Die Schwerpunkte liegen auf der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht, der Frage der inhaltlichen Sachkontrolle von Mehrheitsbeschlüssen sowie der Missbrauchskontrolle beim Ausschluss von Aktionären.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist zu klären, ob der Squeeze-Out-Beschluss einer allgemeinen Sachkontrolle unterliegt oder ob der Gesetzgeber die Abwägung zwischen Mehrheits- und Minderheitsinteressen bereits abschließend vorgenommen hat.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine juristische Analyse, die maßgeblich auf der Auslegung des Aktiengesetzes, der Auswertung der BGH-Rechtsprechung sowie dem Literaturdiskurs zur Treuepflicht basiert.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Begründung der Squeeze-Out-Regelung, eine Untersuchung der rechtlichen Natur der Sachkontrolle sowie eine tiefgehende Prüfung verschiedener Missbrauchstatbestände.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zentrale Begriffe sind Squeeze Out, Minderheitenschutz, Sachkontrolle, Treuepflicht, Missbrauchskontrolle und die §§ 327a ff. AktG.
Unterliegt der Squeeze-Out-Beschluss nun einer Sachkontrolle?
Nein, der Autor kommt zu dem Ergebnis, dass keine allgemeine materielle Sachkontrolle im Sinne einer umfassenden Inhaltsprüfung stattfindet, da dies den gesetzgeberischen Zweck der Kostenersparnis und Verfahrensbeschleunigung unterlaufen würde.
Gibt es dennoch Möglichkeiten, gegen einen Squeeze-Out vorzugehen?
Ja, der Autor betont, dass zwar keine Sachkontrolle, jedoch eine Missbrauchskontrolle stattfindet. Bei einem Verstoß gegen die Treuepflicht oder bei missbräuchlicher Ausgestaltung (z.B. bei künstlich herbeigeführten Voraussetzungen) ist der Beschluss anfechtbar.
- Arbeit zitieren
- Daniel Müller (Autor:in), 2002, Sachkontrolle des Squeeze Out-Beschlusses?, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/5880
