Die  europäische Aktiengesellschaft  

Inhaltsverzeichnis

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Inhaltsverzeichnis   I

Abk  ürzungsverzeichnis.  II

1.  Einleitung.  1

2.  Entwicklung der Europäischen Aktiengesellschaft  1

2.1.  Geschichtliche Entwicklung  1

2.2.  Vorteile der Schaffung einer Europäischen Aktiengesellschaft  3

3.  Merkmale der Europäischen Aktiengesellschaft  4

3.1.  Gesellschaftsrechtliche Grundlagen.  5

3.2.  Gründungsformen der Europäischen Aktiengesellschaft.  6

3.3.  Mitbestimmung der Arbeitnehmer.  7

4.  Ausgestaltung der Leitung  9

4.1.  Allgemeine Bemerkungen  9

4.2.  Dualistisches System  10

4.3.  Monistisches System.  11

4.4.  Vergleichende Bemerkungen.  13

5.  Schlussbetrachtungen und Ausblick  15

Verzeichnis  der Empfehlungen, Gesetze, Richtlinien und Verordnungen  17

Literaturverzeichnis   18

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Die europäische Aktiengesellschaft

Abkürzungsverzeichnis

ABl. Amtsblatt Abs. Absatz AG Aktiengesellschaft AktG Aktiengesetz BB Betriebs-Berater (Zeitschrift) BGBl. Bundesgesetzblatt bzw. Beziehungsweise Dr. Doktor Dipl.-Kffr. Diplom-Kauffrau EG Europäische Gemeinschaft EU Europäische Union EuZW Europäische Zeitschrift für Wirtschaftsrecht f. folgende ff. fortfolgende GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung i. V. m. in Verbindung mit JURA Juristische Ausbildung (Zeitschrift) KMU Kleine und mittlere Unternehmen Mio. Millionen Nr. Nummer NZG Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht Prof. Professor S. Seite SE Societas Europaea = Europäische Aktiengesellschaft SEAG Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 SEBG Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft SEEG Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft u. a. und andere Vgl. Vergleiche VO Verordnung

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Die europäische Aktiengesellschaft

ZGR Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht ZHR Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht und Wirtschaftsrecht ZIP Zeitschrift für Wirtschaftsrecht

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Die europäische Aktiengesellschaft

1. Einleitung

Nach fast dreißigjährigen komplizierten Verhandlungen verabschiedete der Europäische Rat am 08.10.2001 das Statut der europäischen Aktiengesellschaft. Dieses besteht aus einer Verordnung ¹ , welche die gesellschaftsrechtlichen Aspekte regelt, und der ergänzenden Richtlinie zur Stellung der Arbeitnehmer ² . Die Verordnung trat am 08.10.2004 in Kraft und führte damit eine neue supranationale europäische Unternehmensform ein.

Der deutsche Bundestag hat die Vorgaben der Verordnung und der Richtlinie durch das SEEG am 22.12.2004 in innerstaatliches Recht umgesetzt und geht somit einen weiteren Schritt zur Vollendung des europäischen Binnenmarktes. Die gemeinschaftsrechtliche Rechtsform der „Europäischen Aktiengesellschaft“ oder in internationaler Bezeichnung auch „Societas Europaea (SE)“ bietet vielfältige Möglichkeiten für europaweit agierende Unternehmen, welche in der weiteren Ausführung näher beleuchtet werden.

Im Folgenden soll auf die Entwicklung der SE, ihre Merkmale und vor allem auf die Ausgestaltung der Leitung innerhalb der SE eingegangen werden. Dabei greift die Arbeit Besonderheiten der deutschen Gesetzgebung auf und macht Vergleiche zu europäischen Vorgaben. Aufgrund des Fokus auf die allgemeinen Merkmale der SE geht diese Arbeit nicht auf die Besonderheiten der Besteuerung ein.

2. Entwicklung der Europäischen Aktiengesellschaft

Da der Grundstein für die Schaffung einer Gesellschaft europäischen Rechts bereits 1959 gesetzt wurde, soll zunächst die geschichtliche Entwicklung der SE dargestellt werden. Damit verbunden werden die Idee und die angestrebten Vorteile für europäische Unternehmen näher gebracht.

2.1. Geschichtliche Entwicklung

Die Idee, eine Gesellschaft europäischen Rechts zu schaffen, entstand auf dem 57. Kongress der Notare Frankreichs im Jahre 1959. ³ Es sollte eine Lösung für die Hemmnisse nationaler Rechtsordnungen im gemeinsamen europäischen Markt gefunden werden. Dieses Thema wurde in den 60er Jahren von dem

¹ Vgl. Verordnung (EG) Nr. 2157/2001, S. 1ff.

² Vgl. Richtlinie des Rates 2001/86/EG, S. 22ff.

³ Vgl. BLANQUET, F. (2002), S. 21.

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Die europäische Aktiengesellschaft

Wirtschaftswissenschaftler P. Sanders ⁴ aufgegriffen und führte zur Ausarbeitung eines Entwurfs für ein Statut der Europäischen Aktiengesellschaft. Ziel war dabei die Schaffung einer neuen einheitlichen Rechtsform, die Unternehmen eine Organisationsform ermöglicht mit der sie ihren Standort nach wirtschaftlichen und nicht nach rechtlichen Kriterien innerhalb der Europäischen Gemeinschaft wählen können. ⁵ Diese Entwicklung stellte den ersten Schritt zur Schaffung einer grenzüberschreitenden Gesellschaftsform dar.

1970 erstellte die Europäische Kommission selbst einen eigenen Verordnungsentwurf, der in überarbeiteter Version 1975 dem Ministerrat vorgelegt wurde. ⁶ Durch den 284 Artikel umfassenden Vorschlag sollten Gesellschaften gegründet werden können, die unabhängig von nationalem Recht einer einheitlichen und in allen Mitgliedstaaten anwendbaren Gesetzgebung unterliegen. Dieser Vorschlag war den europäischen Staaten jedoch zu innovativ, da sie einer Entziehung nationalen Rechts nicht zustimmten, auf ihrer Rechtstradition beharrten und Konkurrenz zu nationalen Unternehmen sahen. ⁷ Hauptsächlich stieß aber die vorgeschlagene einheitliche Regelung der Arbeitnehmermitbestimmung auf Widerstand. ⁸ Das führte 1982 zu einem Aussetzen der Arbeiten im Ministerrat.

Im Jahre 1987 nahm die Europäische Kommission die Arbeiten am SE-Statut wieder auf, nachdem vom Europäischen Rat eine Harmonisierung des Gesellschaftsrechts gefordert wurde. Eine gekürzte Form wurde 1991 ausgearbeitet, welche aber von einer losgelösten und rein supranationalen Rechtsform Abstand nahm. Viele Verweise auf nationales Recht der Mitgliedsstaaten und Ausklammerung bzw. Entschärfung von umstrittenen Themen machten das neue Statut zu einer Kreuzung aus Gemeinschaftsrecht und einzelstaatlichen Rechtsordnungen. ⁹ Jedoch war 1993 trotz vier vorgeschlagener und als gleichwertig bezeichneter Mitbestimmungsmodelle ein erneutes Scheitern in der unflexiblen Haltung der Länder im Bereich der Mitbestimmung begründet. 10

⁴ Vgl. KUFFNER, A. (2003), S. 11; SANDERS, P. (1967), S. 344ff.; WIESNER, P. (2001), S. 398.

⁵ Vgl. BLANQUET, F. (2002), S. 22.

⁶ Vgl. BLANQUET, F. (2002), S. 22; HIRTE, H. (2002), S. 1; KUFFNER, A. (2003), S. 12ff.

⁷ Vgl. BLANQUET, F. (2002), S. 23.

⁸ Vgl. HEINZE, M (2002), S. 69; KUFFNER, A. (2003), S. 16.

⁹ Vgl. BLANQUET, F. (2002), S. 24.

¹⁰ Vgl. HEINZE, M (2002), S. 68; BLANQUET, F. (2002), S. 27.

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