Inhaltsverzeichnis

1  Einführung und Begriffsklärungen.  1

2  Aktionärsrechte in Deutschland und den USA.  2

2.1  Aktientypen und Rechte Ihrer Aktionäre in Deutschland.  2

2.1.1  Rechte der Aktionäre.  2

2.1.2  Arten von Aktien  3

2.1.3  Besonderheiten  4

2.2  Aktientypen und Rechte Ihrer Aktionäre in den USA.  5

2.2.1  Aktienarten  5

2.3  Gegenüberstellung Deutschland USA  6

2.4  Aktionärsrechte als Kontrollmechanismus am Beispiel  

Deutschland   6

2.4.1  Bedeutung der Rechte.  6

2.4.2  Kleinaktionäre  7

2.4.3  Großaktionäre  8

3  Fazit.  10

Literaturverzeichnis   ii

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1 Einführung und Begriffsklärungen

Corporate Governance ist ein zunächst sehr abstrakt klingender Begriff, der in den letzten Jahren immer häufiger zu hören war, und auch eine immer größere Rolle spielt. Corporate Governance ("gutes Benehmen", oder "der Knigge für Unternehmen") beschäftigt sich mit dem Setzen und Einhalten von Verhaltensregeln, nach denen ein Unternehmen geführt werden soll. Diese Rahmenbedingungen können von unterschiedlichsten Interessengruppen gesteckt werden, sei es durch den Gesetzgeber, die Eigentümer, die Mitarbeiter, den Aufsichts- oder Verwaltungsrat, das Managment, die Geschäftspartner, die menschliche Gesellschaft und andere. Je nachdem wer die Richtlinie setzt, steht sie in einem Gesetz, im Unternehmensleitbild, in Weisungen, Absichtserklärungen, oder auch gar nirgends. Oft haben Unternehmen sogar eigene Fachstellen, die sich darum bemühen, dass ihr Unternehmen solche Rahmenbedingungen und Richtlinien einhält. Corporate Governance wird vielfach auch mit Kontrolle von Unternehmen, beziehungsweise mit der Kontrolle ihrer Manager in Verbindung gebracht. Dieses Thema ist im Besonderen für Aktiengesellschaften interessant, da die Rechtsform der Aktiengesellschaft hauptsächlich zur Beschaffung von Eigenkapital von in der Masse unternehmensfremden Personen genutzt wird. Dieser Fakt ist die Basis für das grundlegende Problem, das Agency Problem, welches durch funktionierende Corporate Governance Mechanismen bekämpft werden soll. Das Agency Problem beruht auf der Trennung von Managment und Kapital. Anleger wollen ihr Geld gewinnbringend anlegen und da sie selbst entweder keine Erfahrung, beziehungsweise Qualifikation oder aber keine Zeit haben eine Firma selbst zu führen, stellt die Firma einen externen Manager an. Dieser arbeitet mit fremdem Geld und grundsätzlich ist der Anreiz groß, dieses fremde Geld in die eigenen Taschen zu stecken. Denn einerseits hat er kein Risiko etwas zu verlieren und andererseits berührt es ihn auch nicht wenn das Geld des Anlegers verschwindet ¹ .

Um dem Manager Anreize zu bieten sich nicht am Unternehmenskapital zu bedienen gibt es verschiedene Corporate Governance Mechanismen. Darunter sind aus ökonomischer Sicht allerdings nicht nur Vorschriften auf gesetzlicher Ebene zu sehen, sondern auch Marktmechanismen, wie die Übernahme einer ineffizient arbeitenden Gesellschaft durch eine effizienter arbeitende Firma. Auch Aktionärsrechte sind ein solcher Corporate Governance Mechanismus. In Ländern in denen Rechte staatlich gesichert sind und mit Hilfe von Gerichten eingeklagt werden können, bieten Rechte des Einen - Pflichten für den Anderen, was bedeutet, dass der Manager Pflichten gegenüber seinen Aktionären hat, schließlich hält er ihr Geld in den Händen und wird von ihnen auch bezahlt. Verstößt der Manager gegen diese Richtlinien muss er Sanktionen befürchten, diese können Geld oder Haftstrafe aber auch „nur“ Reputationsverlust bedeuten. Nachfolgend werde ich auf die Aktionärsrechte in Deutschland und den USA eingehen, sowie Besonderheiten und Kontrollmöglichkeiten herausstellen.

¹ vgl. Shleifer und Vishney S. 741

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2 Aktionärsrechte in Deutschland und den USA

2.1 Aktientypen und Rechte Ihrer Aktionäre in Deutschland

2.1.1 Rechte der Aktionäre Beteiligung am Gewinn 2

Die Aktionäre haben Anspruch auf den Bilanzgewinn. Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge. Der auf die einzelne Aktie entfallende Gewinnanteil wird, mit Hauptversammlungsbeschluss über die Höhe, als Dividende ausgeschüttet.

Teilnahmerecht an der Hauptversammlung 3

Der Aktionär übt seine Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung aus, die Jahreshauptversammlung muss in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattfinden.

Stimmrecht in der Hauptversammlung 4

Die Hauptversammlung beschließt in den gesetzlich und durch die Satzung vorgesehenen Fällen über die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, mit Ausnahme der Mitglieder nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem Mitbestimmungsergänzungsgesetz und dem Betriebsverfassungsgesetz von 1952. Weiterhin bestimmt die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Bestellung des Abschlussprüfers, Satzungsänderungen, Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung, die Bestellung von Prüfern für Vorgangsprüfungen bei der Gründung oder der Geschäftsführung, sowie die Auflösung der Gesellschaft.

Auskunft durch den Vorstand 5

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft verweigern, falls sie nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Schaden zufügen kann, sie sich auf steuerliche Wertansätze oder auf die Höhe einzelner Steuern beziehen, sie sich auf Wertansätze in der Jahresbilanz oder auf Bewertungs- und Abschreibungsmethoden bezieht, der Vorstand sich durch Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

Bezug junger Aktien 6

Bei Kapitalerhöhungen muss jedem Aktionär an seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden. Das Bezugsrecht kann im Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals ganz oder teilweise ausgeschlossen

² § 58 Abs. 4 AktG §60 Abs. 1 AktG

³ § 118 AktG, § 175 Abs. 1 Satz 2 AktG

⁴ §119 AktG

⁵ §131 AktG

⁶ §186 AktG

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werden. Als Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts ist nicht anzusehen, wenn die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Anteil am Liquidationserlös 7

Bei Auflösung der Gesellschaft wird das nach der Begleichung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen unter die Aktionäre verteilt.

2.1.2 Arten von Aktien

In Deutschland gibt es mehrere Unterteilungen von Aktien. Es gibt zum einen die Stamm und Vorzugsaktien während auch noch nach Inhaber und Namensaktien sowie nach nennwertlosen und Nennwert tragenden Aktien unterschieden werden kann. Dies bedeutet allerdings nicht, dass es nebeneinander 6 verschiedene Aktientypen in Deutschland gibt, sondern vielmehr, dass beispielsweise eine Vorzugsaktie gleichzeitig eine Namensaktie ohne Nennwert sein kann. Stamm und Vorzugsaktien

Stammaktien verbriefen die gewöhnlichen gesetzlichen und satzungsmäßigen Aktionärsrechte. Vorzugsaktien hingegen beinhalten, wie der Name schon sagt, einen Vorzug gegenüber den Stammaktien. Allerdings ist zwischen einem absoluten Vorzug und einem solchen der einen anderen Nachteil nach sich zieht zu unterscheiden. Absolute Vorzugsaktien beinhalten ein zusätzliches Privileg. Normalerweise werden aber bei Vorzugsaktien die Vorzüge, wie zum Beispiel eine höhere Dividende durch Nachteile in einem anderen Recht erkauft. Vorzugsaktionären steht kein Stimmrecht auf der Hauptversammlung zu. ⁸ Das „unterdrückte“ Stimmrecht der Vorzugsaktien kann aber wieder aufleben, und zwar dann, wenn der auf die Aktie entfallene Vorzugsbetrag nicht gezahlt worden ist. ⁹ Alle übrigen Aktionärsrechte, wie beispielsweise der Besuch der Hauptversammlung und das Auskunftsrecht bleiben auch dem Vorzugsaktionär erhalten ¹⁰ . Vorzugsaktien mit Mehrstimmrechten sind seit dem 1. Juni 2003 in Deutschland nicht mehr zugelassen. Dies konnte nur bei bereits bestehenden Vorzugsaktien durch einen Hauptversammlungsbeschluss der durch 75 % des anwesenden Grundkapitals getragen wird umgangen werden. ¹¹ Inhaber und Namensaktien

Diese Aktientypen unterscheiden sich durch die Art der Übertragung. Inhaberaktien werden durch Einigung und Übergabe übertragen. ¹² Namensaktien werden im Gegensatz dazu durch Indossament und die Übergabe übertragen. Der neue Inhaber einer Namensaktie wird außerdem in das Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen. In den letzten Jahren ist es dank dem technischen Fortschritt allerdings gelungen den Nachteil des größeren Aufwands durch die Vorteile mehr als aufzuwiegen. Es haben in den letzten Jahren nicht nur viele größere

⁷ §271 AktG

⁸ §140 AktG

⁹ § 140 Abs. 2 AktG

¹⁰ §140 Abs.1 AktG

¹¹ §12 AktG, KonTraG)

¹² §929 BGB, § 932 BGB

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