INHALTSVERZEICHNIS

INHALTSVERZEICHNIS   II

ABBILDUNGSVERZEICHNIS.   III

ABK  ÜRZUNGSVERZEICHNIS  III

1.  EINFÜHRUNG  1

2.  RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN UND CORPORATE  

GOVERNANCE   2

3.  ENTLOHNUNG DES TOP-MANAGEMENTS.  3

3.1  Die drei Komponenten der Entlohnung.  3

3.1.1  Überblick.  3

3.1.2  Festgehalt  4

3.1.3  Variable Vergütungskomponenten.  4

3.1.4  Zusatz- und Sozialleistungen  7

3.2.  Stärken und Schwächen der Entlohnungskomponenten  8

3.3  Möglichkeiten und Grenzen der Vertragsgestaltung vor dem gesetzlichen  

Hintergrund.   10

4.  GESAMTWÜRDIGUNG UND AUSBLICK  13

LITERATURVERZEICHNIS   15

II

ABBILDUNGSVERZEICHNIS

Abb. 1: Komponenten eines Vergütungssystems für Top-Manager......................3 Abb. 2: Variable Vergütungskomponenten im Rahmen der Entlohnung

des Top-Managements .................................................................................5

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

Abb. Abbildung bzw. beziehungsweise bzgl. bezüglich DCGK Deutscher Corporate Governance Kodex etc. et cetera f. fort ff. fortfolgend i. d. R. in der Regel Mio. Millionen S. Seite u. a. unter anderem Vgl. vergleiche z. B. zum Beispiel

III

1. Einführung

Seit Jahren steht die Vergütung von Führungskräften im Mittelpunkt nicht nur unternehmenspolitischer, sondern auch wissenschaftlicher Diskussionen. In der Kritik steht hierbei sowohl die Entwicklung des Niveaus wie auch die Struktur der Managerlöhne. So betrug die durchschnittliche Vor-standsvergütung im Jahre 1997 mit umgerechnet 1,4 Mio. Euro das 50fache, in den Jahren 2001-2003 mit 7 Mio. Euro das 240-fache des durchschnittlichen Bruttoverdienstes eines Arbeitnehmers. ¹ Innerhalb der Struktur der Managerlöhne ist die Zunahme in der aktienkursorientierten Entlohnung, wie z. B. in Form von Stock Options, der auffälligste Trend in der Entlohnungspraxis der vergangenen Jahrzehnte. ² Als Motiv für die weltweite Ausbreitung von Aktienoptionsplänen als Vergütungsinstrument wird häufig die zunehmende Internationalisierung der Kapitalmärkte angeführt. ³ Insbesondere institutionelle Investoren verlangen eine risikoadäquate Rendite auf das eingesetzte Kapital und somit eine Fokussierung der Unternehmensführung auf die Erhöhung des Unternehmenswerts. ⁴ Im Zuge dessen ist zum Schutz der Wahrung der Interessen der Aktionäre der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) eingeführt worden.

Ziel dieser Arbeit ist die Möglichkeiten und Grenzen der Vertragsgestaltung von Top-Managern aufzuzeigen. ⁵ Hierzu werden zunächst die rechtlichen Rahmenbedingungen und die Vorgaben des DCGK vorgestellt. In einem zweiten Schritt werden die verschiedenen Entlohnungskomponenten kurz skizziert und im Anschluss werden deren Stärken und Schwächen diskutiert. In einem dritten Schritt werden die Möglichkeiten und Grenzen der Vertragsgestaltung vor dem gesetzlichen Hintergrund durchleuchtet. Abschließend erfolgt eine kurze Zusammenfassung verbunden mit einem Ausblick in die Zukunft.

¹ Vgl. Härtel (2004), S. 348.

² Vgl. Gillenkirch (2003), S. 4.

³ Vgl. Lehmeier (2003), S. 3.

⁴ Vgl. Lehmeier (2003), S. 3.

⁵ Die Ausführungen beziehen sich im Wesentlichen auf die Entlohnung von Vorstandsmit-

gliedern. Sie können aber durchaus als repräsentativ für das weitere Top-Management be-trachtet werden.

1

2. Rechtliche Rahmenbedingungen und Corporate Governance Für die Entlohnungsvereinbarungen des Vorstands ist gemäß § 84 Abs. 1 S. 1,5 AktG grundsätzlich der Aufsichtsrat verantwortlich. ⁶ Aus § 87 Abs.1 AktG ergeben sich die Komponenten der Entlohnung: „Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Gehalt, Gewinnbeteiligung, Aufwandsentschädigung, Versicherungsentgelte und Nebenleistungen jeder Art)...“ zu beachten. Die Zulässigkeit von Stock Options ergibt sich aus § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG, nach der die Ausgabe von Stock Options an Vorstandsmitglieder explizit vorgesehen ist.

Zur Vermeidung von exzessiven Gehaltszuwächsen der Top-Manager, die in der Praxis zu beobachten waren, wurde auch in dem Regelwerk des DCGK ein Passus zur Regelung der Vorstandsvergütungen eingefügt. ⁷ Mit dem DCGK sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden, um so das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Der DCGK besitzt über die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ⁸ eine gesetzliche Grundlage. Allerdings normiert § 161 AktG keine Pflicht sich an die Empfehlungen des DCGK zu halten, sondern schreibt vor, dass Abweichungen von den Empfehlungen offengelegt werden müssen. ⁹ Bezüglich ihrer Offenlegungspflichten wird zwischen Empfehlungen und Anregungen unterschieden. ¹⁰ Derzeit kommen nicht alle Unternehmen den Empfehlungen bzgl. der Vor-standsvergütungen in ausreichendem Umfang nach. So folgten im Jahr 2004 lediglich 9 von 30 DAX-Unternehmen der Empfehlung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung. ¹¹ Daher hat das Bundesministerium der Justiz am 11. März 2005 angekündigt, einen Gesetzesentwurf zur individualisierten Offenlegung der Gehälter von Vorstandsmitgliedern von Aktiengesellschaften ausarbeiten zu wollen. Der angekündigte Geset- ⁶ Vgl.Lehmeier (2003), S. 65.

⁷ Vgl. DCGK, Abschnitt 4.2 Zusammensetzung des Vorstands und der Vergütung, S. 6f.

⁸ Eingefügt durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz, in Kraft getreten am 26.07.2002.

⁹ Dies entspricht dem angelsächsischen Prinzip „Comply or Explain“.

¹⁰ Während beim Abweichen von Empfehlungen eine Pflicht zur Offenlegung besteht, gilt

diese Pflicht bei Anregungen nicht.

¹¹ Vgl. Cromme (2005), S. 4.

2

zesentwurf steht in unmittelbarem Zusammenhang zu der Empfehlung der Europäischen Kommission zur Einführung einer angemessenen Regelung für die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften vom 14.12.2004. Die Kommission fordert in dieser Empfehlung die Mitgliedsstaaten auf, bis zum 30.6.2006 eine Regelung zu schaffen, dass börsennotierte Gesellschaften neben ihrer Vergütungspolitik auch die individuelle Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung detailliert offen legen müssen. 12

3. Entlohnung des Top-Managements

3.1 Die drei Komponenten der Entlohnung

3.1.1 Überblick

Die Gesamtvergütung von Führungskräften setzt sich i. d. R. aus drei Komponenten zusammen: einem Festgehalt, diversen variablen Vergütungskomponenten und verschiedenen Zusatz- und Sozialleistungen. Die analytische Trennung in diese drei Vergütungskomponenten besteht grundsätzlich auch in modernen Vergütungsansätzen, wie z.B. Total Compensation, wobei hier innerhalb von Gehaltsverhandlungen neben dem Umfang der gesamten Vergütung auch die Verteilung auf die Vergütungskomponenten vereinbart wird. ¹³ Die folgende Abbildung gibt einen Überblick über die Komponenten eines Vergütungssystems für Top-Manager:

Abb.1 Komponenten eines Vergütungssystems für Top-Manager 14

¹² Vgl. Amtsblatt der Europäischen Union, L 385 (2004), S. 55ff.

¹³ Vgl. Oechsler (2000), S. 497.

¹⁴ Vgl. Oechsler (2000), S. 496.

3