- I -

INHALTSVERZEICHNIS

ANHANGSVERZEICHNIS. II   

ABK  ÜRZUNGSVERZEICHNIS  III

1.  Einleitung  1

2.  Abfindungszahlungen - Ein Überblick über die Praxis  2

2.1  Anlässe und Gründe für Abfindungszahlungen  2

2.2  Ausgestaltungen von Abfindungszahlungen.  3

3.  Theoretische Ansätze zur Erklärung von Abfindungszahlungen.  4

3.1  Bonding-Ansatz  

  - Abfindungen als Arbeitsanreiz und zur Steuerung des CEO-Wechsels -.  5

3.2  Incentive-to-exit-Ansatz  

  - Anreiz für Entscheidungen, die den eigenen Posten gefährden -  7

3.3  Ex-post-settling-up-Ansatz  

  - Nachträgliche Vergütung für übervertragliche Leistungen -.  9

3.4  Managerial-power-Ansatz  

  - Managermacht ermöglicht Ausplünderung des Unternehmens -  10

3.5  Damage-control-Ansatz  

  - Abfindung zur Sicherung der Loyalität -.  12

4.  Eine empirische Betrachtung der Erklärungsansätze  13

5.  Fazit und Ausblick  16

ANHANG   17

LITERATURVERZEICHNIS   20

Anhang 1

Details zu der Studie von Yermack (2005) ……………………………………. 17 Anhang 2

Details zu den 6 Bestandteilen der Abfindungspakete nach Yermack (2005)….. 18 Anhang 3

Definitionen zu erläuterungsbedürftigen Regressoren der

Regressionsanalyse nach Yermack (2005)……………………………………….19

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

AktG - Aktiengesetz CEO - Chief Executive Officer US$ - US-Dollar

- 1 - Erklärungsansätzefür Abfindungszahlungen für Vorstände

1. Einleitung

Warum erhalten Vorstände und Top-Manager Abfindungen? Aus welchem Grund liegen diese Abfindungen für ausscheidende Manager teils über den vertraglichen Vereinbarungen und dies auch bei erkennbar schlechten Leistungen? Diese und ähnliche Fragen sind Thema in verschiedenen Diskussionsbereichen. In der öffentlichen Diskussion ist das Thema, unterstützt durch die Tagespresse, oftmals stärker negativ besetzt. In vielen Artikeln wird von immer neuen Fällen hoher Abfindungen im Top-Management berichtet. Hierbei wird die Berichterstattung häufig auf vermeintlich zu hohe Abfindungen teils schlechter Manager zugespitzt. ¹ Die Unternehmen scheinen Geld in Form von Abfindungen ohne weiteren eigenen Nutzen an scheidende Manager zu verteilen. Neben der allgemeinen Öffentlichkeit wird spätestens seit dem Fall Mannesmann das Thema „Zahlungen über das vertraglich Vereinbarte hinaus“ auch in der juristischen Fachliteratur stark diskutiert. Diverse juristische Fachbeiträge befassen sich vom Aktienrecht bis hin zum Strafrecht mit der juristischen Seite dieses Themengebietes. ² In der wirtschaftswissenschaftlichen Fachwelt spielt das Thema Abfindungen im Top-Management ebenfalls eine gewichtige Rolle. Ein Zweck hierbei ist u.a. die Erarbeitung sinnvoller Erklärungsansätze für Abfindungszahlungen im Top-Managementbereich. Ist eine scheinbar überhöhte Abfindung an einen schlechten Manager Geldverschwendung oder ein sinnvolles Investment? Schließlich hat ein entlassener Vorstand sensible Informationen über seinen ehemaligen Arbeitgeber. Ein guter Abfindungsvertrag kann verhindern, dass er dieses Wissen einem Konkurrenten anbietet. Dies ist nur einer von mehreren Aspekten, die die Grundlage für diese Seminararbeit bilden.

Diese Arbeit setzt sich mit dem Thema „Abfindungszahlungen für Vorstände“ aus wirtschaftswissenschaftlicher Sicht auseinander und stellt die in der Fachliteratur derzeit diskutierten Erklärungsansätze dar. Zunächst werden in Kapitel 2 mögliche Gründe einer Abfindungszahlung und die Ausgestaltung dieser Zahlung dargelegt. Die Vorstellung einzelner wissenschaftlicher Erklärungsansätze ist Aufgabe des 3. Kapitels. In Kapitel 4 folgt deren empirische Überprüfung. Fazit und Ausblick in Kapitel 5 beenden diese Arbeit.

¹ Vgl. hierzu beispielhaft Presseartikel von: The Economist (2003), The Economist (2001),

Allgemeine Zeitung Mainz (2004), Der Spiegel 37/2005.

² Vgl. Baums Theodor (2005), S. 1.

- 2 - Erklärungsansätzefür Abfindungszahlungen für Vorstände

2. Abfindungszahlungen - Ein Überblick über die Praxis

2.1 Anlässe und Gründe für Abfindungszahlungen

Betrachtet man die gängige Abfindungspraxis von börsennotierten Unternehmen so ist zu beobachten, dass Abfindungszahlungen u.a. als Steuerungselement verwendet werden. ³ Es bedarf der Unterscheidung zweier möglicher Steuerungswirkungen von Abfindungspaketen. Zum einen können Abfindungszahlungen als impliziter Bestandteil der Gesamtvergütung Arbeits- und Risikoanreize des Managers während seiner Tätigkeit für das Unternehmen darstellen, ⁴ zum anderen aber auch das Verhalten des Managers bei einem Managementwechsel bewusst steuern. ⁵ Die Ursachen eines Wechsels im Management können durchaus unterschiedlicher Natur sein und reichen von der Pensionierung eines Managers bis hin zu einer Veränderung in der Eigentümerstruktur (insbesondere Übernahme) des Unternehmens. Eine schlechte Performance des aktuellen Managements oder eine Veränderung des Unternehmensumfeldes und die daraus resultierenden notwendigen Strategieänderungen sind ebenso als Anlässe zu sehen, bei denen der Aufsichtsrat zu prüfen hat, ob ein Wechsel der Führungskräfte unternehmensdienlich ist. ⁶ Die Aufmerksamkeit des öffentlichen Interesses erregen regelmäßig die sogenannten Appreciation Awards (Anerkennungsprämien), die über die vertraglich garantierte Abfindung hinausgehen. ⁷ Im Folgenden werden Abfindung alle beim Managementwechsel dem Vorstand offerierten Zahlungen und Leistungen bezeichnet. Prinzipiell lassen sich zwei Arten von Abfindungen charakterisieren. Die so genannten Goldenen Fallschirme (Golden Parachutes) charakterisieren Abfindungszahlungen, die als Auslöser des Managementwechsels eine Veränderung in der Eigentümerstruktur (in den meisten Fällen eine Übernahme) des Unternehmens zur Ursache haben. Zum anderen stellen die als Goldene Handschläge (Golden Handshakes) verabschiedeten Pakete Abfindungszahlungen dar, die im Zuge einer Pensionierung oder eines vorzeitigen Austausches von Führungspersonal getätigt werden. 8

Rechtlich betrachtet wird die Vergütung für Führungskräfte in Deutschland in § 87 AktG auf ein „angemessenes Höchstmaß“ begrenzt. Diese unbestimmte Formulierung lässt dem regelmäßig sehr kleinen Gremium, das über Vergütung und

³ Vgl. Financial Management Association International (2004);

Yermack (2005); Almazan und Suarez (2004).

⁴ Vgl. Almazan und Suarez (2004), S. 28.

⁵ Vgl. Inderst und Mueller (2005), S. 20 f..

⁶ Vgl. Yermack (2005), S. 6 f..

⁷ Vgl. Spindler (2004), S. 11.

⁸ Vgl. Internal Revenue Code Section 280G.

- 3 - Erklärungsansätzefür Abfindungszahlungen für Vorstände

Abfindung entscheidet, einen enormen Ermessensspielraum und bedarf der Auslegung. ⁹ Nicht zuletzt diese notwendige Auslegung erfolgt nun im Zusammenhang mit dem Mannesmann-Prozess. Ein „englisches Modell“, das der Hauptversammlung ein Entscheidungsrecht bezüglich der Managementvergütung einräumt, ist ein möglicher Ansatz zur Lösung der Problematik. 10

Wie schon im einführenden Kapitel dargelegt, geht von diesen Abfindungszahlungen eine nicht unproblematische öffentliche Diskussion aus, die durch die Höhe der Abfindungssummen und deren oft sehr intransparenten Ausgestaltungen verursacht wird. Diese Ausgestaltung näher zu erörtern ist Aufgabe des nächsten Kapitels.

2.2 Ausgestaltungen von Abfindungszahlungen

Die mannigfaltige Ausgestaltung von Abfindungspaketen für ausscheidende Top -Manager zeigt die weit über Barzahlungen hinausgehenden Möglichkeiten der Kompensation der scheidenden Führungskräfte. Diese Vielfalt ist aber auch gleichzeitig Ansatzpunkt für Kritiker, die regelmäßig sowohl die Höhe als auch die Intransparenz der Pakete bemängeln. ¹¹ Diese Kritik ergibt sich sehr oft daraus, dass es zum Teil unmöglich ist die in den Paketen enthaltenen Leistungen monetär zu bewerten. Hierbei scheint diese Intransparenz von Unternehmensseite sehr oft erwünscht zu sein, denn empirische Studien belegen vielfach negative Aktienkursentwicklungen bei Veröffentlichung von Abfindungspaketen. ¹² So enthalten die Pakete oft neben Barabfindungen auch das Erlassen von Krediten, entgeltliche Beraterverträge, Fortzahlungen von sozialen Leistungen und Bereitstellung betrieblicher Ressourcen wie beispielsweise Dienstwagen, Mobiltelefone oder Büroräume. Bei einem Wechsel des Chief Executive Officers (CEO) ¹³ in das Board of Directors werden oft dessen alte Bezüge für einen längeren Zeitraum weiter gezahlt obwohl die Tantiemen im Board of Directors deutlich geringer bemessen sind. Ein nicht unerheblicher Anteil an den Gesamtpaketen kann von den Führungskräften oft durch Ausübung von Aktienoptionen realisiert werden, die im Zuge des Managementwechsels entsperrt wurde. ¹⁴ In diesem Kapitel wurde dargelegt, welche bedeutenden Abfindungen und Privilegien vom Management im Zuge des eigenen Austausches realisiert werden

⁹ Vgl. Baums (2005), S. 3 f..

¹⁰ Vgl. Jahn (2005).

¹¹ Vgl. The Economist (2003) und The Economist (2001).

¹² Vgl. Yermack (2005), S. 4 und Adams (2004), S. 13.

¹³ Im Folgenden sind Vorstandsvorsitzender (dt. Recht) und CEO (angloamerikanisches Recht) sowie

Aufsichtsrat und Board of Directors nicht weiter unterschieden und werden nicht getrennt behandelt.

¹⁴ Grebener (2005); Sundaram und Yermack (2005), S. 2 und S. 27.