Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis   

Abk  ürzungsverzeichnis  

I  Ziele und Aufbau dieser Abschlussarbeit  

II  Definition von „Corporate Governance“ und  

allgemeine  Vorstellung des „Deutschen Corporate Gover-  

nance  Kodex“  

1  Definition von „Corporate Governance“  3

2  Allgemeine Vorstellung des „Deutschen Corporate Governance Kodex“  4

2.1  Hintergründe zum Deutschen Corporate Governance Kodex  4

2.1.1  Wesen und Bestandteile des DCGK  5

2.1.2  Bisherige Umsetzung und Anwendung des DCGK in deutschen  

Unternehmen   7

3  Gesetzliche Vorschriften und Empfehlungen des DCGK für die  

Jahresabschlusspr  üfung  10

3.1  Gesetzliche Vorschriften und Empfehlungen des DCGK zur Unabhängigkeit des  

Abschlusspr  üfers  10

3.1.1  Gesetzliche Vorschriften zur Unabhängigkeit des Abschlussprüfers.  10

3.1.2  Empfehlungen des DCGK zur Unabhängigkeit des Abschlussprüfers.  13

3.2  Gesetzliche Vorschriften und Empfehlungen des DCGK zur Berichterstattung und  

Redepflicht  des Abschlussprüfers  15

3.2.1  Gesetzliche Vorschriften zur Berichterstattung und Redepflicht des  

Abschlusspr  üfers  15

3.2.2  Empfehlungen des DCGK zur Berichterstattung und Redepflicht des  

Abschlusspr  üfers  16

4  Prüfung der Einhaltung des DCGK durch den Abschlussprüfer  19

4.1  Rechtsgrundlagen für die Prüfung der Einhaltung des DCGK durch den  

Abschlusspr  üfer  19

4.1.1  Die Anhangsangaben nach den §§ 285 Nr. 16, 314 Abs. 1 Nr. 8 HGB.  23

4.2  Gegenstand und Durchführung der Prüfung der Einhaltung des DCGK.  24

4.2.1  Prüfung der Anhangsangabe gemäß § 285 Nr. 16 HGB im Einzelabschluss  

   24

II

4.2.2  Prüfung der Anhangsangabe gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 8 HGB im  

Konzernabschluss.   25

4.2.3  Prüfung der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG  26

4.2.3.1  Formale Prüfung der Entsprechenserklärung  26

4.2.3.2  Inhaltliche Prüfung der Entsprechenserklärung.  28

5  Berichterstattung und Bestätigungsvermerk.  34

5.1  Berichterstattung über die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers.  34

5.2  Berichterstattung und Bestätigungsvermerk bei fehlender oder formal  

unvollst  ändiger oder unzutreffender Anhangsangabe bzw. Entsprechenserklärung.  35

5.2.1  Berichterstattung und Bestätigungsvermerk bei fehlender Anhangsangabe  

bzw.  fehlender Entsprechenserklärung  35

5.2.2  Berichterstattung und Bestätigungsvermerk bei unvollständiger  

Anhangsangabe bzw.  unvollständiger Entsprechenserklärung  36

5.2.3  Berichterstattung und Bestätigungsvermerk bei unzutreffenden  

Anhangsangaben   36

5.2.4  Berichterstattung und Bestätigungsvermerk bei Aufnahme der  

Entsprechenserkl  ärung in den Anhang.  37

5.3  Erweiterte Berichterstattung nach DCGK 7.2.3 Abs. 1.  38

5.4  Erweiterte Berichterstattung über inhaltliche Unrichtigkeiten der  

Entsprechenserkl  ärung nach DCGK 7.2.3 Abs. 2  38

6  Weitere Entwicklung des DCGK.  40

6.1  Aufnahme der Entsprechenserklärung zum DCGK im Lagebericht  40

6.2  Individualisierte Offenlegung der Vergütungen für Vorstandsmitglieder  41

7  Zusammenfassung  43

8  Anhang  46

„Bundesministerium  der Justiz  47

Bekanntmachung  des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ (in der Fassung vom 2.  

Juni  2005)  47

9  Literatur- und Quellenverzeichnis  64

III

Abkürzungsverzeichnis Abs. Absatz

AG Die Aktiengesellschaft (Zeitschrift)

AktG Aktiengesetz

AP Abschlussprüfer

APung Abschlussprüfung

AR Aufsichtsrat

Art. Artikel

BGBL Bundesgesetzblatt

BilKoG Bilanzkontrollgesetz

Bil.-Komm Bilanzkommentar

BilReG Bilanzrechtsreformgesetz

BMJ Bundesministerium der Justiz

BT-Drucks. Bundestagsdrucksache

BV Bestätigungsvermerk

bzw. beziehungsweise

CG Corporate Governance

CGK Corporate Governance Kodex

D&O Directors & Officers

d. h. das heißt

DAI Deutsches Aktieninstitut

DB Der Betrieb (Zeitschrift)

DCGK Deutscher Corporate Governance Kodex

DRSC Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee

DStZ Deutsche Steuerzeitung (Zeitschrift)

EU Europäische Union

evtl. eventuell

IV

EWG Europäische Wirtschaftsgemeinschaft

f, ff folgend, folgende

gem. gemäß

ggf. gegebenenfalls

GJ Geschäftsjahr

h. M. herrschender Meinung

HFA Hauptfachausschuss

HGB Handelsgesetzbuch

HR Handelsregister

HV Hauptversammlung

i. d. F. in der Fassung

i. R. d. im Rahmen der

i. V. m. in Verbindung mit

IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland

IDW-FN Fachnachrichten des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutsch-land (Zeitschrift)

JA Jahresabschluss

JAP Jahresabschlussprüfung

Kodex-Komm Kodexkommentar

KonTraG Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich

LB Lagebericht

MünchKomm-AktG Münchner Kommentar zum Aktiengesetz

Nr. Nummer

o. ä. oder ähnlich (e)

PB Prüfungsbericht

PS Prüfungsstandard

RegE Regierungsentwurf

V

RL Richtlinie

StuB Steuer- und Bilanzpraxis (Zeitschrift)

TransPubG Transparenz- und Publizitätsgesetz

Tz. Textziffer

u. a. unter anderem

v. a. vor allem

vgl. vergleiche

VorstOG Vorstandsvergütungsoffenlegungsgesetz

WP Wirtschaftsprüfer

WPg Die Wirtschaftsprüfung (Zeitschrift)

WPO Wirtschaftsprüferordnung

VFE-Lage Vermögens-/Finanz-/Ertragslage

VI

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1:

Durchschnittliche Anzahl befolgter Empfehlungen und

Anregungen des DCGK pro Unternehmen in den Indizes

in 2004 und 2005......................................................................................8

Abbildung 2

Beziehungsgeflecht zwischen AP und zu prüfendem Unternehmen..... 12

Abbildung 3

Empfehlungen des DCGK mit denen sich der Abschlussprüfer

i. R. d. Abschlussprüfung regelmäßig befasst. ...................................... 33

VII

I Ziele und Aufbau dieser Abschlussarbeit

Die Verabschiedung des DCGK am 26.2.2002 ¹ durch die Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ wirkte sich nicht nur auf die Unternehmen, für die der Kodex bestimmt ist aus, sondern auch auf die Tätigkeit der Wirtschaftsprüfer im Rahmen der gesetzlichen Prüfung von Einzel- und Konzernabschlüssen. Heute liegt der DCGK in der Fassung vom 21.5.2003 ² vor. Nach § 161 AktG ist jedes Jahr von Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften eine Erklärung zur Einhaltung des DCGK abzugeben. Im prüfungspflichtigen Anhang zum JA ist anzugeben, dass die Entsprechenserklärung abgegeben wurde und dem interessierten Beobachter zugänglich gemacht wurde. 3

Zur Prüfung dieser speziellen Anhangsangabe hat der HFA des IDW den Prüfungsstandard „Auswirkungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf die Abschlussprüfung“ (IDW PS 345) erarbeitet und am 1.7.2003 ⁴ verabschiedet. Aufgrund des BilReG vom 29.10.2004 wurde der PS 345 durch den HFA geändert und besteht heute in der Fassung vom 2.3.2005 ⁵ .

Der IDW PS 345 i. d. F. vom 2.3.2005 sowie der DCGK i. d. F. vom 21.5.2003 bilden die Grundlage für die vorliegende Abschlussarbeit. Sofern in dieser Arbeit zum IDW PS 345 oder zum DCGK keine Angabe zur jeweiligen Fassung gemacht wird, sind jeweils diese Fassungen gemeint.

Ziel dieser Abschlussarbeit soll es sein, die Auswirkungen welche der DCGK auf die gesetzliche Jahresabschlussprüfung sowie den Abschlussprüfer hat, darzustellen.

Auswirkungen des DCGK auf die APung zeigen sich bereits bei der Wahl des APs und erstrecken sich über die Prüfung des JA bis hin zur Berichterstattung und zum Bestätigungsvermerk.

¹ DCGK i. d. F. vom 26.2.2002, veröffentlicht unter: www.corporate-governance-code.de.

² DCGK i. d. F. vom 21.5.2003, veröffentlicht unter: www.ebundesanzeiger.de, amtlicher Teil vom 4.7.2003. Der komplette

Text des DCGK i. d. F. vom 21.5.2003 befindet sich in der Anlage 1 des Anhangs zu dieser Arbeit.

³ Vgl. §§ 285 Nr. 16, 314 Abs. 1 Nr. 8 HGB.

⁴ IDW PS 345 i. d. F. vom 1.7.2003, in: WPg 18/2003, S. 1002 ff.

⁵ IDW PS 345, in: IDW-FN 4/2005, S. 193 ff.

1

Des Weiteren soll diese Abschlussarbeit die momentan diskutierten, weiteren möglichen Änderungen des DCGK darstellen und die damit verbundenen weiteren möglichen Auswirkungen auf die gesetzliche Jahresabschlussprüfung erörtern.

Zunächst soll im Gliederungspunkt 0, II Definition von „Corporate Governance“ und

allgemeine Vorstellung des „Deutschen Corporate Governance Kodex“, eine einführende Vorstellung des DCGK stattfinden. Zum einen soll der Begriff „Corporate Governance“ definiert werden und zum anderen sollen Hinter-grundinformationen zum DCGK, wie dessen Komponenten und deren unterschiedliche Bindungswirkung, erläutert werden. Außerdem soll ein Überblick über die bisherige Anwendung und Umsetzung des DCGK in deutschen Unternehmen gegeben werden.

In Teil 3, Gesetzliche Vorschriften und Empfehlungen des DCGK für die Jahresabschlussprüfung, sollen die Vorschriften und Empfehlungen des DCGK, die sich explizit auf den Abschlussprüfer und die Abschlussprüfung beziehen, erläutert werden.

Teil 4, Prüfung der Einhaltung des DCGK durch den Abschlussprüfer und Teil 5, Berichterstattung und Bestätigungsvermerk, beschäftigen sich mit der Prüfung und Berichterstattung über die Einhaltung des DCGK durch die gesetzlichen Vertreter. Bei der Prüfung der Einhaltung des DCGK geht es vor allem um die abgegebene Entsprechenserklärung nach § 161 AktG sowie um die Pflichtangaben im Anhang bzw. im Konzernanhang nach § 285 Nr. 16 HGB bzw. § 314 Abs. 1 Nr. 8 HGB. Auf die Prüfung folgen die Berichterstattung und der Bestätigungsvermerk. Hier ist relevant, in welchen Fällen der Abschlussprüfer zu berichten hat und wann er ggf. den Bestätigungsvermerk einzuschränken bzw. zu versagen hat.

Im Gliederungspunkt 6, Weitere Entwicklung des DCGK, soll auf geplante Änderungen des DCGK hingewiesen werden. Diese möglichen Änderungen könnten weitere wesentliche Auswirkungen auf die gesetzliche Jahresabschlussprüfung nach sich ziehen.

2

II Definition von „Corporate Governance“ und

allgemeine Vorstellung des „Deutschen Corporate Governance Kodex“

1 D ef init ion von „ C orpora t e Governa nce“

Der Begriff „Corporate Governance“ wird in der Literatur unterschiedlich definiert. Übersetzt wird er meist mit den Begriffen „Unternehmensführung“, „Unternehmensleitung“ oder mit „Regeln für die Leitung und Kontrolle von Unternehmen“. 6

Inhaltlich wird „Corporate Governance“ als „Ordnungsrahmen für eine ver-antwortungsbewusste, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensleitung und -kontrolle“ ⁷ beschrieben. Der Begriff „Corporate Governance“ umfasst damit die dem Unternehmen zugrunde liegenden Regelungen zu „Informations-, Entscheidungs- und Überwachungsrechten und -pflichten“ ⁸ unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschafter. ⁹ Zum Ausdruck kommt die Corporate Governance eines Unternehmens im Gesellschaftsrecht, der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag, in der Geschäftsordnung für Vorstand und Aufsichtsrat und weiteren Richtlinien eines Unternehmens, die das Zusammenwirken der Gesellschaftsorgane betreffen. 10

Der DCGK soll ein Verhaltensrahmen, insbesondere für die Zusammenarbeit der leitenden und überwachenden Organe von Unternehmen sein. ¹¹ Durch diesen Verhaltensrahmen soll das deutsche Corporate Governance System für v. a. internationale Anleger und potenzielle Anleger transparent gemacht werden. 12

⁶ Vgl. Hucke/Ammann, S. 1; vgl. Scholtissek, DStZ 10/2003, S. 341.

⁷ Gehlhausen, S. 9.

⁸ Scheffler, WPg 9/2005, S. 477.

⁹ Vgl. Gehlhausen, S. 9.

¹⁰ Vgl. Scheffler, WPg, 9/2005, S. 477.

¹¹ Vgl. Hucke/Ammann, S. 2.

¹² Vgl. DCGK, Präambel.

3

2 A llg emeine Vorst ellung des

„ D eut schen C orpora t e Governa nce Kodex“

2.1 Hintergründe zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Ausschlaggebend für die Erarbeitung eines konkreten „Deutschen Corporate Governance Kodex“ waren die Ende der 1990er, Anfang 2000er Jahre auftretenden Unternehmenskrisen und -skandale ¹³ , verursacht durch nachträglich aufgedeckte Bilanzmanipulationen, fehlerhafte Geschäftsführung und mangelnde Kontrolle der Geschäftsführung. 14

Das Vertrauen in die bis dahin praktizierte Kontrollfunktion der Aufsichtsräte, unterstützt durch die Arbeit der Wirtschaftsprüfer, wurde dadurch schwer erschüttert und hatte in Deutschland zu vielerlei Gesetzesüberarbeitungen und -änderungen ¹⁵ im Bereich des Gesellschaftsrechts, der Rechnungslegung, der Abschlussprüfung und der Publizität geführt. All diese Änderungen sollten und sollen künftig dazu beitragen, durch mehr Transparenz der Unternehmensleitung, mehr Unabhängigkeit der Unternehmenskontrolle und stärkere Berücksichtigung der Gesellschafterinteressen, die Corporate Governance zu verbessern und das verlorene Vertrauen wiederherzustellen. 16

Zur weiteren Verbesserung der Corporate Governance waren Experten der Meinung, dass zusätzlich zu den gesetzlichen Neuerungen weitere Standards für eine gute Unternehmensführung und -kontrolle notwendig seien. Diese Standards sollten durch die Unternehmenspraxis in eigenem Interesse und in Eigenverantwortlichkeit erarbeiten werden. 17

Zur Ausarbeitung und Formulierung dieser Standards wurde im September 2001 die „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ durch das Bundesjustizministerium zusammengestellt. ¹⁸ Vorsitzender dieser Kommission ist seit Beginn ihrer Tätigkeit der Thyssen-Krupp-Aufsichts-ratsvorsitzende Dr. Gerhardt Cromme. Weitere Mitglieder der Kommission

¹³ Als Beispiele seien hier nur die Fälle Holzmann, FlowTex, Enron und Worldcom genannt; vgl. Hucke/Ammann, S. 3; Schol-

tissek, DStZ 10/2003, S. 341; Bühler/Schweizer, Die Unternehmung 6/2003, S. 441.

¹⁴ Vgl. Hucke/Ammann, S. 3.

¹⁵ z. B. das KonTraG (1998), das KapCoRiLiG (2000), das TransPubG (2002) das BilKoG (2004) oder das BilReG (2004).

¹⁶ Vgl. Hucke/Ammann, S. 3; vgl. Scholtissek, DStZ 10/2003, S. 342.

¹⁷ Vgl. Hucke/Ammann, S. 3 f.

¹⁸ Vgl. Hucke/Ammann, S. 4 ff.

4

sind Vorstände und Aufsichtsräte namhafter Unternehmen sowie Wirtschaftsprüfer, Wissenschaftler und Gewerkschafter. 19

Als Ergebnis der Tätigkeit der Kommission entstand am 26.2.2002 die erste Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Um diesem Katalog von Gesetzen, Verhaltensempfehlungen und Anregungen ²⁰ eine gewisse Verbindlichkeit zu verleihen, wurde im Aktiengesetz die Verpflichtung zur Abgabe einer „Erklärung zum Corporate Governance Kodex“ ²¹ eingeführt.

Da sich die Grundsätze einer guten Corporate Governance weiterentwickeln, ist es Aufgabe der Kommission, jährlich darüber zu diskutieren und zu beraten, inwiefern der DCGK an geänderte Anforderungen aus der Praxis angepasst werden sollte. 22

Bis zum Beginn dieser Abschlussarbeit wurde der Kodex durch die Kommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ insgesamt zweimal angepasst. Die erste Änderung des DCGK erfolgte zum 7.11.2002. ²³ Die zweite Änderung ²⁴ erfolgte zum 21.5.2003. 25

Die Verpflichtung zur Abgabe der im Aktiengesetz geforderten Entsprechenserklärung richtet sich gem. § 3 Abs. 2 AktG nur an börsennotierte Unternehmen. ²⁶ Allerdings wird auch allen anderen Gesellschaften die Beachtung des Kodex empfohlen. 27

2.1.1 Wesen und Bestandteile des DCGK

Der Grundgedanke des DCGK basiert weniger auf gesetzlichen Vorschriften, sondern vielmehr soll der Kodex eine Art „Akt der [freiwilligen] Selbstorganisation“ ²⁸ der deutschen Wirtschaft, v. a. von kapitalmarktorientierten Unternehmen sein. Damit soll dazu beigetragen werden, dass bestimmte Kritik- ¹⁹ Einevollständige Liste der Kommissionsmitglieder findet sich in der Anlage 2 des Anhangs zu dieser Arbeit.

²⁰ Vgl. Kapitel II, 2.1.1 Wesen und Bestandteile des DCGK.

²¹ § 161 AktG.

²² Vgl. Cromme, 26.2.2002, S. 5.

²³ DCGK i. d. F. vom 7.11.2002, veröffentlicht unter: www.ebundesanzeiger.de, amtlicher Teil vom 26.11.2002.

²⁴ DCGK i. d. F. vom 21.5.2003, veröffentlicht unter: www.ebundesanzeiger.de, amtlicher Teil vom 4.7.03.

²⁵ Zu den Änderungen der jeweiligen Fassungen siehe auch Pressemitteilungen vom 8.11.2002 und 21.5.2003,

unter: www.corporate-governance-code.de/ger/archiv/index.html.

²⁶ Vgl. BT-Drucks. 14/8769, 11.4.2002, S. 1 f.

²⁷ Vgl. DCGK, Präambel.

²⁸ Vgl. Cromme, 18.12.2001, S. 4.

5

punkte aus internationaler Sicht an der in Deutschland praktizierten Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle ausgeräumt werden, welche im Zuge der aufgedeckten Bilanzskandale aufkamen. Das Konzept der Selbstregulierung wurde bis dahin überwiegend im angloamerikanischen Raum praktiziert. Durch die Selbstregulierung wird eine größere Akzeptanz und Anwendung der Standards erhofft, da sie von Betroffenen und Beteiligten selbst geschaffen werden und nicht gesetzlich aufgezwungen werden. Außerdem soll sie eine höhere Flexibilität an die Anpassung an neue Anforderungen gewährleisten als ein ansonsten notwendiges und langwieriges Gesetzgebungsverfahren. 29

Durch diese Selbstorganisation der Wirtschaft soll der deutsche Kapitalmarkt, der nach den Skandalen schwere Einbrüche erlitt, für internationale Anleger unabhängig vom Gesetzgeber wieder interessant gemacht werden. Hierzu hat die Regierungskommission DCGK neben ohnehin bereits vorhandener gesetzlicher Regelungen, national und international anerkannte Standards für eine gute Corporate Governance erarbeitet. ³⁰ Obwohl alle Standards das Ziel einer guten Corporate Governance verfolgen, besitzen sie unterschiedliche Bindungs- bzw. Verpflichtungswirkung. Die erste Kategorie der Standards stellen wiedergegebene, kodifizierte Vorschriften dar, überwiegend aus dem AktG („Muss-Regelungen“). ³¹ Beispiel: „Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstandes.“ 32

Der DCGK enthält weiterhin Empfehlungen. Diese sind durch das Verb „soll“ gekennzeichnet („Soll-Vorschriften“). Da dies keine gesetzlichen Vorschriften sind, müssen sie von den Unternehmen nicht zwingend angenommen werden, jedoch sind sie der eigentliche Kern des DCGK. Werden die Empfehlungen des DCGK jedoch von einer Gesellschaft bzw. von deren Organen nicht angewendet oder in abgewandelter Form angewendet, so muss dies in der Erklärung nach § 161 AktG angegeben werden. 33

²⁹ Vgl. Hucke/Ammann, S. 143.

³⁰ Vgl. Cromme, 18.12.2001, S. 2 ff.

³¹ Vgl. Peltzer, S. 43.

³² DCGK, Tz. 5.1.2, Satz 1, i. V. m. § 84 AktG.

³³ Vgl. Cromme, 18. 12.2001, S. 5.

6

Beispiel: „Er [der Aufsichtsrat] soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen.“ 34

Die Standards mit der geringsten Verbindlichkeit sind die Anregungen („Kann-/Sollte-Vorschriften“). Ein Abweichen oder Nichtanwenden von Anregungen muss nicht erklärt werden. 35

Beispiel: „Der Aufsichtsrat kann die Vorbereitung der Bestellung von Vor-standsmitgliedern einem Ausschuss übertragen, der auch die Bedingungen des Anstellungsvertrages einschließlich der Vergütung festlegt.“ 36

2.1.2 Bisherige Umsetzung und Anwendung des DCGK in deutschen Unternehmen

Seit Verabschiedung der ersten Fassung des DCGK im Februar 2002 und der gesetzlichen Verpflichtung zur Abgabe der Entsprechenserklärung werden jährlich vom „Berlin Center of Corporate Governance“ ³⁷ im Auftrag der DCGK- Kommission Erhebungen zur Umsetzung des DCGK in deutschen börsennotierten Unternehmen durchgeführt. Befragt werden hierfür alle an der Frankfurter Börse notierten Unternehmen anhand von Fragebögen. Des Weiteren werden die abgegebenen Entsprechenserklärungen der jeweiligen Unternehmen auf die Anwendung der Empfehlungen und, obwohl nicht erklärungspflichtig, die Anwendung der Anregungen des DCGK analysiert. Die Umfrage von 2004 basiert auf den Angaben von 241 Unternehmen, die Umfrage von 2005 auf den Angaben von 210 Unternehmen. Die Erhebungen in den Kodex-Reporten beziehen sich auf das jeweilige Vorjahr. 38

Das Ergebnis der Erhebungen zur Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen soll in Abbildung 1 kurz zusammengefasst werden.

³⁴ DCGK, Tz. 5.1.2 Satz 2.

³⁵ Vgl. Peltzer, S. 43.

³⁶ DCGK, Tz. 5.1.2, Satz 3.

³⁷ www.bccg.tu-berlin.de

³⁸ Vgl. v. Werder/Talaulicar, DB 16/2005, S. 841 f.

7

Abbildung 1 zeigt die Anzahl der insgesamt 72 Empfehlungen und 19 Anregungen des DCGK, die im Durchschnitt von den befragten Unternehmen in den jeweiligen Börsenindizes angewendet worden sind. In der Umfrage aus 2004 befolgten insgesamt 3 Unternehmen alle Empfehlungen des Kodex, in 2005 bereits 7 Unternehmen, Tendenz steigend.

Die Anwendung der Empfehlungen des Kodex zu D&O-Versicherungen für Vorstände und Aufsichtsräte ⁴⁰ sowie zur individualisierten Offenlegung der Vergütungen für Vorstände und Aufsichtsräte ⁴¹ wurden und werden in beiden Erhebungen von den befragten Unternehmen mehrheitlich abgelehnt.

Mehrheitlich abgelehnt wurden und werden die folgenden Anregungen des Kodex:

die Anregung, dass Aktionäre die Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien verfolgen können sollten; 42

die Anregung, auch die Nichtanwendung oder abweichende Anwendung der Anregungen in die Entsprechenserklärung aufzunehmen; 43

die Anregung zur Flexibilisierung der Bestellperioden des AR; 44

³⁹ Vgl. v. Werder/Talaulicar/Kolat, DB 26/2004, S. 1377 ff; v. Werder/Talaulicar, DB 16/2005, S. 841 ff.

⁴⁰ Vgl. DCGK, Tz. 3.8.

⁴¹ Vgl. DCGK, Tz. 4.2.4 Satz 2 und Tz. 5.4.5 Abs. 3 Satz 1.

⁴² Vgl. DCGK, Tz. 2.3.4.

⁴³ Vgl. DCGK, Tz. 3.10 Satz 2.

⁴⁴ Vgl. DCGK, Tz. 5.4.4.

8