Probleme der Bestimmung der Anschaffungskosten bei der Bilanzierung von Unternehmenserwerben


Hausarbeit (Hauptseminar), 2006

20 Seiten, Note: 2,7


Leseprobe


Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung

2 Bestimmung der Anschaffungskosten von Unternehmenserwerben
2.1 Unternehmenserwerb in einem Schritt
2.2 Sukzessiver Anteilserwerb
2.2.1 Tranchenweiser Erwerb von Anteilen
2.2.2 Nachträglicher Anteilserwerb von bereits einbezogenen Unternehmen
2.2.2.1 Nachträglicher Anteilserwerb ohne Veränderung des Beteiligungsverhältnisses
2.2.2.2 Nachträglicher Anteilserwerb mit Veränderung des Beteiligungsverhältnisses

3 Anschaffungsnebenkosten
3.1 Direkt zurechenbare Kosten
3.2 Kosten der Ausgabe von Eigen- und Fremdkapitaltitel

4 Bedingte Anschaffungskosten – Contingent Considerations
4.1 Earnout – Klauseln
4.2 Wertsicherungsklauseln

5 Fazit

Anzahl Wörter: 2823

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung

Unternehmenserwerbe und Unternehmenszusammenschlüsse werden in der internationalen Wirtschaft immer zahlreicher und wichtiger.

Bei der Bilanzierung solcher Unternehmenserwerbe sind die Anschaffungskosten der Beteiligung ein wesentlicher Bestandteil der Kapitalkonsolidierung in der Konzernrechnungslegung. Je nach Form der Gegenleistung ergeben sich bei deren Ermittlung unterschiedliche Probleme. Vor allem aber, wenn sich der Erwerb des Unternehmens über einen längeren Zeitraum erstreckt, oder die erbrachte Gegenleistung eines Unternehmenserwerbs in Form von Anteilen des erwerbenden Unternehmens erbracht wird, ist die Ermittlung der Anschaffungskosten mit Schwierigkeiten verbunden.[1]

Im Rahmen dieser Seminararbeit soll die Anschaffungskostenermittlung der Beteiligung nach den Standards der IAS/IFRS und der US-GAAP dargestellt und auf Unterschiede der Standards aufmerksam gemacht werden, sowie auf die aktuellen Entwicklungen im Exposure Draft der IASB und FASB (Business Combinations-Phase II) eingegangen werden. In der Arbeit soll v.a. der Erwerb gegen Ausgabe von eigenen Anteilen näher betrachtet werden.

In Kapitel zwei dieser Arbeit soll die Ermittlung der Anschaffungskosten von Unternehmenserwerben veranschaulicht werden. Dabei gilt es die Unterschiede und sich ergebenden Probleme eines Erwerbes in einem Schritt und in mehreren Tranchen aufzuzeigen. Im dritten Kapitel sollen die Anschaffungsnebenkosten dargestellt werden und ihre Behandlung in den jeweiligen Standards aufgezeigt werden. Das vierte Kapitel befasst sich mit bedingenten Anschaffungskosten in Form von Earnout- und Wertsicherungsklauseln, wobei auf die Besonderheiten in den US-GAAP genauer einzugehen sein wird. Kapitel fünf fasst schließlich die Ausführungen knapp zusammen und gibt einen Überblick über die Behandlung in den bestehenden Standards und künftigen Änderungen.

2 Bestimmung der Anschaffungskosten von Unternehmenserwerben

2.1 Unternehmenserwerb in einem Schritt

Die Anschaffungskosten eines Unternehmenszusammenschlusses bestehen aus den beizulegenden Zeitwerten der Gegenleistung zum Transaktionszeitpunkt und den dem Erwerb direkt zurechenbaren Kosten, die das erwerbende Unternehmen aufwenden musste, um die Kontrolle über das Reinvermögen des erworbenen Tochterunternehmens zu erlangen. Im Unterschied zu den IFRS verweisen die US-GAAP bei der Ermittlung der Anschaffungskosten darauf, dass sich die Anschaffungskosten nach der allgemeinen Anschaffungskostendefinition richten.[2]

Der Erwerbszeitpunkt ist der Zeitpunkt, bei dem das erwerbende Unternehmen die wirtschaftliche und rechtliche Kontrolle über das erworbene Unternehmen erhält. Bei einem Erwerb in einem Schritt fällt dieser Zeitpunkt mit dem Erwerb der Anteile zusammen.[3] Der Kaufpreis der Anteile stellt bei der Ermittlung der Anschaffungskosten der Beteiligung den wichtigsten Bestandteil dar.[4] Die Gegenleistung kann in Form von Barmitteln und anderen Vermögenswerten, gegen Übernahme von Verbindlichkeiten oder Ausgabe eigener Anteile erfolgen.[5] Werden die Anteile mit Barmitteln bezahlt, so ergeben sich die Anschaffungskosten aus dem Kaufpreis.[6] Besonders bei einem Erwerb gegen Ausgabe eigener Anteile entstehen weit reichende Probleme, da bei der Bewertung der empfangenen Vermögensgegenstände und Schulden ebenfalls ein Goodwill zu berücksichtigen ist.[7] „Um einen Goodwill bei der Ermittlung der Anschaffungskosten berücksichtigen zu können, ist folglich eine ertragswertbasierende Unternehmensbewertung notwendig.“[8]

Wird die Beteiligung an einem Unternehmen durch die Ausgabe eigener Anteile finanziert, bestimmt sich der Kaufpreis der Anteile durch die beizulegenden Zeitwerte der ausgegebenen eigenen Anteile im Erwerbszeitpunkt.[9] Der beste Beleg für den beizulegenden Zeitwert der Gegenleistung ist der Börsenkurs am Tag des Erwerbes. Ist jedoch der Börsenkurs an diesem Tag kein verlässlicher Indikator für den beizulegenden Zeitwert, lassen die IFRS eine Schätzung des Wertes oder eine Bestimmung anhand einer Wertermittlung, der die Anteilswerte des erworbenen Unternehmens zugrunde liegen, zu. Ebenso ist dies der Fall wenn zwar nicht der Erwerber, aber das erworbene Unternehmen börsennotiert ist.[10] Im Unterschied dazu fordert die Regelung nach US-GAAP zur Beseitigung von Preisschwankungen und anderen Effekten den Zeitraum vor und nach dem eigentlichen Unternehmenszusammenschluss zur Ermittlung eines verlässlichen Wertes der ausgegebenen Anteile zu berücksichtigen.[11]

In Ausnahmefällen, in denen der Wert der Gegenleistung schwieriger zu ermitteln ist als der Wert des erworbenen Unternehmens, lässt der Exposure Draft des IASB gewisse Bewertungsmethoden, wie z.B. eine Bewertung anhand von Vergleichsunternehmen oder Multiplikatormethoden zu.[12]

Der Exposure Draft legt ebenfalls fest, dass Zahlungen, die auf Transaktionen außerhalb des Unternehmenszusammenschlusses zurückzuführen sind, kein Kaufpreisbestandteil des Unternehmenserwerbes sind und somit nicht in die Rechnungslegung für Unternehmenszusammenschlüsse einzubeziehen sind.[13] Als Beispiel für solche Entgelte nennt der Exposure Draft Zahlungen für Beendigungen einer Geschäftsbeziehung für künftige Dienstleistungen der Arbeitnehmer oder Zahlungen als Ausgleich für aus dem Unternehmenszusammenschluss entstandene Nachteile. Der Kaufpreis ist entsprechend zu verringern.[14]

Auch künftige Verluste und Aufwendungen, die durch den Unternehmenserwerb entstanden sind, sind ebenfalls nicht als Anschaffungskosten des Erwerbes zu klassifizieren.[15]

2.2 Sukzessiver Anteilserwerb

2.2.1 Tranchenweiser Erwerb von Anteilen

Häufig ist es zu beobachten, dass ein Unternehmen nicht als Ganzes in einem einzigen Zug erworben wird, sondern dass die Anteilsmehrheit in mehreren kleineren Schritten nach und nach erlangt wird. Wird also die Kontrolle über ein Unternehmen nicht in einem, sondern in mehreren Teilschritten erlangt, spricht man von einem sukzessiven Unternehmenserwerb. Somit sind mindestens zwei Anteilserwerbe notwendig, um die Stimmrechtsmehrheit am zu erwerbenden Unternehmen zu erlangen.[16] Aufgrund des Erwerbs in Tranchen handelt es sich beim sukzessiven Erwerb von Anteilen um mehrere Erwerbszeitpunkte und Kaufpreise. D.h. der Erwerbszeitpunkt der Anteile und die Erlangung der Kontrolle über das erworbene Unternehmen fallen zeitlich auseinander.[17]

Findet der Erwerb mittels Ausgabe eigener Anteile statt, so handelt es sich um einen Anteilstausch. Bei diesem sukzessiv verlaufenden Tausch differieren ebenfalls der Tauschzeitpunkt der Anteile und der Kontrollerwerb über das erworbene Unternehmen.[18] Die IFRS fordern aufgrund dieses Sachverhalts die vollständige Neubewertung des Nettovermögens des erworbenen Tochterunternehmens.[19] Der Unternehmenserwerb gilt dabei dann als vollzogen, wenn mit der letzten erworbenen Tranche die Kontrolle über das zu erwerbende Unternehmen erlangt wird.[20] Ist mit der letzten Tranche die Kontrolle über das erworbene Unternehmen erlangt, sind nun gem. IFRS 3.36 die Anschaffungskosten auf die identifizierbaren Vermögensgegenstände und Schulden des erworbenen Unternehmens, die mit den beizulegenden Zeitwerten zum Erwerbszeitpunkt bewertet wurden, zu verteilen.[21] Dies widerspricht jedoch IFRS 3.26, wonach die Anschaffungskosten mit dem beizulegenden Zeitwert im jeweiligen Tauschzeitpunkt bewertet werden müssen.[22]

Bei einem sukzessiven Unternehmenserwerb ermitteln sich die Anschaffungskosten als Summe der Anschaffungskosten der in Tranchen angeschafften, zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Anteile des erworbenen Unternehmens. Dabei sind die Anschaffungskosten anzusetzen, die im jeweiligen Erwerbszeitpunkt angefallen sind.[23]

So ermitteln sich bspw. die Anschaffungskosten des Erwerbs von „Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation“ (im weiteren MFTBC) durch die Summe der Anschaffungskosten der in den Jahren 2003 und 2004 erworbenen Tranchen inklusive der direkt zurechenbaren Anschaffungsnebenkosten. Die Gesamtanschaffungskosten beliefen sich bei diesem Erwerb auf 1.251 Mio. €, die jeweiligen Tranchen umfassten Anschaffungskosten in Höhe von 770 Mio. € (im Jahr 2003), 394 Mio. € (im Jahr 2004) und einen Betrag in Höhe von 87 Mio. €, der bei Anteilserwerben an MMC gezahlt wurde und indirekt der Beteiligung der MFTBC zuzuordnen ist.[24]

Wird die Gegenleistung für die Beteiligung allerdings erst zu einem Zeitpunkt nach dem Erwerbszeitpunkt erbracht, so ist der Barwert der Gegenleistung zum Erwerbszeitpunkt anzusetzen.[25]

Wird eine Beteiligung erworben, ohne dass ein Unternehmenszusammenschluss vorliegt, so können die erworbenen Anteile als Anteile eines assoziierten Unternehmens gem. IAS 28 bilanziert werden.[26]

Gem. dem Exposure Draft gilt, dass sich die Anschaffungskosten der Kontrollmehrheit bei einem sukzessiven Unternehmenserwerb aus den beizulegenden Zeitwerten der vor der Beherrschung und zum Erwerbsstichtag erworbenen Anteile ergeben. Dabei gelten die alten at-equity bilanzierten Anteile bei der Bestimmung der Anschaffungskosten als abgegangen und werden mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet, wobei dessen beste Schätzung sich aus dem Preis der neuen Anteile ergibt.[27] Dieses Vorgehen wird dabei als schlüssig angesehen, da das Mutterunternehmen bei Kontrollerlangung das Vermögen des Tochterunternehmens in einem einzigen Zeitpunkt und nicht schon vorher, durch die Anschaffung einer einfachen Beteiligung, teilweise erwirbt.[28]

2.2.2 Nachträglicher Anteilserwerb von bereits einbezogenen Unternehmen

Unter einem sukzessiven Erwerb kann auch ein Erwerb von Anteilen an bereits konsolidierten Tochterunternehmen verstanden werden.[29] Dieser Sachverhalt ist in den bisherigen IFRS nicht geregelt. Die Rechnungslegung nach US-GAAP hingegen enthält eine Vorschrift, wonach die Behandlung eines Anteilserwerbs von bereits konsolidierten Tochterunternehmen nach der Erwerbsmethode zu bilanzieren ist.[30]

2.2.2.1 Nachträglicher Anteilserwerb ohne Veränderung des Beteiligungsverhältnisses

Bei einer Kapitalerhöhung eines Tochterunternehmens, an der das Mutterunternehmen und die Minderheitsgesellschafter in gleichem Maße teilnehmen, kommt es zu keiner Veränderung des Beteiligungsverhältnisses. Ist dies der Fall, stimmt die Höhe des Kapitalzuwachses beim Tochterunternehmen mit den Anschaffungskosten der zusätzlich erworbenen Anteile des Mutterunternehmens überein und es entsteht somit kein weiterer Unterschiedsbetrag. Aktiviert das Mutterunternehmen allerdings Anschaffungsnebenkosten, so sollte der sich ergebende Unterschiedsbetrag als Aufwand erfasst werden.[31]

Schwierigkeiten können sich ergeben, wenn die zusätzlichen Anteile beim Mutterunternehmen mit den Buchwerten der hingegebenen Vermögenswerte bewertet werden, während die Einlage beim Tochterunternehmen zum beizulegenden Zeitwert erfolgt,[32] worauf im Rahmen dieser Arbeit jedoch nicht näher eingegangen werden soll.

2.2.2.2 Nachträglicher Anteilserwerb mit Veränderung des Beteiligungsverhältnisses

Nach der erstmaligen Einbeziehung eines Tochterunternehmens kann es zu Auf- oder Abstockungen des Beteiligungsverhältnisses kommen. Dies kann zum einen in Form einer Kapitalerhöhung des Tochterunternehmens geschehen, an der das Mutterunternehmen nicht seiner Beteiligungsquote entsprechend teilnimmt[33], zum anderen aufgrund einer einfachen Aufstockung eines bereits bestehenden Mehrheitsverhältnisses.[34] Bei einer Erhöhung des Beteiligungsverhältnisses an einem bereits konsolidierten Unternehmen stellt sich der Kauf von zusätzlichen Anteilen ebenfalls als Anschaffungsvorgang dar. Dementsprechend werden die Anschaffungskosten des zusätzlichen Erwerbs auf die Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens verteilt. Wird ein Kaufpreis gezahlt, der über dem Buchwert des anteiligen Eigenkapitals liegt, kann dieser Mehrbetrag als nachträgliche Anschaffungskosten für bereits im Unternehmen befindliche Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens interpretiert werden.[35]

Mit dem Exposure Draft hat der IASB die Behandlung der bislang unberücksichtigt gebliebenen Veränderung des Beteiligungsverhältnisses durch einen Erwerb von Anteilen nach Entstehen eines Mutter-Tochter-Verhältnisses konkretisiert.[36] Demnach ist eine Aufstockung der Beteiligungsquote als Kapitaltransaktion zwischen den Eigenkapitalgebern zu betrachten. Somit erfolgt keine Aufdeckung von stillen Reserven, oder ein Ansatz eines Goodwills.[37]

3 Anschaffungsnebenkosten

3.1 Direkt zurechenbare Kosten

In die Anschaffungskosten eines Unternehmenszusammenschlusses sind ebenfalls die dem Erwerb direkt zurechenbaren Kosten einzubeziehen. IFRS 3.29 enthält eine Liste von den Anschaffungskosten direkt zurechenbaren Kosten. Demnach sind Kosten für Berater, die den Unternehmenserwerb begleiten, den Anschaffungskosten hinzuzurechnen.[38] Nicht zurechenbar sind demnach Kosten der allgemeinen Verwaltung, die Unterhaltung einer eigenen Akquisitionsabteilung und andere dem Erwerb nicht direkt zurechenbare Kosten.[39]

[...]


[1] Vgl. Küting/Wirth (2001), S.1190.

[2] Vgl. IFRS 3.24; SFAS 141.20 und 24;

[3] Vgl. IFRS 3.25; SFAS 141.48; Küting/Wirth (2004), S.169; KPMG: (2003), S.185.

[4] Vgl. Esser: (2005), S.79.

[5] Vgl. Küting/Wirth (2001), S.1190.

[6] Vgl. IFRS 3.24; SFAS 141.20.

[7] Vgl. SFAS 141.23.

[8] Küting/Wirth (2001), S.1191.

[9] Vgl. IFRS 3.24a; Hayn/Grüne (2005), S.48.

[10] Vgl. IFRS 3.27; Heidemann (2005), S.40/41; Lüdenbach (2005), S.334.

[11] Vgl. SFAS 141.22; Küting/Wirth (2001), S.1191; Ballwieser/Beyer/Zelger (2005), S.122.

[12] Vgl. ED IFRS 3.20; Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S.82.

[13] Vgl. ED IFRS 3.69.

[14] Vgl. ED IFRS 3.70; Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S.85.

[15] Vgl. IFRS 3.28.

[16] Vgl. IFRS 3.58; Ebeling/Gassmann/Rothenstein (2005), S.1028.

[17] Vgl. IFRS 3.25; Küting/Wirth (2004), S.169.

[18] Vgl. IFRS (2004), S.250/251.

[19] Vgl. IFRS 3.59.

[20] Vgl. Küting/Elprana/Wirh (2003), S.479.

[21] Vgl. IFRS 3.36.

[22] Vgl. IFRS 3.26 i.v.m. 3.24 und 3.58; Bonham (2004), S.383.

[23] Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen (2004), S.652.

[24] Vgl. Geschäftsbericht Daimler-Chrysler (2005), S.148; zur Bewertung der Beteiligungen siehe auch S.140.

[25] Vgl. IFRS 3.26.

[26] Vg. IFRS 3.60.

[27] Vgl. ED IFRS 3.21; ED SFAS 141.21; Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S.83/84; Lüdenbach/Hoffmann (2005), S. 1807.

[28] Vgl.Lüdenbach/Hofmann (2005), S.1808.

[29] Vgl.Küting/Elprana/Wirth (2003), S. 479.

[30] Vgl. SFAS 141.11; Ebeling/Gassmann/Rothenstein (2005), S. 1034.

[31] Vgl. Busse von Colbe/Ordelheide/Gebhardt/Pellens (2003), S.335.

[32] Vgl. Adler/Düring/Schmaltz (1998), Rn. 185.

[33] Vgl. Busse von Colbe/Ordelheide/Gebhardt/Pellens (2003), S. 335/336.

[34] Vgl. Küting/Elprana/Wirth (2003), S.482.

[35] Vgl. Fröschle/Deubert (2003), Rn.192.

[36] Vgl. ED IFRS 3.57; ED SFAS 141.57; ED IAS 27.

[37] Vgl. Andrejewski/Fladung/Kühn (2006),S.87; Lüdenbach/Hoffmann (2005), S.1809/1810.

[38] Vgl. IFRS 3.29.

[39] Vgl. IFRS 3.29; siehe dazu: Lüdenbach/Hoffmann (2005), Rn.56/57.

Ende der Leseprobe aus 20 Seiten

Details

Titel
Probleme der Bestimmung der Anschaffungskosten bei der Bilanzierung von Unternehmenserwerben
Hochschule
Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt am Main
Note
2,7
Autor
Jahr
2006
Seiten
20
Katalognummer
V92716
ISBN (eBook)
9783638065986
ISBN (Buch)
9783638952736
Dateigröße
431 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
Probleme, Bestimmung, Anschaffungskosten, Bilanzierung, Unternehmenserwerben, Earn out, Wertberichtigung
Arbeit zitieren
Sven Hahn (Autor:in), 2006, Probleme der Bestimmung der Anschaffungskosten bei der Bilanzierung von Unternehmenserwerben, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/92716

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