Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen

Bachelor-Abschlussarbeit

für die Prüfung zum Bachelor
im Studiengang Internationale Betriebswirtschaftslehre
an der International School of General Management
Bad Waldsee

Verfasser: Stefanie Demske

Fachgebiet: Unternehmensgründung

Abgabedatum: 1. August 2002

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis ... VI
Abbildungsverzeichnis ... VIII

1. Einleitung ... 1

2. Grundlagen Unternehmensakquisition ... 2
2.1. Begriff ... 2
2.2. Arten der Unternehmensakquisition ... 2
2.2.1. Share Deal ... 2
2.2.2. Asset Deal ... 2
2.3. Erwerbswege bei Unternehmensakquisition ... 3
2.4. Motive für Unternehmensakquisitionen ... 3

3. Grundlagen der Due Diligence ... 5
3.1. Herkunft und Inhalt des Begriffes ... 5
3.2. Funktion, Terminierung und rechtliche Einordnung ... 5
3.2.1. Ziele und Zwecke der Due Diligence ... 5
3.2.1.1. Offenlegung von Unternehmensinformationen ... 5
3.2.1.2. Analyse und Prüfung ... 7
3.2.1.3. Entscheidungsgrundlage und Preisfindung ... 8
3.2.1.4. Exkulpation ... 8
3.2.2. Terminierung, Dauer und Umfang ... 9
3.2.3. Relevanz der Due Diligence im deutschen Zivilrecht ... 11
3.3. Verhältnis zur Jahresabschlussprüfung und Unternehmensbewertung ... 12

4. Verfahrensablauf der Due Diligence ... 13
4.1. Informationsquellen ... 13
4.1.1. Interne Informationsquellen ... 14
4.1.1.1. Data Room ... 14
4.1.1.2. Befragung des Managements und der Mitarbeiter ... 15
4.1.1.3. Betriebsbesichtigung ... 16
4.1.2. Externe Informationsquellen ... 17
4.2. Planung ... 17
4.2.1. Abgrenzung und Wahl der Prüfungsgebiete ... 17
4.2.2. Prüfungsverfahren ... 19
4.2.3. Verwendung von Checklisten ... 20
4.3. Organisation & Zusammenstellung des Due Diligence-Teams ... 21
4.3.1. Projektmanagement ... 21
4.3.2. Mitarbeiter des Käuferunternehmens ... 24
4.3.3. Externe Berater ... 25
4.3.4. Abstimmung & Zusammenarbeit mit der Zielgesellschaft ... 26
4.3.5. Prüfungsgebiete ... 27
4.4. Dokumentation und Berichterstattung ... 29
4.4.1. Funktionen und Anforderungen ... 29
4.4.2. Arbeitspapiere ... 30
4.4.3. Due Diligence Memoranden ... 31
4.4.4. Due Diligence Kompendium ... 31

5. Arten der Due Diligence ... 33
5.1. Financial Due Diligence ... 33
5.1.1. Ziele ... 33
5.1.2. Ablauf ... 34
5.1.3. Untersuchungsfelder der Financial Due Diligence ... 35
5.1.3.1. Analyse der Geschäftstätigkeit ... 35
5.1.3.2. Analyse Steuerungs- und Kontrollsysteme ... 35
5.1.3.3. Analyse der Stärken, Schwächen, Chancen und Risiken ... 36
5.1.3.4. Analyse der Vermögens-, Finanz-, Ertragslage ... 37
5.2. Tax Due Diligence ... 42
5.2.1. Ziele der Due Diligence ... 42
5.2.2. Prüfung steuerlicher Sachverhalte ... 42
5.2.2.1. Körperschaftssteuer ... 43
5.2.2.2. Gewerbesteuer ... 44
5.2.2.3. Umsatzsteuer ... 44
5.2.2.4. Lohnsteuer, Sozialversicherung ... 44
5.2.3. Gestaltungsüberlegungen ... 45
5.2.3.1. Verlustvorträge ... 45
5.2.3.2. Kaufpreisabschreibungen ... 45
5.2.3.3. Kaufpreisfinanzierungskosten ... 46
5.3. Legal Due Diligence ... 46
5.3.1. Gegenstand und Funktion ... 46
5.3.2. Einfluss auf die Unternehmensgewährleistung ... 46
5.3.3. Fusionskontrolle ... 47
5.3.4. Legal Due Diligence im Kernbereich ... 47
5.3.4.1. Interne Rechtsstrukturen ... 47
5.3.4.2. Externe Rechtsstrukturen ... 48
5.3.4.3. Öffentlich-rechtliche Rahmenbedingungen ... 49
5.3.4.4. Beteiligungsgesellschaften ... 50
5.3.5. Erweiteter Umfang der Legal Due Diligence ... 50
5.3.5.1. Arbeitsverhältnis ... 50
5.3.5.2. Vertriebsstrukturen ... 51
5.3.5.3. Immobilien ... 51
5.3.5.4. Versicherungsverhältnisse ... 52
5.3.5.5. Gewerbliche Schutzrechte, Urheberrechte, Lizenzen ... 52

6. Chancen der Due Diligence ... 54
6.1. Chancen für den Verkäufer ... 54
6.2. Chancen für den Käufer ... 54
6.3. Chancen für die Experten ... 55

7. Risiken und Grenzen der Due Diligence ... 56
7.1. Offenlegung von Informationen ... 56
7.2. Kosten und Dauer ... 57
7.3. Abstimmung und Kommunikation des Teams ... 58
7.4. Störung des Unternehmensablaufes ... 58
7.5. Data Room ... 59

8. ANHANG ... 61
Anhang 1: Ergänzungen zu den Erwerbswegen ... 62
Anhang 2: Ergänzungen zu den Erwerbsmotiven ... 66
Anhang 3: Ergänzung zur Herkunft der Due Diligence ... 71
Anhang 4: Ergänzungen zum Letter of Intent ... 73
Anhang 5: Ergänzungen zur Jahresabschlussrechnung und Unternehmensbewertung ... 73
Anhang 6: Ergänzungen zu den externen Beratern ... 75
Anhang 7: Ergänzungen zum Due Diligence Kompendium ... 77
Anhang 8: Kennzahlen ... 78
Anhang 9: Ergänzungen zur Analyse der Finanzlage ... 80
Anhang 10: Checklisten ... 82

Quellenverzeichnis ... 92

1. Einleitung
Die Zahlen der Unternehmenskäufe und -zusammenschlüsse haben in den letzten Jahren stark zugenommen. Dies ist vor allem auf den Trend der internationalen Globalisierung zurückzuführen. Denn immer mehr Unternehmen suchen neue Märkte und Kunden.
Allerdings sind viele Unternehmenstransaktionen fehlgeschlagen und haben allen Beteiligten viel Geld, Zeit und Schlagzeilen gekostet. Diese Fehlschläge können aus fehlenden Kenntnissen über die Risiken und Schwachstellen, und somit der fehlenden Kenntnis über das zu akquirierende Unternehmen resultieren.
Hier setzt die Due Diligence an. Sie soll dem Käufer einen umfassenden Überblick über das Unternehmen geben und die Risiken und Schwachstellen der Transaktion aufdecken.
So kann der Informationsstand des Käufers erhöht werden, um so der Kaufentscheidung eine größere Sicherheit zu geben.
In den Jahren 1997 - 2000 wurden bei 74%¹ der Unternehmensakquisitionen Due Diligence Untersuchungen durchgeführt. Diese Zahl bestätigt, dass die Due Diligence eine große Bedeutung in diesem Bereich hat und eine noch größere Bedeutung in der Zukunft erlangen wird.
Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich mit der Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen, dabei wurde in erster Linie das Werk von Berens/Brauner verwendet, da dies die führende Literatur auf diesem Gebiet ist.
In Kapitel 2 werden die Grundlagen der Unternehmensakquisition näher dargelegt, in Kapitel 3 wird dann die Due Diligence und deren Herkunft erläutert. Der Verfahrensablauf ist das Thema im 4. Kapitel. Danach werden die 3 wichtigsten Teilreviews der Due Diligence in Kapitel 5 erklärt. Den Abschluss bilden in Kapitel 6 die Erläuterung der Chancen und in Kapitel 7 die Risiken und Grenzen der Due Diligence.
Ziel dieser Arbeit ist die Vorstellung der Due Diligence sowie deren Ablauf, um so die Möglichkeiten und Chancen der Due Diligence Prüfung aufzuzeigen, aber auch um aufzuzeigen, in welchen Bereichen Risiken und Grenzen liegen, die die Prüfung zum Scheitern bringen können.

2. Grundlagen Unternehmensakquisition
2.1. Begriff
Unter Unternehmensakquisition versteht man die Übernahme von einem Unternehmen oder einzelnen Unternehmensteilen.²

[...]

1 Vgl. Berens, W.; Strauch, J. (2002)

2 Vgl. Schneck, O. (1998)