Seminararbeit

im Rahmen des

Seminars

,,Traditionelle und moderne Finanzinstrumente"

(Allgemeine BWL)

über das Thema:

,,Stille Beteiligung"

vorgelegt an der Martin ­ Luther - Universität

Halle - Wittenberg

von: Harm Linnecke

Abgabetermin: 16.10.2006

Inhaltsverzeichnis

Tabellenverzeichnis 3

Abbildungsverzeichnis 3

Abkürzungsverzeichnis 4

1. Einleitung 5

2. Charakterisierung der stillen Gesellschaft 6

2.1 Die stille Gesellschaft als mezzanines Finanzierungsinstrument und deren

rechtliche Grundlagen 6

2.2 Fremdkapitalähnliche Beteiligungsform 7

2.2.1 Die typisch stille Gesellschaft 7

2.2.2 Zustimmungs -, Informations ­ und Kontrollrechte und Vermögens-und

Ergebnisbeteiligung des typisch stillen Beteiligten 8

2.3.1 Die atypisch stille Gesellschaft 9

2.3.2 Zustimmungs-, Informations ­ und Kontrollrechte und Vermögens-

und Ergebnisbeteiligung des atypisch stillen Beteiligten 9

2.4 Nutzen und Vorteile der stillen Beteiligungsform 10

2.5 Kritische Aspekte der stillen Gesellschaft 11

3. Bilanzielle Effekte der stillen Gesellschaft 12

3.1

Bilanzierung der stillen Gesellschaft nach dem HGB 12

3.2

Bilanzierung der stillen Gesellschaft nach den IFRS 14

3.3 Bilanzierung der stillen Gesellschaft nach den US ­ GAAP 16

3.3

Auswirkungen auf ausgewählte Bilanzkennziffern 16

4. Fazit 17

Anhang 18

Literaturverzeichnis 21

2

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1 : Bilanzierung der stillen Gesellschaft nach HGB,

IFRS, US­GAAP 15

Tabelle A-1 : Unterschiede zwischen der typisch stillen Gesellschaft

und der atypisch stillen Gesellschaft 19

Abbildungsverzeichnis

Abbildung A-1 : Marktvolumen für Mezzanine ­ Finanzierung in Europa 18

Abbildung A-2 : Eigenschaften von Mezzanine Kapital 18

Abbildung A-3: Mögliche Ausgestaltung einer Mezzanine Finanzierung 19

Abbildung A-4: Beeinflussbare Kennzahlen durch die stille Gesellschaft 20

3

Abkürzungsverzeichnis

BGB Bürgerliches Gesetzbuch

EStG Einkommenssteuergesetz

GbR Gesellschaft bürgerlichen Rechts

GuV Gewinn und Verlust

HFA Hauptfachausschuss

HGB Handelsgesetzbuch

IAS International Accounting Standard(s)

IDW Institut der Wirtschaftsprüfer

IFRS International Financial Reporting Standard(s)

KoR Kapitalmarktorientierte Rechnungslegung

(Fachzeitschrift)

SFAS Statements of Financial Accounting Standards

US ­ GAAP United States Generally Accepted

Accounting Principles

VermBG Vermögensbildungsgesetz

4

1. Einleitung

Durch die neuen Eigenkapitalvorschriften für Banken (Basel II) kann sich die

Kreditaufnahme für kleinere und mittlere Unternehmen erschweren. Für diese

Unternehmen mit einer geringen Eigenkapitalausstattung bieten sich hybride

Finanzinstrumente, sogenannte ,,mezzanine" Finanzinstrumente an, die eine

Mischform aus Eigen ­ und Fremdkapital darstellen 1 Das Nachrangdarlehen, die

Wandel ­ und Optionsanleihe, der Genussschein, die typisch stille Gesellschaft

und die atypisch stille Gesellschaft stellen mezzanine Finanzinstrumente dar. Ab-

bildung A-1 im Anhang zeigt das Wachstum der Mezzanine ­ Finanzierungen in

Europa. Das Volumen lag 1995 noch unter 1 Mrd. Euro, im Jahr 2006 hat sich das

Transaktionsvolumen in etwa verzehnfacht. Großbritannien ist dabei der größte

Mezzanine Markt in Europa, gefolgt von Frankreich und Deutschland. 2

Ein traditionelles mezzanines Finanzierungsinstrument ist die stille Beteiligung,

denn sie stellt eine der ,,ältesten Organisationsformen für unternehmerische Be-

tätigung in Europa dar ". 3 Sie ist in Deutschland besonders im Mittelstand stark

vertreten

,

in anderen Ländern kommt sie nur in veränderter Form vor.4 Zunächst

wird im Kapitel 2.1 erläutert, warum die stille Gesellschaft als Mezzanine Kapital

anzusehen ist und auf welchen rechtlichen Grundlagen die stille Gesellschaft

aufbaut. Danach werden die Merkmale der typischen und der atypischen stillen

Gesellschaft in den Abschnitten 2.2 und 2.3 beschrieben. Der Inhalt der beiden

folgenden Gliederungspunkte sind die Chancen und Risiken, die sich für das

Unternehmen und den stillen Gesellschafter ergeben. Im dritten Abschnitt geht es

um die Bilanzierung der stillen Gesellschaft nach den Rechnungslegungs-

vorschriften HGB, IFRS und den US ­ GAAP, wobei überwiegend die Bilanz-

ierung beim Emittenten und weniger beim stillen Gesellschafter selbst betrachtet

wird. Wenn die Bilanzierung im Eigenkapital erfolgen kann, hat dies positive

Effekte auf bestimmte Bilanzkennziffern (Kapital 3.4). Ein Ausweis im Eigen-

kapital ist nach den Regeln des HGB leichter durchzuführen, als nach der inter-

nationalen Rechnungslegung. Zuletzt wird ein kurzes Fazit gezogen.

1 Vgl. Brüggemann, B. / Lühn, M / Siegel, M. : Bilanzierung hybrider Finanzinstrumente nach

HGB, IFRS und US ­ GAAP im Vergleich (Teil 1), in: Zeitschrift für KoR, 2004, H. 9, S. 340.

2 Vgl. Plankensteiner, D. / Rehbock, T. : Die Bedeutung von Mezzanine ­ Finanzierungen in

Deutschland, in: Zeitschrift für das gesamte Kreditwesen, 2005, H. 15, S. 27 f. .

3 Becker, J. D. , Die atypisch stille Gesellschaft als Outbound ­Finanzierungsalternative,

2005, S. 1.

4 Vgl. Leopold, G / Frommann, H. / Kühr, T. , Private Equity , 2003, S. 143.

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