Corporate Governance

Seminararbeit im Schwerpunktfach
Controlling
SS 2003

Fachhochschule für Oekonomie und Management (FOM) Essen

Michael Rockel

Inhalt

Abbildungsverzeichnis  II

Abkürzungsverzeichnis  III

1 EINLEITENDER TEIL  1
1.1 DEFINITION DES BEGRIFFES DER CORPORATE GOVERNANCE  1
1.2 PROBLEMSTELLUNG  1

2 BEGRIFFLICHE UND THEORETISCHE GRUNDLAGEN DER CG  2
2.1 ENTWICKLUNG DER CORPORATE GOVERNANCE  2
2.1.1 Entstehung der Corporate Governance  2
2.1.2 Aktuelle Entwicklung in der Corporate Governance  2
2.2 SYSTEME DER CORPORATE GOVERNANCE IN DEN USA UND IN DEUTSCHLAND  3
2.2.1 Das monistische System in den Vereinigten Staaten von Amerika  4
2.2.2 Das dualistische System in der Bundesrepublik Deutschland  5
2.2.3 Fazit  6
2.3 ZIELE UND PROBLEME DER CORPORATE GOVERNANCE  7
2.4 SHAREHOLDER- VS. STAKEHOLDER ANSATZ  7
2.4.1 Shareholder-Ansatz  7
2.4.2 Stakeholder-Ansatz  7
2.4.3 Aktuelle Tendenzen  8
2.5 DIE AGENCY PROBLEMATIK INNERHALB EINER AKTIENGESELLSCHAFT  8

3 DIE ROLLE DER BETEILIGTEN INSTANZEN IM RAHMEN DER CG  9
3.1 EBENEN UND ELEMENTE DER UNTERNEHMENSÜBERWACHUNG  9
3.1.1 Vorstand  9
3.1.2 Aufsichtsrat  10
3.1.3 Hauptversammlung  10
3.1.4 Abschluss11
3.2 DER DEUTSCHE CORPORATE GOVERNANCE CODEX  11
3.3 UMSETZUNG DES DCGK IM TRANSPUG  11
3.3.1 Angaben im Anhang des Jahresabschlusses  11
3.3.2 Gestaltung und Veröffentlichung der Entsprechungserklärung  12
3.3.3 Konsequenzen bei Verstoß gegen die Auflagen des TransPuG  12

4 ZUSAMMENFASSUNG UND AUSBLICK  13

Anhang  VII

Literaturverzeichnis  .XII

Abbildungsverzeichnis
ABBILDUNG 1: MONISTISCHE ORGANISATIONSSTRUKTUR DER UNTERNEHMENSVERWALTUNG  4
ABBILDUNG 2: DUALISTISCHE ORGANISATIONSSTRUKTUR DER UNTERNEHMENSVERWALTUNG  5
ABBILDUNG 3: VERGLEICH DER UNTERNEHMENSKONTROLLE IN DEUTSCHLAND UND DEN USA  6
ABBILDUNG 4: GEFÜGE DER ÜBERWACHUNGSSYSTEME IM RAHMEN DER CORPORATE GOVERNANCE  9

Abkürzungsverzeichnis
Abs. ..Absatz
AG ..Aktiengesellschaft
AktG ..Aktiengesetz
AN ..Arbeitnehmer
ca. ..circa
CG ..Corporate Governance
DCGK ..Deutscher Corporate Governance Codex
EU ..Europäische Union
etc. ..et cetera
EGAktG ..Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz
HGB .Handelsgesetzbuch
HV ..Hauptversammlung
Jh. ..Jahrhundert
KonTraG .Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich
TransPuG ..Transparenz- und Publizitätsgesetz
u.a. ..unter anderem
USA ..United States of America
vgl. ..vergleiche
z.B. ..zum Beispiel

1 Einleitender Teil

1.1 Definition des Begriffes der Corporate Governance

Bereits seit Anfang der dreißiger Jahre des vergangenen Jahrhunderts wird die Unternehmensführung und -kontrolle, im Englischen als Corporate Governance bezeichnet, erörtert1. Darunter versteht man neben der Organisation der Leitung und Kontrolle eines Unternehmens auch die Berücksichtigung der Belange aller daran beteiligten Instanzen.2 Ziel der Unternehmenskontrolle ist es zu gewährleisten, dass die mit der Unternehmung verfolgten Ziele weitestgehend erfüllt werden und die Zielerreichung sowie der Ausgleich von konfliktären Interessen der jeweiligen Interessensgruppen überwacht werden. Daher umfasst das System der Corporate Governance alle Rechte, Aufgaben und Verantwortlichkeiten derjenigen Interessensgruppen, die von der Leistung und dem Erfolg eines Unternehmens Nutzen ziehen oder durch den Misserfolg Verluste erleiden.3

1.2 Problemstellung

Steigende Zuwachsraten bei der Zahl der Unternehmensinsolvenzen4 haben die Wirtschafts- und Kapitalmärkte stark getroffen. Als Gründe hierfür lassen sich, neben den strukturellen Veränderungen der Wirtschaft und Globalisierung, die Manipulation von Jahresabschlüssen sowie eine unzureichende Kontrolle der Unternehmensführung durch Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften anführen. Um den Schwachpunkten in der Unternehmensverfassung entgegenzuwirken, entwickelte sich die Corporate Governance welche den auf mangelnder Kontrolle und Transparenz basierenden Gefahren entgegenwirken sollen. Ziel dieser Arbeit ist die Darstellung und kritische Bewertung des Systems der Corporate Governance, wobei auf seine Entwicklung, seine Umsetzung, seine Auswirkungen auf bestehende Systeme sowie auf abzusehende Entwicklungstendenzen eingegangen wird. Aus Komplexitätsgründen wird hier der Schwerpunkt auf das deutsche System der Corporate Governance gelegt.

2 Begriffliche und theoretische Grundlagen der CG

2.1 Entwicklung der Corporate Governance

2.1.1 Entstehung der Corporate Governance

Obwohl die Entwicklung der Corporate Governance schon in den 30er Jahren des 20. Jh. in Deutschland im Rahmen der Industrialisierung mit der fortschreitenden Separierung von Eigentum und Verfügungsgewalt über ein Unternehmen begann5, führten erst die spektakulären Unternehmensübernahmen und Skandale, wie z.B. der Whatergate Skandal in den USA 1972 zu einem steigenden öffentlichen Interesse an einer verbesserten Unternehmenskontrolle. 2.1.2 Aktuelle Entwicklung in der Corporate Governance Schon seit den siebziger Jahren setzten sich schwerpunktmäßig in den USA erste Gesetzesvorschläge, Regelungen und Studien mit Corporate Governance auseinander, dennoch begann die intensive Weiterentwicklung erst innerhalb der letzten 10 Jahre, als steigende Insolvenzzahlen, im Jahr 2002 ca. 40.000 in Deutschland und darunter immer mehr alteingesessene Unternehmen wie der Flugzeughersteller Fairchild Dornier, der Anlagenhersteller Babcock Borsig, der Medienkonzern Kirch-Media oder Baukonzern Holzmann6, den erhöhten Handlungsbedarf unterstrichen und die deutsche Volkswirtschaft schätzungsweise 22,5 Milliarden Euro7 gekostet haben. Aus diesem Grund begann in den neunziger Jahren eine beschleunigte Weiterentwicklung und Anwendung der Corporate Governance.

In Deutschland wurde das System der Corporate Governance durch zwei wichtige Schritte reformiert. Im Jahr 1998 trat mit dem Ziel, Fehler und Gesetzeslücken im System der Unternehmenskontrolle auszubessern, das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) in Kraft.

[....]

1 Vgl. Behr, G., Schäfer,D.: Unternehmensüberwachung durch Interessensgruppen; in: Achleitner, A.-K., Thoma, G. F. (Hrsg.): Handbuch Corporate Finance – Konzepte, Strategien und Praxiswissen;Köln 2002; S.4.

2 Vgl. Berrar, C.: Die Entwickl ung der Corporate Governance in Deutschland im internationalen Vergleich; 1. Auflage; 2001; S.24.

3 Vgl. Behr, G., Schäfer,D.: Unternehmensüberwachung durch Interessensgruppen; in: Achleitner, A.-K., Thoma, G. F. (Hrsg.): Handbuch Corporate
Finance – Konzepte, Strategien und Praxiswissen; Köln 2002; S.8. 4 Vgl. Anhang 1.

5 Vgl. Behr, G., Schäfer,D.: Unternehmensüberwachung durch Interessensgruppen; in: Achleitner, A.-K., Thoma, G. F. (Hrsg.): Handbuch Corporate Finance – Konzepte, Strategien und Praxiswissen; Köln 2002; S.4.

6 Vgl. Baetge, J.: Die Früherkennung von Unternehmenskrisen anhand von Abschlusskennzahlen; in: Der Betrieb; 2002; S.2281.

7 Vgl. Anhang 2.